本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次年度股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　2、本次年度股东大会未出现否决议案的情形；

　3、本次年度股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开情况

　1、会议召开时间

　（1）现场会议召开时间：2015年4月30日（星期四）下午13:30分，会期半天；

　（2）网络投票时间：2015年4月29日—4月30日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月30日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月29日15:00至2015年4月30日15:00的任意时间。

　2、现场会议召开的地点：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号丽鹏公司会议室

　3、会议召集人：山东丽鹏股份有限公司董事会

　4、会议召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的方式

　5、会议主持人：董事长孙鲲鹏先生

　6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　二、会议出席情况

　1、股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东27人，代表股份155,173,764股，占上市公司总股份的47.0718％。

　其中：通过现场投票的股东20人，代表股份155,067,984股，占上市公司总股份的47.0397％。

　通过网络投票的股东7人，代表股份105,780股，占上市公司总股份的0.0321％。

　中小股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东8人，代表股份9,894,120股，占上市公司总股份的3.0014％。

　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份9,788,340股，占上市公司总股份的2.9693％。

　通过网络投票的股东7人，代表股份105,780股，占上市公司总股份的0.0321％。

　2、公司董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。上海市锦天城律师事务所见证律师列席了本次会议并对本次会议进行了现场见证。

　三、提案审议表决情况

　（一）提案的表决方式：各项提案以现场记名投票和网络投票方式表决。

　（二）提案的表决结果：

　1、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》

　表决结果：同意155,069,864股，占出席会议所有股东所持股份的99.9330％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0650％。

　其中，中小股东表决情况：同意9,790,220股，占出席会议中小股东所持股份的98.9499％；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0303％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议中小股东所持股份的1.0198％。

　表决结果为通过。

　2、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》

　表决结果：同意155,069,864股，占出席会议所有股东所持股份的99.9330％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0650％。

　其中，中小股东表决情况：同意9,790,220股，占出席会议中小股东所持股份的98.9499％；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0303％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议中小股东所持股份的1.0198％。

　表决结果为通过。

　3、审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》

　表决结果：同意155,069,864股，占出席会议所有股东所持股份的99.9330％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0650％。

　其中，中小股东表决情况：同意9,790,220股，占出席会议中小股东所持股份的98.9499％；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0303％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议中小股东所持股份的1.0198％。

　表决结果为通过。

　4、审议通过《公司2014年度财务决算报告》

　表决结果：同意155,069,864股，占出席会议所有股东所持股份的99.9330％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0650％。

　其中，中小股东表决情况：同意9,790,220股，占出席会议中小股东所持股份的98.9499％；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0303％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议中小股东所持股份的1.0198％。

　表决结果为通过。

　5、审议通过《公司2014年度利润分配预案》

　表决结果：同意155,069,864股，占出席会议所有股东所持股份的99.9330％；反对24,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0155％；弃权79,900股（其中，因未投票默认弃权79,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0515％。

　其中，中小股东表决情况：同意9,790,220股，占出席会议中小股东所持股份的98.9499％；反对24,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2426％；弃权79,900股（其中，因未投票默认弃权79,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.8075％。

　表决结果为通过。

　6、审议通过《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》

　表决结果：同意155,069,864股，占出席会议所有股东所持股份的99.9330％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0650％。

　其中，中小股东表决情况：同意9,790,220股，占出席会议中小股东所持股份的98.9499％；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0303％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议中小股东所持股份的1.0198％。

　表决结果为通过。

　7、审议通过《关于2015年申请银行信用的议案》

　表决结果：同意155,069,864股，占出席会议所有股东所持股份的99.9330％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0650％。

　其中，中小股东表决情况：同意9,790,220股，占出席会议中小股东所持股份的98.9499％；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0303％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议中小股东所持股份的1.0198％。

　表决结果为通过。

　8、审议通过《关于2015年度公司董事薪酬的议案》

　表决结果：同意155,069,864股，占出席会议所有股东所持股份的99.9330％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0650％。

　其中，中小股东表决情况：同意9,790,220股，占出席会议中小股东所持股份的98.9499％；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0303％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议中小股东所持股份的1.0198％。

　表决结果为通过。

　9、审议通过《关于2015年度公司监事薪酬的议案》

　表决结果：同意155,069,864股，占出席会议所有股东所持股份的99.9330％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0650％。

　其中，中小股东表决情况：同意9,790,220股，占出席会议中小股东所持股份的98.9499％；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0303％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议中小股东所持股份的1.0198％。

　表决结果为通过。

　10、审议通过《公司2015年度财务预算报告》

　表决结果：同意155,069,864股，占出席会议所有股东所持股份的99.9330％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0650％。

　其中，中小股东表决情况：同意9,790,220股，占出席会议中小股东所持股份的98.9499％；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0303％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议中小股东所持股份的1.0198％。

　表决结果为通过。

　11、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　表决结果：同意155,069,864股，占出席会议所有股东所持股份的99.9330％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0650％。

　其中，中小股东表决情况：同意9,790,220股，占出席会议中小股东所持股份的98.9499％；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0303％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议中小股东所持股份的1.0198％。

　表决结果为通过。

　12、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　12.1、发行股票的种类和面值

　表决结果：同意155,069,864股，占出席会议所有股东所持股份的99.9330％；反对82,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0534％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0135％。

　其中，中小股东表决情况：同意9,790,220股，占出席会议中小股东所持股份的98.9499％；反对82,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.8379％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2122％。

　表决结果为通过。

　12.2、发行方式和发行时间

　表决结果：同意155,069,864股，占出席会议所有股东所持股份的99.9330％；反对82,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0534％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0135％。

　其中，中小股东表决情况：同意9,790,220股，占出席会议中小股东所持股份的98.9499％；反对82,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.8379％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2122％。

　表决结果为通过。

　12.3、发行价格和定价原则

　表决结果：同意155,069,864股，占出席会议所有股东所持股份的99.9330％；反对82,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0534％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0135％。

　其中，中小股东表决情况：同意9,790,220股，占出席会议中小股东所持股份的98.9499％；反对82,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.8379％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2122％。

　表决结果为通过。

　12.4、发行对象及其与公司关系

　表决结果：同意155,069,864股，占出席会议所有股东所持股份的99.9330％；反对82,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0534％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0135％。

　其中，中小股东表决情况：同意9,790,220股，占出席会议中小股东所持股份的98.9499％；反对82,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.8379％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2122％。

　表决结果为通过。

　12.5、认购方式

　表决结果：同意155,069,864股，占出席会议所有股东所持股份的99.9330％；反对82,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0534％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0135％。

　其中，中小股东表决情况：同意9,790,220股，占出席会议中小股东所持股份的98.9499％；反对82,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.8379％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2122％。

　表决结果为通过。

　12.6、发行数量

　表决结果：同意155,069,864股，占出席会议所有股东所持股份的99.9330％；反对82,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0534％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0135％。

　其中，中小股东表决情况：同意9,790,220股，占出席会议中小股东所持股份的98.9499％；反对82,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.8379％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2122％。

　表决结果为通过。

　12.7、发行股票的限售期

　表决结果：同意155,069,864股，占出席会议所有股东所持股份的99.9330％；反对82,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0534％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0135％。

　其中，中小股东表决情况：同意9,790,220股，占出席会议中小股东所持股份的98.9499％；反对82,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.8379％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2122％。

　表决结果为通过。

　12.8、上市地点

　表决结果：同意155,069,864股，占出席会议所有股东所持股份的99.9330％；反对82,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0534％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0135％。

　其中，中小股东表决情况：同意9,790,220股，占出席会议中小股东所持股份的98.9499％；反对82,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.8379％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2122％。

　表决结果为通过。

　12.9、募集资金金额和用途

　表决结果：同意155,069,864股，占出席会议所有股东所持股份的99.9330％；反对82,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0534％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0135％。

　其中，中小股东表决情况：同意9,790,220股，占出席会议中小股东所持股份的98.9499％；反对82,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.8379％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2122％。

　表决结果为通过。

　12.10、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

　表决结果：同意155,069,864股，占出席会议所有股东所持股份的99.9330％；反对82,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0534％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0135％。

　其中，中小股东表决情况：同意9,790,220股，占出席会议中小股东所持股份的98.9499％；反对82,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.8379％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2122％。

　表决结果为通过。

　12.11、本次非公开发行决议的有效期

　表决结果：同意155,069,864股，占出席会议所有股东所持股份的99.9330％；反对82,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0534％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0135％。

　其中，中小股东表决情况：同意9,790,220股，占出席会议中小股东所持股份的98.9499％；反对82,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.8379％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2122％。

　表决结果为通过。

　13、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　表决结果：同意155,069,864股，占出席会议所有股东所持股份的99.9330％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0650％。

　其中，中小股东表决情况：同意9,790,220股，占出席会议中小股东所持股份的98.9499％；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0303％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议中小股东所持股份的1.0198％。

　表决结果为通过。

　14、审议通过《关于山东丽鹏股份有限公司2015年度非公开发行股票预案的议案》

　表决结果：同意155,069,864股，占出席会议所有股东所持股份的99.9330％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0650％。

　其中，中小股东表决情况：同意9,790,220股，占出席会议中小股东所持股份的98.9499％；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0303％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议中小股东所持股份的1.0198％。

　表决结果为通过。

　15、审议通过《关于公司与兰坤等5名特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案》

　表决结果：同意155,069,864股，占出席会议所有股东所持股份的99.9330％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0650％。

　其中，中小股东表决情况：同意9,790,220股，占出席会议中小股东所持股份的98.9499％；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0303％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议中小股东所持股份的1.0198％。

　表决结果为通过。

　16、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：同意155,069,864股，占出席会议所有股东所持股份的99.9330％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0650％。

　其中，中小股东表决情况：同意9,790,220股，占出席会议中小股东所持股份的98.9499％；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0303％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议中小股东所持股份的1.0198％。

　表决结果为通过。

　17、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　表决结果：同意155,069,864股，占出席会议所有股东所持股份的99.9330％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0650％。

　其中，中小股东表决情况：同意9,790,220股，占出席会议中小股东所持股份的98.9499％；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0303％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议中小股东所持股份的1.0198％。

　表决结果为通过。

　18、审议通过《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》

　表决结果：同意155,069,864股，占出席会议所有股东所持股份的99.9330％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0650％。

　其中，中小股东表决情况：同意9,790,220股，占出席会议中小股东所持股份的98.9499％；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0303％；弃权100,900股（其中，因未投票默认弃权100,900股），占出席会议中小股东所持股份的1.0198％。

　表决结果为通过。

　四、律师出具的法律意见

　上海市锦天城律师事务所沈国权律师、杨依见律师现场见证本次股东大会，并出具法律意见如下：

　公司2014年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

　五、备查文件

　1、山东丽鹏股份有限公司2014年年度股东大会决议；

　2、上海市锦天城律师事务所关于山东丽鹏股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　山东丽鹏股份有限公司

　董事会

　2015年5月4日