证券代码：200992 证券简称：中鲁B 公告编号：2015-013

　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

　对子公司增资暨关联交易的补充公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称“中鲁公司”或“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过《关于以实物出资增资扩股山东中鲁海延远洋渔业有限公司的议案》，并于2015年4月29日在《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上披露了《对子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号2015-008）。因交易所要求，现将有关事项补充如下：

　一、交易标的山东中鲁海延远洋渔业有限公司情况

　（一）审计情况

　2012年度会计报告、2013年度会计报告、2014年1-6月会计报告经大信会计师事务所审计并出具了“大信审字[2013]第3-0019号”、“大信审字[2014]第3-0026号”、“大信审字[2014]第3-00539号”标准无保留意见的审计报告。主要指标如下：

　山东中鲁海延远洋渔业有限公司资产、财务、负债和经营状况

　金额单位：人民币元

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　（二）评估情况

　公司聘请山东正源和信资产评估有限公司（具有证券从业资格）对山东中鲁海延远洋渔业有限公司（以下简称“中鲁海延”）股东全部权益价值进行评估并出具了鲁正信评报字（2014）第 0055 号的评估报告。

　本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的继续使用和公开市场为前提，对山东中鲁海延远洋渔业有限公司股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估，评估结果为5,443.78万元，大写人民币伍仟肆佰肆拾叁万柒仟捌佰元，具体评估结论如下：

　山东中鲁海延远洋渔业有限公司评估结果汇总表

　单位：人民币万元

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　（三）评估途径过程简介

　经评估途径适用性分析, 本次对山东中鲁海延远洋渔业有限公司股东全部权益价值评估分别采用成本途径进行评估，具体评估过程及评估方法说明如下：

　1．流动资产的评估

　①货币资金的评估

　货币资金包括现金、银行存款。

　对于现金的评估，在核对现金账账、账表、清单一致的基础上，评估中对现金进行了盘点，并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日的审计后账面值确定评估值。

　对于银行存款的评估，通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素后，以审计后账面值确定评估值。

　②预付账款的评估

　评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，查阅了相关购买合同、供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务情况，根据所能收回的相应货物或形成权利的价值确定评估值。

　③债权性资产的评估

　债权性资产为其他应收款，主要为关联单位往来款及内部职工借款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。

　④存货的评估

　A:原材料

　原材料账面价值由购价加购进费用等构成，日常用量较大，按基准日市价加购进费用与账面价值基本一致，以审计账面值确认评估值。

　B:产成品

　由于远洋捕捞行业免交增值税、企业所得税，且捕捞周期较长，一般在远洋捕捞期间直接进行销售，故不计销售费用，评估时以评估基准日不含税销售单价作为评估单价，评估单价与实际库存数量的乘积作为评估值。

　C:在用低值易耗品

　在用低值易耗品为文件橱、办公桌、座椅、保险柜、沙发、茶几等办公家具。对在用低值易耗品采用重置成本法进行评估。评估时，我们在逐项核实数量并查看实物的基础上，参考现行市价并考虑适当的成新率，逐项确定在用低值易耗品的评估值。

　2．固定资产的评估

　(1)金枪鱼延绳钓船的评估

　①泰江号金枪鱼延绳钓船的评估

　鉴于远洋捕捞高风险性、现有收益主要来源于国家农业部实行的柴油补贴政策，渔船经营收益、所承受的风险难以预测，不适用收益法进行评估。鉴于可以取得泰江号金枪鱼延绳钓船技术参数以及可比较的市场交易案例，本次对泰江号金枪鱼延绳钓采用重置成本法与市场比较法进行评估。

　●重置成本法

　A:重置成本

　由于无法取得该渔船的建造资料，不能直接采用重新建造成本确定其重置成本，本次采用相似船舶重置成本法调整法确定该船舶的重置成本。主要考虑的调整因素为：

　1)船舶技术状况调整系数

　船舶技术状况包括船舶是否发生过海损、船舶的日常保养和维护等。

　2)船舶设备差异调整系数

　船舶主要设备的差异主要是指主机的制造商及额定功率的差异。

　3)建造国调整系数

　船舶建造国的技术先进程度不同、建造成本的差异，都将影响到船舶的使用寿命，从而影响船舶的重置成本，本次根据国际船市行情及各国船价的分析确定建造国调整系数。

　B:成新率的确定

　1)现场勘察法

　由评估人员对船舶的各主要部位进行技术鉴定，分部位(系统)打分，以判断确定船舶的成新率。评估人员在作出判断时主要以现场勘察船舶的实际状况为基础，并参考船舶的日常营运负荷率、原始制造质量、维修保养等情况及船舶轮机、驾驶、电气管理人员的意见来确定。

　2)使用年限法

　根据船舶预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率，其计算公式为：

　使用年限法成新率＝尚可使用年限/(已使用年限＋尚可使用年限)×100%

　3)综合成新率

　综合成新率=年限法成新率×40%+技术鉴定法成新率×60%

　若现场勘察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。

　C:评估值的确定

　评估值= 重置成本×成新率

　●市场比较法

　对于在交易市场上可以找到相同或相似可比较案例的评估对象，选取市场法作为本次评估的方法。市场比较法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的方法。它是根据替代原则，采用比较和类比的思路及其方法判断资产价值的评估技术规程。因为任何一个正常的投资者在购置某项资产时，他所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。

　对于船舶资产来说，市场比较法是通过对二手船市场的询价，选择若干艘与被评估船舶相同类型、主要技术参数相似、使用时间相近、近期交易的二手船作参照物，通过被评估船舶与每个参照物的分析比较，确定吨位、使用时间、交易时间、交易条件、其他因素以及建造国调整系数，最后由若干个参照物计算出的被评估船舶的价格进行算术平均，确定被评估船舶的评估值。其计算用公式表达如下：

　P=Σ(qi×n1i×n2i×n3i×n4i×n5i×n6i)/t

　P－被评估船舶的评估值；

　qi－第i个参照物的交易价格；

　n1i－第i个参照物的吨位调整系数；

　n2i－第i个参照物的使用时间调整系数；

　n3i－第i个参照物的交易时间调整系数；

　n4i－第i个参照物的交易条件调整系数；

　n5i－第i个参照物的其他因素调整系数；

　n6i－第i个参照物的建造国调整系数；

　t－参照物个数。

　A：船舶市场交易参照物及价格的确定

　通过市场调查，在现行交易市场上选择几艘与评估对象相同或类似的船舶作为参照物。在选择参照物时主要考虑交易船舶的类型、用途、吨位、适航区域等基本性能要素，同时考虑船舶的建造年代、建造国、船舶的交易时间并已经成交的同类船舶。

　B：调整系数的确定

　1)吨位调整系数

　吨位调整系数是指船舶吨位的大小对船舶交易价格的影响，按单位载重吨船价变化幅度计算。对于不同吨位的船舶，单位载重吨船价变化幅度是不同的，根据对国际、国内船舶市场二手船舶的船价水平统计情况，一定载重吨位范围内船龄相近的同类型船舶单位吨价基本相近，经过对所选参照物技术上的分析和经济上的比较后，按照载重吨的比值来确定吨位调整系数。

　2)使用时间调整系数

　当船舶市场处在正常情况下，二手船船龄的长短直接影响船舶的市场价格。按照经验数据及近期对委估船舶类似船型的二手船交易价格的分析，确定参照物船舶的使用时间调整系数。

　3)交易时间调整系数

　二手船舶市场的价格受货物运价的影响，一般来说，在航运市场处于繁荣兴旺时期，船舶市场二手船供不应求，船价看好，反之船价较低。因此应根据二手船交易时的航运市场的景气情况及前景预测情况，来确定交易时间调整系数。

　4)交易条件调整系数

　交易条件主要是指交易批量、交易动机、交船地点、付款方式以及有无其它附加交易条件及交易时船舶的实际状况等对船舶价格的影响，来确定交易条件调整系数。

　5)其他因素调整系数

　其他因素主要是指船舶技术状况和主要设备的差异。船舶技术状况包括船舶是否发生过海损、船舶的日常保养和维护等；船舶主要设备的差异主要是指主机的制造商及额定功率的差异。

　6)建造国调整系数

　船舶建造国的技术先进程度不同、建造成本的差异，都将影响到船舶的使用寿命，从而影响二手船舶的成交价格，根据国际船市行情及各国船价的分析确定建造国调整系数。

　C:评估值的确定

　根据参照物的各要素情况确定各调整系数，计算调整后价格，调整后价格经分析合理后确定最终评估值。

　? 评估价值的确定

　根根据重置成本法与市场比较法的评估结果以及差异程度，选取一种或采用算术平均、加权法确定评估对象的最终评估结果。

　②泰坤号金枪鱼延绳钓船的评估

　根据2014年7月7日签订的《关于泰坤拆解工程相关协议》，商定泰坤残值为60万元，原泰坤发电机组2台/套(S165-HN)属被评估单位所有。因此本次对泰坤号大型超低温金枪鱼延绳钓船的评估以残值与泰坤发电机组继续使用价值之和作为评估价值。其中2台S165-HN发电机组采用重置成本法进行评估。

　(2)运输车辆的评估

　A：重置成本的确定

　对于车辆，其重置成本计算公式为：重置成本=购置成本+车辆购置税+其他费用。其中其他费用主要为牌照费用等费用。

　B：成新率的确定：

　对于行驶车辆，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对车辆当前技术状态的介绍，结合不同车辆的使用寿命、已行驶公里数及维修保养等因素，分别采用年限法和工作量法确定理论成新率，然后与技术状况成新率加权确定综合成新率。

　计算公式如下：

　综合成新率=理论成新率×60%+技术状况成新率×40%

　其中：理论成新率取里程成新率和年限成新率的平均值。

　里程成新率＝(经济行驶里程－已行驶里程)÷经济行驶里程×100%

　年限成新率＝(经济使用年限－已使用年限)÷经济使用年限×100%。

　(3)机器设备的评估

　A：重置成本的确定

　由于被评估单位机器设备为办公用电子设备，不考虑运杂费及安装调试费，评估时根据相同或相近规格型号的设备现行市场价格确定委估设备的购置成本。

　B：成新率的确定：

　对于设备，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对设备当前技术状态的介绍，结合设备的生产厂家、使用寿命、利用率、工作环境及维护保养等因素，分别采用年限法和观察打分法综合确定成新率。计算公式如下：

　综合成新率＝年限法计算的成新率×40%＋观察打分法计算的成新率×60%。

　3．在建工程的评估

　评估人员对在建工程的账面价值的形成、构成进行了核查、分析，其账面价值均为被评估单位建造泰宏6号金枪鱼延绳钓船支付的船舶购置款以及船舶修复所支出的费用。截止现场勘查日，泰宏6号金枪鱼延绳钓船在浙江云海船舶修造有限公司基本修复完成，正在接受渔业检验部门的验收。经分析，在建工程的账面余额合理，且在建项目均能建成，没有证据表明有减值的可能，故评估时按核实后的账面值确定。

　4．负债的评估

　负债全部为流动负债，包括应付账款、其他应付款、应交税费。

　评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以审计后账面值确定评估值。

　5．评估结论的确定方法

　经对采用的资产基础法评估结果进行分析后，最终确定评估结论。

　（四）标的公司评估增值的主要原因：

　1.固定资产增值

　泰江船采用重置成本法进行评估，该船2012年经评估后投资入账，后期整修后出海，损耗低于折旧，造成评估增值。评估价值344.3万元，账面净值300.11万元，增值率14.73%。

　根据2014年7月7日签订的《关于泰坤拆解工程相关协议》，商定泰坤残值为60万元，原泰坤发电机组2台/套(S165-HN)属被评估单位所有。因此本次对泰坤号大型超低温金枪鱼延绳钓船的评估以残值与泰坤发电机组继续使用价值之和作为评估价值，其中2台S165-HN发电机组采用重置成本法进行评估，评估值78.24万，账面净值63.8万元，增值率22.64%。

　2.在建工程增值

　在建工程评估价值604.06万元，账面价值570.29万元，增值率5.92%。主要是日元汇率的影响，购置日汇率5.823，基准日汇率6.122。

　二、增资资产的评估情况

　本次增资所涉及实物资产为公司所属“泰祥1”、泰祥2”、“泰祥5”、泰祥6”、“泰祥7”、“泰祥8”、 “泰祥9”、“泰祥10”八艘金枪鱼延绳钓船。公司聘请山东正源和信资产评估有限公司对上述八艘金枪鱼延绳钓船值进行评估并出具了鲁正信评报字（2014）第 0054 号评估报告。

　（一）评估结论

　经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序，山东省中鲁远洋渔业股份有限公司拟实物资产出资涉及山东省中鲁远洋渔业股份有限公司持有的八艘金枪鱼延绳钓船账面原值为90,335,056.70元，净值为85,567,373.50元；评估原值为89,303,896.00元，评估净值为85,409,800.00元(大写人民币捌仟伍佰肆拾万玖仟捌佰元),评估原值增减值-1,031,160.70元，评估净值增减值-157,573.50元，评估原值增减值率为-1.15%；评估净值增减值率-0.18%。

　（二）评估途径过程简介

　根据评估目的和委估船舶类固定资产的特点，以资产持续使用为假设前提，采用重置成本法进行评估。

　基本公式：评估价值=重置成本×成新率

　1．船舶重置成本的确定

　船舶重置价值是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与该船舶完全相同或基本相似的全新状态下的船舶所需花费的全部费用。计算公式如下：

　船舶重置成本=造船成本+其他费用＋资金成本

　其中：造船成本=材料费+设备费+人工费+生产专项费用+造船企业税金+造船企业利润

　(1)造船成本

　A:材料费：

　包含主要材料和辅助材料，钢材(钢板、型材、钢管)、铸锻件、有色金属、舱室装饰材料、冷库木作绝缘材料、焊料、涂料、电缆、辅助材料等费用。

　评估时主要材料消耗以船舶技术设计资料为基础，参照“船舶产品报价手册” (1998 年版)、“船舶产品价格计算标准” (1990 年版)、“船舶经营与报价实用指南” (1993 年版)等相关计算办法，合理确定材料使用量；材料价格根据现行市价来确定。

　根据已确定主副材料消耗、现行市场价格即可计算出各种材料的费用。

　B:设备费

　为全船的设备总费用，其数量、规格型号按照轮机、舾装、电器三大系统分类汇总，参照设计清单，以船舶设备实际情况为依据计算，其单价为含税现行市价，全船各项设备价格的总和即为设备费用。

　C: 劳务人工费

　根据被评估船舶情况计算全船工时总量。工时单价参照国内船厂平均单价，全船劳务人工费为全船总工时数乘以工时单价。

　D:生产专项费用

　主要为施工技术设计费、钢材预处理费、船体放样及制定样板费、胎架及专用工装费、船台费、码头费、下水费、系泊和航行试验费、建造保险费、船舶检验费等。参照“船舶产品报价手册”、“船舶经营与报价实用指南”相关办法计算，并结合咨询委估船舶生产厂家上述费用的实际费率确定。

　E: 造船企业利润税金

　结合造船企业实际情况，按照船舶建造材料设备及人工费合计的一定比例计算。

　F:造船企业利润

　结合造船企业实际情况，按照船舶建造材料设备及人工费合计的一定比例计算。

　G：造船成本的确定

　以上材料费、设备费、工时劳务费、生产专项费用、造船企业利润、税金之和，即为造船成本。

　(2)其他费用

　其他费用为产权持有单位为建造船舶所支付的合理费用，主要包含招投标费、工程监理费和建设单位管理费等。

　(3)资金成本

　指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准。参照委托方造船合同的付款方式计算资金成本。具体计算公式为：

　资金成本=(造船成本+其他费用)×适用利率×合理建造周期

　2．成新率的确定

　(1)现场勘察法

　由评估人员对船舶的各主要部位进行技术鉴定，分部位(系统)打分，以判断确定船舶的成新率。评估人员在作出判断时主要以现场勘察船舶的实际状况为基础，并参考船舶的日常营运负荷率、原始制造质量、维修保养等情况及船舶轮机、驾驶、电气管理人员的意见来确定。

　(2)使用年限法

　根据船舶预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率，其计算公式为：

　使用年限法成新率＝尚可使用年限/(已使用年限＋尚可使用年限)×100%

　(3)综合成新率

　综合成新率=年限法成新率×40%+技术鉴定法成新率×60%

　若现场勘察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。

　3．评估值的确定

　评估值=重置成本×成新率

　4．评估结论的确定方法

　在分析所选取的评估方法的评估结果合理性的基础上，以重置成本法评估结果确定评估对象的最终评估结论。

　（三）增资资产评估减值原因

　由于日元汇率及船用原辅材料、船体舾装设备、轮机设备、电气设备价格变化，造成重置成本降低。

　三、关联方放弃同比例增资的原因及合理性

　此次由中鲁公司以船舶实物资产增资中鲁海延的主要目的是使中鲁海延公司船队规模符合农业部的相关规定要求，确保该公司已有的远洋渔业企业资质。鉴于本次增资目的特定性，山东国投决定放弃本次同比例增资。

　特此公告。

　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年五月四日