证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2015－004

　债券代码：122189 债券简称：12王府01

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　北京王府井百货（集团）股份有限公司

　第八届董事会第十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京王府井百货(集团)股份有限公司第八届董事会第十七次会议于2015年4月19日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2015年4月29日会议在本公司会议室举行，应到董事11人，实到11人，公司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由董事长刘冰主持。

　会议审议并经逐项表决，通过下述议案：

　一、通过关于投资哈尔滨群力文化广场项目的议案。

　同意公司收购哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司51%股权用于经营哈尔滨群力文化广场购物中心项目，收购总价38,411.05万元人民币。相关事项具体情况详见同日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公司《关于投资哈尔滨群力文化广场项目的公告》。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　二、通过关于变更向郑州枫华商业管理有限公司提供资金方式的议案。

　2014年12月24日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于向郑州枫华商业管理有限公司提供借款及委托贷款的议案》，同意公司分阶段向郑州枫华商业管理有限公司提供总额 3 亿元人民币借款及委托贷款用于支付熙地港（郑州）购物中心项目工程建设款项，详情请参见公司刊登于中国证券报及上海证券交易所www.sse.com.cn上的《关于向子公司提供借款及委托贷款暨关联交易的公告》（临2014－022）

　截至2015年4月，第一阶段2亿元人民币股东借款已经提供完毕。因熙地港（郑州）购物中心项目目前正处于工程建设阶段，为保障项目工程进度，公司董事会同意公司变更工程建设资金提供方式，由委托贷款变更为股东借款，其他条件不变。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会

　二Ｏ一五年五月四日

　证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2015－005

　债券代码：122189 债券简称：12王府01

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　北京王府井百货（集团）股份有限公司

　关于投资哈尔滨群力文化广场项目的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 北京王府井百货（集团）股份有限公司拟收购哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司51%股权用于经营哈尔滨群力文化广场购物中心项目，投资总价38,411.05万元人民币。

　● 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

　● 本次交易尚未签署股权收购协议，公司将于董事会审议通过后三十个工作日内与交易方签署股权收购协议。

　一、交易概述

　为扩大公司在东北地区的市场占有率，本公司拟收购黑龙江省万泰房地产开发集团有限责任公司（简称“万泰地产”）持有的哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司（以下简称玺鼎泰公司）51%股权，并通过玺鼎泰公司建设运营哈尔滨群力文化广场（简称“本项目”或“群力广场”）二期物业，收购总价38,411.05万元。

　玺鼎泰公司为黑龙江省万泰房地产开发集团有限责任公司（简称“万泰地产”）全资子公司，持有占地面积约26,800㎡，建筑面积约86,570.86㎡的群力广场二期商业物业，其中商业面积64,811㎡，停车及附属设备面积21,759.86㎡。群力广场二期建成后，将由本公司负责购物中心统一经营。

　本公司第八届董事会第十七次会议于2015年4月29日召开，审议通过了本次投资事项。

　本次购买事项交易双方尚未签署合同，本公司董事会审议通过后三十个工作日内，本公司将与万泰地产签订相关股权收购合同。

　二、 交易各方当事人情况介绍

　（一）交易方介绍

　1．名称：黑龙江省万泰房地产开发集团有限责任公司

　2．注册地及住所：哈尔滨市道里区通达街347号

　3．企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　4．法定代表人：李文英

　5．股东出资比例：

　■

　6．注册资本：2亿元人民币

　7．经营范围：房地产开发经营；物业管理。

　8．截至2014年12月31日，万泰地产总资产46,625.80万元，净资产23019.65万元；2014年1-12月，主营业务收入1,089.30万元，净利润41.81万元。

　9．万泰地产与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　（二）被投资公司

　1．名称：哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司

　2．注册地及住所：哈尔滨道里区上海街7号海上银座B座19层。

　3．企业类型：有限责任公司

　4．法定代表人：乔建中

　5．注册资本：1.2亿元人民币

　6．股东及出资比例：黑龙江省万泰房地产开发集团有限责任公司100%出资。

　7．实际控制人：万泰地产

　8．经营范围：商业投资；物业管理；社会经济咨询；房地产中介服务

　9．截至2014年末经营及资产状况（未经审计）：

　单元：万元

　■

　玺鼎泰于2013年8月新成立，系万泰地产为开发群力广场二期成立的项目公司。

　由于本次投资标的房产尚未过户至玺鼎泰名下，而建设资金完全由玺鼎泰垫付。因此玺鼎泰公司账面上未体现标的房产，其他应收款为代垫工程款。

　10．玺鼎泰公司与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　三、投资标的情况

　群力文化广场项目为哈尔滨市政府重点打造的服务于群力区域的中高收入消费人群，并满足其购物、餐饮、娱乐、服务多方面品质生活需求的时尚复合化大型商业综合体项目。项目总占地131091㎡，总建筑面积205000㎡。

　群力文化广场项目为两期开发完成，其中一期已建设完成，目前经营文化、旅游、商业零售、餐饮、影院、超市、儿童体验等业态；二期物业建成后将与一期物业统一打造为集购物、休闲、娱乐、餐饮为一体的大型购物中心。

　二期项目（本次投资标的房产）占地面积26,800㎡，规划建筑面积约86,570.86㎡，其中商业面积64,811㎡，停车及附属设备面积21,759.86㎡；地上四层，地下二层，层高均为5.7m，地下二层停车位502个。现已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证。

　目前，本项目现已封顶，开发进度已达到总投资额的60%，下半年机电设备安装完毕，物业交付时间预计为2015年8月底。

　四、投资方式及股权收购协议主要内容

　1．投资方式及投资价格：本公司拟通过收购万泰地产持有的玺鼎泰公司51%股权的形式参与项目开发运营。收购价格按二期购物中心物业（含停车场）8700元/平方米计算，总价38,411.05万元人民币。

　2．收购资金来源：本公司自有资金。

　3．股权收购款及定金支付时间安排：待玺鼎泰公司100%股权质押给本公司后，本公司即提供2000万元定金；待玺鼎泰公司51%股权交割给公司的各项手续完成后一次性支付总收购款的95%（含定金），其余5%的收购款待标的项目房产证办理完毕后支付。

　4．定金支付前提条件：

　（1）玺鼎泰就标的物业合法取得适当的政府机构出具的全部及完整的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，且前述证照及附图的证载用途/性质为商业；

　（2）万泰地产就其在签订日持有的玺鼎泰100%股权质押给本公司，并办理完成合法的质押程序。

　在上述条件满足后，本公司向万泰地产支付人民币2,000万元的定金。

　如本次交易如期履行，则前述定金抵作股权购买对价款，如本次交易最终未能履行，则自2016年1月1日起7个营业日内，万泰地产应向王府井的银行账户全额返还定金，并支付按不少于同期银行贷款利率上浮50%的费率计算出的资金占用成本。

　5．股权交割以及收购价款支付先决条件：

　（1）交易双方就本次交易均已取得所有的各自所需的全部完整授权和内部批准；

　（2）玺鼎泰现董事、总经理辞职，并同意委派本公司指定的人选担任新的董事和总经理；

　（3）玺鼎泰已就标的物业合法取得适当的政府机构出具的全部及完整的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，且前述证照及附图的证载用途/性质为商业；

　（4）标的物业已开发建设完毕，符合作为商业经营场所进行登记的条件，玺鼎泰就标的物业取得登记在目标公司名下的《房屋所有权证》（证载用途为商业）不存在任何法律或其他方面的障碍；

　（5）玺鼎泰就办理完成前述两条相关程序及取得相应的政府批准已履行相关义务，并已支付就标的物业取得登记在其名下的《房屋所有权证》（且标的物业证载用途为商业）而所需向任何第三方支付及/或承担的全部费用，不存在因玺鼎泰未能履行其相关义务从而对标的物业的建设、竣工、产权登记或协议的执行造成不利影响的，或导致任何第三方就其与玺鼎泰之间的债权债务关系提出任何正在进行的或可预见的诉讼、仲裁、争议、司法强制措施或其他法律程序的情形；

　（6）玺鼎泰已与群力广场一期物业的所有权人签署合法有效的合作协议；

　（7）各方共同委托美国凯里森公司就标的物业进行整体改造扩建设计；

　（8）玺鼎泰无任何负债和或有负债；

　（9）交割完成后，原万泰地产持有的玺鼎泰100%股权质押取消，但是万泰地产持有的交割完成后的玺鼎泰49%股权继续质押给本公司。

　（10）标的物业全面符合协议相关的《标的物业交付标准》中约定的任何的条件和标准，并经本公司查验后确认；

　（11）本公司已就玺鼎泰和标的物业完成尽职调查和评估，且尽职调查和评估的结果令受让方合理满意；

　（12）本公司已取得履行本协议及实施本次股权转让所需的全部批准、核准或备案手续，包括但不限于取得国有资产主管部门出具的批准本协议及本次股权转让的批复文件，和国有资产评估及核准/备案手续；

　7．股权收购协议签署时间：本公司将在董事会正式审议通过本议案后30个工作日内签署正式股权收购协议。

　五、风险分析以及控制措施

　1、市场风险

　本项目位于哈尔滨市群力新区，该区域并非传统商圈，周边人口数量目前较少，轨道交通缺失，公共交通不发达，且哈尔滨地区未来2-3年内将面临大量购物中心集中进驻的局面，市场竞争将在未来加剧。

　本项目物业将于2015年底建成，整个项目预计将于2016年上半年开业，开业时间早于其他项目且群力文化中心一期物业、周边的大型超市以及儿童娱乐中心等已运营两年，积累了一定的人气和商业氛围。公司将充分把握当地零售市场业态升级的空白期，通过富有前瞻性的综合规划，在业态上尝试突破，聚合现有其他模块业态，提升项目整体品质和时尚度，尽快抢占购物中心经营资源，形成强劲的市场号召力，打造先发优势。同时，本项目处于群力新区成熟区域的最中心地段，虽然轨道交通缺失，但与老城连接的交通非常便利。待二期建成开业后，公司还将通过提供免费穿梭巴士、尽可能增加停车位、推动政府改善交通环境等措施，缓解由于交通问题带来的客流不足问题。

　2、经营风险

　本项目如只有二期物业单独经营，存在规模不足的劣势。另外在招商阶段，会受到当地成熟百货零售公司的打压，且培育期内，会面对来自成熟商圈的集合效应对消费者的吸引。

　公司及万泰地产已同一期物业业主协调一致，公司将对一、二期物业进行整体规划，提高项目整体性及可视性。在规划过程中，突破常规业态布局，在每个地块均设计出概念亮点，增强串联及互动性，届时群力广场项目将成为群力区域内体量最大的购物中心项目，具有很强的市场号召力。在经营过程中，通过王府井多年累积的招商实力和经营能力，以全新营销概念，强化消费者对购物中心生活方式的认知，突出项目的时尚感及品质感，加强餐饮、娱乐、休闲的规划概念及面积占比，最大程度的推动和实现项目整体购物中心经营的成功。同时，公司与万泰地产约定，玺鼎泰对购物中心的商业管理由王府井全权负责经营管理，万泰地产仅有财务监督权。

　3、交易风险

　本次收购标的为股权，收购标的可能存在或有负债等风险；本项目整体建设仍由万泰地产方面负责，可能因各种原因出现工程未能按时完成，导致交易时间拖后。

　协议中设置了完整的交割先决条件，包括对玺鼎泰公司的尽职调查、标的房产的取得等，只有在先决条件全部满足后方进行标的的交割，随后再支付部分股权转让款。此外，协议中还约定了本次股权交易完成后，万泰地产将其持有玺鼎泰的全部股份质押给本公司，用以担保玺鼎泰在股权交易前无任何隐性负债。一旦发现在收购前产生或有负债，王府井有权将万泰地产所质押的股权用以弥补因此给王府井所造成的损失。

　标的项目现已结构封顶。待玺鼎泰取得标的项目后，公司将向玺鼎泰派驻人员对项目工程、财务等相关方面进行监控，同时公司将向玺鼎泰派驻一名董事，并将修订玺鼎泰公司章程，约定公司派驻的董事在董事会中对公司重大事项有1票否决权。

　六、投资对公司影响

　1．哈尔滨地区作为黑龙江省省会和东北地区战略城市，是公司战略发展布局中重要组成部分。本次收购将以较低价格持有并控制一个购物中心项目，并能够实现快速进驻开业，有利于填补公司战略布局的空白，扩大公司在东北地区的市场占有率。

　2．本次投资项目虽然处于哈尔滨市的群力新区，但该新区为哈尔滨市未来最具购买力的潜力地区，有利于迅速打造区域商圈，群力文化广场又处于群力新区核心地段，借助项目一期已经聚集的人气和商业氛围，再加之二期合理的业态布局和功能组合，将使得群力文化广场项目整体成为集购物、文化、休闲、娱乐、餐饮于一体的购物中心，极大的加强项目的综合集客力。

　3．本次投资项目经营效益较好，可取得较高的投资回报率，有利于保持公司业绩的稳定性和未来发展的持续性，符合公司长远发展战略。经测算，本项目投资回收期为8年，项目内部收益率为19%，有较高的投资价值。

　4．本次投资对公司短期现金流会产生一定影响。

　七、备查文件目录

　1．本公司第八届董事会第十七次会议决议；

　2．《哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司股权转让协议》。

　特此公告。

　北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会

　二Ｏ一五年五月四日