股票代码：600856 股票简称：长百集团 编号：临2015—026

　长春百货大楼集团股份有限公司

　非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、发行数量：31,588,342股

　2、发行价格：23.47元/股

　3、发行对象和限售期

　■

　4、预计上市流通时间：本次发行的新增股份已于2015年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

　5、资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　6、释义（除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义）：

　■

　一、本次发行概况

　（一）本次交易基本概述

　本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让；4、配套融资。前三项交易作为本次交易方案的必备内容，同时生效、任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则其他项均不予实施；募集配套资金在前三项交易实施的基础上择机实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。具体如下:

　1、长百集团以截至评估基准日2013年12月31日的全部资产和负债与交易对方青岛中泰博天投资咨询有限公司、奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司、上海杉富投资合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、中国能源控股有限公司、上海领汇创业投资有限公司、新疆盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）（原：天津盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙））、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴市力欧机电有限公司、广发信德投资管理有限公司、浙江中科招盈创业投资有限公司、北京盈时创新投资顾问有限公司、湖北盛世高金创业投资有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海德洋实业投资有限公司、瑞盛能源有限公司所持有的青岛中天能源股份有限公司100%的股份的等值部分进行置换。根据本次交易的相关评估报告，交易各方经协商确定的置出资产价格为259,248,346元，置入资产价格为2,253,192,100元。

　中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构将置出资产以1元人民币对价转让给合涌源发展；为简化交割程序，长百集团将置出资产直接过户给合涌源发展或其指定的第三方。

　2、长百集团按照中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构各自持有中天能源的股份比例向其非公开发行股份300,745,664股，购买其所持有的中天能源100%股份中的重大资产置换差额部分，即1,993,943,754元。

　上述资产置换及发行股份购买资产完成后，长百集团将直接/间接持有中天能源100%股份。为在本次重组完成后继续保持中天能源的外商投资企业身份，本次重大资产置换及发行股份购买资产所涉中天能源外资股份交割时，长百集团可要求奇力资本等3家外资机构将其分别所持中天能源股份过户至长百集团在中国香港设立的子公司名下，具体内容为“在《重组协议》生效后，长百集团将在中国香港设立全资子公司，并由中能控股、奇力资本和瑞盛能源将其所持中天能源25%股份直接过户至长百集团的香港子公司名下”。

　重大资产置换及发行股份购买资产后长百集团股权结构图

　■

　3、根据2014年4月9日签署的《股份转让协议》，中天能源实际控制人邓天洲、黄博以7.5元/股价格协议受让合涌源投资所持有长百集团2,000万股股份，其中：邓天洲受让1,000万股、黄博受让1,000万股。

　上述股份转让价格为交易双方综合考虑控股权溢价等因素协商确定，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。

　股份转让后长百集团股权结构图

　■

　4、在本次重大资产重组的同时，长百集团计划向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集金额为74,137.84万元，未超过本次交易总金额的25%，募集资金用于中天能源下属全资子公司湖北合能投建的“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”、下属子公司江苏泓海投建的“江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”、下属全资子公司武汉中能投建的“十里铺安全教育检测和综合培训管理服务中心”项目及下属全资子公司开展亚太能源开展的“海外天然气进口分销项目”。本次非公开发行股份募集配套资金，将采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。募集资金发行价格不低于5.97元/股，即不低于长百集团审议本次交易的首次董事会会议决议公告日前二十个交易日的股票交易均价的90%，最终发行价格将根据市场询价结果确定。本次配套融资以本次重大资产重组的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重大资产重组的实施。

　（二）本次交易的决策过程

　1、长百集团的决策过程

　2014年3月25日,长百集团职工代表大会审议通过了本次重大资产重组及职工安置方案。

　2014年4月9日,长百集团召开公司第七届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签订<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议>的议案》等议案。

　长百集团独立董事于2014年4月9日出具《长春百货大楼集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》及于2014年6月10日出具《长春百货大楼集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》,同意本次重大资产重组。

　2014年6月10日,长百集团召开公司第七届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签订<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议>和<关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议>的议案》、《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》等议案。同日,长百集团与合涌源发展、合涌源投资及中泰博天等13家内资机构、奇力资本等3家外资机构、邓天洲、黄博签署了《重大资产重组协议》,长百集团与中泰博天签署了《业绩补偿协议》。

　2014年6月26日,长百集团召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签订<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议>和<关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议>的议案》、《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》等议案。

　2014年10月27日,长百集团召开第七届董事会第十六次会议,会议审议通过了关于签订《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议之补充协议》的议案。

　2015年1月21日,长百集团召开第七届董事会第十八次会议,会议审议通过了《关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案》、《关于签订《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议之补充协议(二)》的议案》。

　2、合涌源发展、合涌源投资的决策过程

　2014年4月8日,合涌源发展召开了股东会,全体股东一致同意:“1、同意本公司或本公司指定的第三方自青岛中天能源股份有限公司全体股东处以一元人民币的价格受让其从长春百货大楼集团股份有限公司(以下简称“长百集团”)置出的全部资产及负债。2、为简化交割程序,前述自长百集团置出的全部资产及负债将由长百集团直接过户给本公司或本公司指定的第三方。根据“人随资产走”的原则,与置出资产相关的员工(包括所有相关的高级管理人员及普通员工)的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工(包括全部离退休职工、下岗职工)涉及到与长百集团有关的养老、医疗等所有关系均由本公司或本公司指定的第三方承担和安置。3、同意授权林大湑先生代表本公司签署前述交易相关的协议、承诺、声明等文件。”

　2014年4月8日,合涌源投资召开了股东会,全体股东一致同意:“1、同意本公司以7.5元/股的价格将持有的长春百货大楼集团股份有限公司(以下简称“长百集团”)1000万股股份转让给邓天洲,具体条件、方式以本公司和邓天洲签署的股份转让协议为准。2、同意本公司以7.5元/股的价格将持有的长春百货大楼集团股份有限公司(以下简称“长百集团”)1000万股股份转让给黄博,具体条件、方式以本公司和黄博签署的股份转让协议为准。”

　3、交易对方的决策过程

　2014年3月3日,中泰博天股东会作出决议,同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换,对于差额部分,由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产,同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

　2014年3月5日,中能控股股东作出决议,同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换,对于差额部分,由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产,同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

　2014年3月5日,上海杉富执行事务合伙人作出决定,同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换,对于差额部分,由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产,同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

　2014年3月4日,东方富海执行事务合伙人作出决定,同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换,对于差额部分,由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产,同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

　2014年3月5日,上海领汇股东会作出决议,同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换,对于差额部分,由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产,同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

　2014年3月5日,天津盛世执行事务合伙人作出决定,同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换,对于差额部分,由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产,同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

　2014年3月5日,杭州金灿执行事务合伙人作出决定,同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换,对于差额部分,由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产,同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

　2014年3月5日,嘉兴力欧股东会作出决议,同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换,对于差额部分,由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产,同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

　2014年3月5日,广发信德董事会作出决议,同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换,对于差额部分,由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产,同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

　2014年3月3日,中科招盈股东会作出决议,同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换,对于差额部分,由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产,同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

　2014年3月3日,北京盈时股东会作出决议,同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换,对于差额部分,由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产,同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

　2014年3月2日,湖北盛世股东会作出决议,同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换,对于差额部分,由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产,同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

　2014年3月3日,上海辰祥合伙人会议作出决议,同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换,对于差额部分,由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产,同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

　2014年3月4日,上海德洋股东会作出决议,同意将其持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换,对于差额部分,由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产,同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

　2014年4月8日,奇力资本董事会作出决议,同意其持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换,对于差额部分,由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产,同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

　2014年3月4日,瑞盛能源股东作出决议,同意将其持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换,对于差额部分,由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产,同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

　4、商务部批复

　2015年1月8日,商务部签发了《商务部关于原则同意长春百货大楼集团股份有限公司重组变更为外商投资股份公司的批复》(商资批[2015]17号):“原则同意奇力资本创投投资(毛里求斯)有限公司、中国能源控股有限公司和瑞盛能源有限公司以其各自持有的青岛中天能源股份有限公司股权分别认购长百集团56,991,304股、15,037,283股及3,157,829股非公开发行的股份,分别占长百集团增发后总股本的10.64%、2.81%和0.59%。请长百集团凭此批复办理相关手续。本批文自签发之日起180日内有效。”

　5、证监会批复

　2015年2月16日,中国证监会下发了证监许可[2015]271号《关于核准长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准了本次交易。

　6、青岛商务局批复

　2015年3月23日,青岛市市北区商务局出具《关于同意青岛中天能源股份有限公司股权变更及变更经营范围的批复》(青商资审字〔2015〕58号),核准中天能源股东变更为长百集团和长百集团的全资子公司长百中天能源有限公司。

　（三）本次发行情况

　1、发行方式：向特定对象非公开发行股票

　2、股票类型：A股

　3、股票面值：人民币1.00元

　4、发行数量：31,588,342股

　5、发行价格：23.47元/股

　本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日（第七届董事会第十次会议决议公告日，即2014年4月9日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即5.97元/股。

　6、募集资金及发行费用：根据会计师对公司出具的 “信会师报字[2015]第210735号”《验资报告》，本次发行募集资金总额为741,378,386.74元，扣除主承销商费用31,327,600.00元，向长百集团实际缴入股款710,050,786.74元，均为货币资金。另外扣除长百集团为本次非公开发行股票所需支付的会计师、律师、媒体公告、材料制作等发行费用12,931,185.70元后，实际募集股款为697,119,601.04元。

　7、发行股票的锁定期：本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让。

　（四）验资情况

　立信会计师事务所对长百集团新增注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第210735号）。根据该《验资报告》，本公司截至2015年4月23日止，变更后的注册资本为人民567,165,575.00元，实收资本(股本)为人民币567,165,575.00元。

　（五）证券发行登记情况

　2015年4月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行相关的证券登记手续。

　（六）标的资产过户情况

　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

　（七）独立财务顾问（主承销商）和法律顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　1、独立财务顾问（主承销商）意见

　独立财务顾问（主承销商）认为：

　“（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

　（2）本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，长百集团本次发行过程合法、有效；

　（3）本次发行认购对象的选择符合长百集团及其全体股东的利益，符合长百集团第七届董事会第十次会议、第七届董事会第十二次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

　（4）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

　2、法律顾问意见

　法律顾问认为：“（1）本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。

　（2）本次配套融资的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，本次配套融资的发行结果符合公平、公正原则。

　（3）本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对象正式签署的《认购合同》等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，合法、有效。”

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　■

　（二）发行对象的基本情况

　1、方正富邦基金管理有限公司

　（1）基本情况

　■

　（2）与公司的关联关系

　与公司不存在关联关系。

　（3）本次发行认购情况

　认购股数：12,782,275股

　锁定期安排：自办理完毕股份登记手续之日起十二个月内不得转让。

　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　与公司最近一年未发生重大交易。

　（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　2、天弘基金管理有限公司

　（1）基本情况

　■

　（2）与公司的关联关系

　与公司不存在关联关系。

　（3）本次发行认购情况

　认购股数：12,356,199股

　锁定期安排：自办理完毕股份登记手续之日起十二个月内不得转让

　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　与公司最近一年未发生重大交易。

　（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　3、中信建投基金管理有限公司

　（1）基本情况

　■

　（2）与公司的关联关系

　与公司不存在关联关系。

　（3）本次发行认购情况

　认购股数：6,449,868股

　锁定期安排：自办理完毕股份登记手续之日起十二个月内不得转让

　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　与公司最近一年未发生重大交易。

　（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

　求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　本次发行前公司前10名股东（截至2015年3月27日）：

　■

　本次发行后公司前10名股东（截至2015年4月29日）：

　■

　四、本次发行前后公司股本结构变动情况

　■

　本次发行后，中泰博天仍为上市公司控股股东，邓天洲先生、黄博先生仍为上市公司的实际控制人，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。

　五、管理层讨论与分析

　（一）资产结构

　本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，本公司抗风险能力得到增强，本公司后续业务发展所需资金得到有力保障。

　（二）业务结构

　本次发行完成后，发行人主营业务保持不变，本次发行不会对业务结构产生重大影响，本次发行不会导致本公司业务和资产的整合。

　（三）公司治理和高管人员结构

　本次非公开发行将使本公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而本次非公开发行前本公司其他原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致本公司实际控制权的变化。本次非公开发行有利于优化本公司的治理结构，提高决策的科学性，有利于更为顺利地实施本公司未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。

　本次发行完成后，发行人高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生变动。

　（四）关联交易和同业竞争

　本次发行完成后，发行人与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化。发行人与控股股东及实际控制人及其关联方将继续存在关联交易，相关关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，不损害公司及股东利益的行为，不会影响本公司的独立性。本次非公开发行股票完成后，发行人不会因此产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　（一）独立财务顾问

　名称：东兴证券股份有限公司

　法定代表人：魏庆华

　住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层

　办公地址：上海市虹口区杨树浦路248号瑞丰国际大厦23层

　电话：010-66555196

　传真：010-66555103

　主办人：徐奕、李刚安

　协办人：王妍

　经办人：俞孋仁、徐达维、单少军、王秀峰、魏威

　（二）法律顾问

　名称：北京市中伦律师事务所

　事务所负责人：张学兵

　住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

　电话：010-59572288

　传真：010-65681838

　经办人：王成、都伟

　（三）审计机构

　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　执行事务合伙人：朱建弟

　住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　电话：010-68278880

　传真：010-68238100

　经办人：冯万奇、于长江

　七、备查文件目录

　1、《东兴证券股份有限公司关于长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

　2、《北京市中伦律师事务所关于长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和发行结果的见证法律意见书》；

　3、立信出具的信会师报字[2015]第210735号《验资报告》；

　4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　上述备查文件，投资者可在公司的办公地点查阅。

　特此公告。

　长春百货大楼集团股份有限公司董事会

　2015年5月4日

　股票代码：600856 股票简称：长百集团 编号：临2015—027

　长春百货大楼集团股份有限公司

　关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　2014年6月10日与6月26日，公司分别召开第七届第十二次董事会与2014年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）等议案，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。2015年2月16日中国证券监督管理委员会《关于核准长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公司等发行股票购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]271号），核准公司非公开发行不超过124,183,986股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　本次募集配套资金总额不超过本次重组总金额的25%，即不超过74,137.84万元。本次募集资金总额最终为人民币741,378,386.74元，扣除本次发行费用人民币44,258,785.7元，募集资金净额为人民币697,119,601.04元。本次募集配套资金主要用于以下四个项目：其中：1、江苏泓海能源有限公司调压计量站及配套管网项目，募集资金投资额5000万元；2、亚太清洁能源有限公司LNG进口分销项目，募集资金投资额27360万元；3、武汉中能燃气有限公司安监中心项目，募集资金投资额5028.43万元；4、湖北合能燃气有限公司液化工厂项目，募集资金投资额323,235,301.04元。

　2015年4月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验资，并于2015年4月24日出具了信会师报字[2015]第210735号《验资报告》。

　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，就上述四个募集资金项目，公司分别签订《募集资金三方监管协议》，其中：江苏泓海能源有限公司调压计量站及配套管网项目，公司于2015年4月23日与中国农业银行股份有限公司青岛四方支行（以下简称“农行”）、东兴证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；亚太清洁能源有限公司LNG进口分销项目，公司于2015年4月23日与中国银行股份有限公司青岛市南第二支行（以下简称“中行二支行”）、东兴证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；武汉中能燃气有限公司安监中心项目，公司于2015年4月23日与中国银行股份有限公司青岛高科技工业园支行（以下简称“中行高科园支行”）、东兴证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；湖北合能燃气有限公司液化工厂项目，公司于2015年4月23日与中国建设银行股份有限公司青岛四方支行（以下简称“建行”）、东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

　公司募集资金专户的开立和存储情况如下：

　■

　注：上述湖北合能燃气有限公司液化工厂项目专户余额为截至2015年4月23日的余额，包含尚未支付的部分发行相关费用。

　由于本次募集配套资金扣除发行费用后均投向青岛中天能源股份有限公司的子公司开展的项目，因此青岛中天能源股份有限公司及其子公司将设立募集资金二级及三级专项账户，并签订三方监管协议。

　三、《三方监管协议》的主要内容

　1、东兴证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　东兴证券承诺按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的《募集资金使用管理办法》对公司募集资金管理事项进行持续督导工作。

　东兴证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和农行、中行二支行、中行高科园支行及建行应当配合东兴证券的调查与查询。东兴证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　2、公司授权东兴证券指定的财务顾问主办人徐奕、李刚安可以随时到农行、中行二支行、中行高科园支行及建行查询、复印公司专户的资料；农行、中行二支行、中行高科园支行及建行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　东兴证券向农行、中行二支行、中行高科园支行及建行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；东兴证券指定的其他工作人员向农行、中行二支行、中行高科园支行及建行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　3、农行、中行二支行、中行高科园支行及建行按月（每月5日之前）向公司出具对账单，并抄送东兴证券。农行、中行二支行、中行高科园支行及建行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　4、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到各专户募集资金净额的20%的，各专户开户行应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　5、东兴证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。东兴证券更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知农行、中行二支行、中行高科园支行及建行，同时按《募集资金专户存储三方监管协议》第十一条的要求向公司、农行、中行二支行、中行高科园支行及建行书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响《募集资金专户存储三方监管协议》的效力。

　6、农行、中行二支行、中行高科园支行及建行连续三次未及时向东兴证券出具对账单或向东兴证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合东兴证券调查专户情形的，公司或者东兴证券可以单方面终止《募集资金专户存储三方监管协议》并注销募集资金专户。

　7、《募集资金专户存储三方监管协议》自协议三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且东兴证券督导期结束之日（2018年12月31日）后失效。

　特此公告。

　长春百货大楼集团股份有限公司董事会

　2015年5月4日

　长春百货大楼集团股份有限公司

　重大资产置换及发行股份购买资产

　并募集配套资金暨关联交易之非公开发行

　股票发行情况报告书

　独立财务顾问（主承销商）

　■

　二〇一五年四月

　■

　释义

　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　第一节 本次发行概况

　一、本次发行履行的相关程序

　（一）董事会审议通过

　2014年4月9日，公司召开第七届董事会第十次会议、2014年6月10日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。发行人就此事项在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。

　（二）股东大会审议通过

　2014年6月26日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等本次非公开发行的相关议案。

　（三）本次发行监管部门核准过程

　1、商务部批复

　2015年1月8日,商务部签发了《商务部关于原则同意长春百货大楼集团股份有限公司重组变更为外商投资股份公司的批复》(商资批[2015]17号):“原则同意奇力资本创投投资(毛里求斯)有限公司、中国能源控股有限公司和瑞盛能源有限公司以其各自持有的青岛中天能源股份有限公司股权分别认购长百集团56,991,304股、15,037,283股及3,157,829股非公开发行的股份,分别占长百集团增发后总股本的10.64%、2.81%和0.59%。请长百集团凭此批复办理相关手续。本批文自签发之日起180日内有效。”

　2、证监会批复

　2015年2月16日,中国证监会下发了证监许可[2015]271号《关于核准长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准了本次交易。

　3、青岛商务局批复

　2015年3月23日,青岛市市北区商务局出具《关于同意青岛中天能源股份有限公司股权变更及变更经营范围的批复》(青商资审字〔2015〕58号),核准中天能源股东变更为长百集团和长百集团的全资子公司长百中天能源有限公司。

　（四）募集资金及验资情况

　经立信于2015年4月24日出具的“信会师报字(2015)第210735号”《验资报告》验证，截至2015年4月23日，本次发行募集资金总额为741,378,386.74元，扣除主承销商费用31,327,600.00元，向长百集团实际缴入股款710,050,786.74元，均为货币资金。另外扣除长百集团为本次非公开发行股票所需支付的会计师、律师、媒体公告、材料制作等发行费用12,931,185.70元后，实际募集股款为697,119,601.04元。公司将根据《发行管理办法》以及《长春百货大楼集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　（五）股份登记和托管情况

　长百集团本次发行的A股股票已于2015年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。

　二、本次发行的基本情况

　1、发行方式：特定对象非公开发行股票

　2、股票类型：A股

　3、股票面值：人民币1.00元

　4、发行数量：31,588,342股

　5、发行价格：23.47元/股

　根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。募集配套资金的发行价格底价为本次交易的首次董事会会议决议公告日前20个交易日平均成交价格的90%，即5.97元/股。经中国证监会核准，本次交易募集配套资金的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量也将随之调整。

　6、募集资金及发行费用

　根据立信对公司出具的“信会师报字(2015)第210735号”《验资报告》，本次发行募集资金总额为741,378,386.74元，扣除主承销商费用31,327,600.00元，向长百集团实际缴入股款710,050,786.74元，均为货币资金。另外扣除长百集团为本次非公开发行股票所需支付的会计师、律师、媒体公告、材料制作等发行费用12,931,185.70元后，实际募集股款为697,119,601.04元。

　7、发行股票的锁定期

　本次向特定对象非公开发行完成后，特定投资者认购的股票自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让。

　三、本次发行的申购和配售情况

　2015年4月13日，长百集团和主承销商共向96名符合条件的特定投资者发出认购邀请书。2015年4月17日9:30-11:30，共回收申购报价单21份，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，其中20份为有效的申购报价单，簿记情况如下：

　■

　根据簿记结果，本次发行的发行价格最终确定为23.47元/股。

　本次发行最终配售情况如下：

　■

　四、本次发行的发行对象情况

　1、方正富邦基金管理有限公司

　（1）基本情况

　■

　（2）与公司的关联关系

　与公司不存在关联关系。

　（3）本次发行认购情况

　认购股数：12,782,275股

　锁定期安排：自办理完毕股份登记手续之日起十二个月内不得转让。

　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　与公司最近一年未发生重大交易。

　（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　2、天弘基金管理有限公司

　（1）基本情况

　■

　（2）与公司的关联关系

　与公司不存在关联关系。

　（3）本次发行认购情况

　认购股数：12,356,199股

　锁定期安排：自办理完毕股份登记手续之日起十二个月内不得转让

　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　与公司最近一年未发生重大交易。

　（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　3、中信建投基金管理有限公司

　（1）基本情况

　■

　（2）与公司的关联关系

　与公司不存在关联关系。

　（3）本次发行认购情况

　认购股数：6,449,868股

　锁定期安排：自办理完毕股份登记手续之日起十二个月内不得转让

　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　与公司最近一年未发生重大交易。

　（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　五、本次发行的相关当事人

　（一）独立财务顾问

　名称：东兴证券股份有限公司

　法定代表人：魏庆华

　住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层

　办公地址：上海市虹口区杨树浦路248号瑞丰国际大厦23层

　电话：010-66555196

　传真：010-66555103

　主办人：徐奕、李刚安

　协办人：王妍

　经办人：俞孋仁、徐达维、单少军、王秀峰、魏威

　（二）法律顾问

　名称：北京市中伦律师事务所

　事务所负责人：张学兵

　住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

　电话：010-59572288

　传真：010-65681838

　经办人：王成、都伟

　（三）审计机构

　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　执行事务合伙人：朱建弟

　住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　电话：010-68278880

　传真：010-68238100

　经办人：冯万奇、于长江

　名称： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　执行事务合伙人：吴卫星

　住所： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

　电话： 010-82330558

　传真： 010-82327668

　经办人：张艳、王树奇

　第二节 本次发行前后公司基本情况

　一、本次发行前后前十名股东情况比较

　本次发行前公司前10名股东（截至2015年3月27日）：

　■

　本次发行后公司前10名股东（截至2015年4月29日）：

　■

　二、本次发行对公司的影响

　1、本次发行前后公司股本结构变化

　■

　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

　2、资产结构

　本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，本公司抗风险能力得到增强，本公司后续业务发展所需资金得到有力保障。

　3、业务结构

　本次发行完成后，发行人主营业务保持不变，本次发行不会对业务结构产生重大影响，本次发行不会导致本公司业务和资产的整合。

　4、公司治理和高管人员结构

　本次非公开发行将使本公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而本次非公开发行前本公司其他原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致本公司实际控制权的变化。本次非公开发行有利于优化本公司的治理结构，提高决策的科学性，有利于更为顺利地实施本公司未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。

　本次发行完成后，发行人高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生变动。

　5、关联交易和同业竞争

　本次发行完成后，发行人与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化。发行人与控股股东及实际控制人及其关联方将继续存在关联交易，相关关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，不损害公司及股东利益的行为，不会影响本公司的独立性。本次非公开发行股票完成后，发行人不会因此产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

　第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　独立财务顾问（主承销商）东兴证券认为：“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

　2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，长百集团本次发行过程合法、有效；

　3、本次发行认购对象的选择符合长百集团及其全体股东的利益，符合长百集团第七届董事会第十次会议、第七届董事会第十二次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

　4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行

　股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

　第四节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　中伦律师认为：“1、本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。

　2、本次配套融资的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，本次配套融资的发行结果符合公平、公正原则。

　3、本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对象正式签署的《认购合同》等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，合法、有效。”

　第五节 有关中介机构声明

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　第六节 备查文件

　以下备查文件，投资者可以在长百集团董事会办公室查阅。

　1、东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

　2、发行人律师出具的法律意见书；

　3、立信出具的《验资报告》。