公司代码：603018 公司简称：设计股份

　一、 重要提示

　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 季度报告已经公司第二届董事会第十八次会议审议，会议应出席董事9人，实际出席董事8人，独立董事黄和新委托独立董事刘春林代为出席并表决。

　1.3 公司董事长明图章、财务负责人侯力纲及会计机构负责人（会计主管人员）汤书智保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　2015年4月3日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于授权董事会全权办理宁夏公路勘察设计院有限责任公司股权转让及重组事宜的议案》，授权公司董事会起草、修改、签署、执行、完成与本次股权转让和重组有关的合同、协议及其他文件；聘请中介机构参与办理与本次股权转让及重组相关事宜；股权转让完成后，根据实际情况对《宁夏公路勘察设计院有限责任公司章程》进行修改，并向登记机关办理登记备案手续；办理与本次股权转让和重组相关的其他事宜。

　2015年4月23日，公司与宁夏公路勘察设计院有限责任公司转让股权的自然人股东签订了《股权转让及资产处置协议》，收购宁夏公路勘察设计院有限责任公司99.86%股权，总价为307,458,312元整。

　2015年4月23日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于宁夏公路勘察设计院有限责任公司〈公司章程〉修订等事项的议案》。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　3.3.1 股份锁定承诺

　发行前持有公司5%以上股份的股东明图章、邱桂松、杨卫东（与其配偶陈景雅股份合计持有公司5%以上股份）承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；并且，在公司任职期间（股份可转让的情况下），每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的50%。

　杨卫东之配偶陈景雅承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　发行前持有公司5%以上股份的股东明图章、邱桂松、杨卫东（与其配偶陈景雅股份合计持有公司5%以上股份）承诺：若所持股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价（除权后）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（除权后），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（除权后），持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；以上承诺在承诺人持有公司股票期间持续有效，不因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。

　3.3.2 关于稳定股价的预案及承诺

　1、启动稳定股价措施的触发条件

　公司上市后三年内，除不可抗力因素导致外，如公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期末经审计每股净资产（以下简称“启动条件”）时，则公司应启动稳定股价措施。

　2、稳定股价的具体措施

　当启动条件达成时，在每一年度内按下列顺序实施稳定股价的措施：

　（1）个人增持

　①公司股价触发启动条件的下一交易日，公司稳价股东（指公开发行前持有公司1%以上股份的股东以及陈景雅，共23名股东）、董事（不含独董）、高级管理人员启动增持程序。

　②公司稳价股东、董事（不含独董）、高级管理人员在公司股价触及启动条件后的60个交易日内增持股份，增持金额以各自上一年度在公司实际领取的全部税后报酬（包括现金分红和薪酬）的50%为上限。增持金额未达上限且自启动条件达成日后第61个交易日，公司股票收盘价高于公司最近一期末经审计每股净资产，则待下次公司股价触及启动条件时，公司稳价股东、董事（不含独董）、高级管理人员再次启动增持程序。

　公司稳价股东、董事（不含独董）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持应不违反公司上市条件中关于股权分布的要求。

　公司新聘任从公司领取薪酬的董事（不含独董）和高级管理人员时，将在聘任该董事（不含独董）和高级管理人员之前要求其根据本预案的规定签署相关承诺。

　（2）公司回购

　①自启动条件达成日后第60个交易日内，公司稳价股东、董事（不含独董）、高级管理人员增持股份增持金额已达上限之日的下一交易日，若公司股票收盘价仍低于公司最近一期末经审计的每股净资产，公司立即启动回购程序；若公司股票收盘价高于公司最近一期末经审计的每股净资产，则公司股价再次触及启动条件时，公司启动回购程序。

　②自启动条件达成日后第61个交易日，公司股票收盘价仍低于公司最近一期末经审计每股净资产，公司启动回购程序。

　公司以稳定股价之目的进行的股份回购应满足以下条件：

　a.公司股权分布仍符合上市条件。

　b.在满足公司启动回购程序条件之日起，除非公司股票收盘价高于最近一期末经审计的每股净资产，否则公司当年用于回购股份的资金总额不少于上一年度税后净利润的20%。

　3、稳定股价措施的启动程序及公告

　（1）在上述稳定股价措施启动条件触发之日，公司稳价股东、董事（不含独董）、高级管理人员应向公司提出具体实施方案，并由公司及时予以公告后实施。

　（2）授权董事会在触发公司启动回购程序之日按《公司章程》规定的程序召开董事会，确定以稳定股价为目的的回购具体实施方案，并由公司及时予以公告后实施。

　（3）本预案自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效，有效期三年。

　4、应启动而未启动稳定股价措施的约束措施

　在启动稳定股价措施的条件满足时，如公司、稳价股东、董事（不含独董）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、稳价股东、董事（不含独董）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　（1）公司、稳价股东、董事（不含独董）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并道歉。

　（2）公司稳价股东未采取上述稳定股价的具体措施的，公司停止支付未履行承诺稳价股东的分红；公司董事（不含独董）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事（不含独董）、高级管理人员的薪酬。

　（3）自启动条件达成日后第61个交易日，公司股票收盘价格仍低于公司最近一期末经审计每股净资产，且公司稳价股东、董事（不含独董）、高级管理人员用于增持股份的金额未达上限的，则差额部分归公司所有。公司从应发放的薪酬或分红中扣划。

　公开发行前持有公司1%以上股份的股东以及陈景雅（共23名股东）、董事（不含独董）、高级管理人员已经承诺同意并遵守上述稳定股价预案的相关内容。

　3.3.3 避免同业竞争的承诺函

　为保护公司股东的长远利益，避免与公司在未来发生同业竞争，发行前持有公司5%以上股份的股东明图章、邱桂松、杨卫东（与其配偶陈景雅股份合计持有公司5%以上股份）于2011年6月分别签署了避免同业竞争的承诺函，主要内容如下：

　“1、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与发行人从事相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，自身未经营、也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；本人与发行人不存在同业竞争。

　2、本人承诺，本人自身将不从事与发行人生产经营有相同或类似业务的投资，不会新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免与发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

　3、本人不会利用股东地位或其他关系进行可能损害发行人及其股东合法权益的经营活动。

　4、无论是由本人或本人控制的除发行人以外的企业自身研究开发的、或从国内外引进、或与他人合作开发的与发行人生产、经营有关的新技术、新产品，发行人均有优先受让、生产的权利。

　5、本人或本人控制的除发行人以外的企业如拟出售与发行人生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人均有优先购买的权利。

　6、若发生上述第4、5项所述情况，本人承诺尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知发行人，并尽快提供发行人合理要求的资料。发行人可在接到通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。

　7、如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺本人以及本人控制的除发行人以外的企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人以及本人控制的除发行人以外的企业按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入发行人；（4）将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争。

　8、截至本承诺函出具之日，除发行人外，本人不存在其他对外投资行为。但是本人在此确认，上述第2项至第7项承诺将适用于本人在未来控制（包括直接控制和间接控制）的除发行人及其控股子企业以外的其他企业。

　9、本人确认，本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给发行人造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本人违反上述承诺所取得的收益归发行人所有。”

　3.3.4 发行人减少与规范关联交易的措施

　为进一步规范公司运作，更好地保障公司和非关联股东利益，发行前持有公司5%以上股份的股东明图章、邱桂松、杨卫东（与其配偶陈景雅股份合计持有公司5%以上股份）关于减少和规范关联交易的承诺：

　“1、本人将善意履行作为发行人股东的义务，不利用股东地位，就发行人与本人相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人作出侵犯其他股东合法权益的决定。如果发行人必须与本人发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行。本人将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

　2、本人如在今后的经营活动中与发行人之间发生无法避免的关联交易，则此种交易必须按正常的商业条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、《公司章程》的规定履行有关程序，保证不要求或接受发行人在任何一项交易中给予本人优于给予任何其他独立第三方的条件。

　3、本人将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议。本人承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

　4、本人确认，本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给发行人及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　公司名称:江苏省交通规划设计院股份有限公司

　法定代表人:明图章

　日期:2015-04-27

　证券代码：603018 证券简称：设计股份 公告编号2015-029

　江苏省交通规划设计院股份有限公司

　第二届董事会第十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　江苏省交通规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2015年4月27日在公司AB607会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由董事长明图章召集并主持。本次会议通知于2015年4月21日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席8名，独立董事黄和新委托独立董事刘春林代为出席并表决。会议采用现场与通讯表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《江苏省交通规划设计院股份有限公司章程》的规定。公司监事和董事会秘书列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于公司2015年第一季度报告的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十八日

　证券代码：603018 证券简称：设计股份 公告编号2015-030

　江苏省交通规划设计院股份有限公司

　第二届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　江苏省交通规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2015年4月27日在公司B604会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由监事会主席邱桂松召集并主持。本次会议通知于2015年4月21日以书面和邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议采用现场表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《江苏省交通规划设计院股份有限公司章程》的规定。公司董事会秘书列席了会议。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《关于公司2015年第一季度报告的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　江苏省交通规划设计院股份有限公司监事会

　二〇一五年四月二十八日