本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次会议没有出现否决议案的情形。

　2、本次会议没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开和出席的情况

　1、会议召开的情况

　（1）召开时间

　现场会议召开时间：2015年4月28日下午14:00。

　网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月27日下午15:00 至2015年4月28日下午15:00期间的任意时间。

　（2）现场会议召开地点：南京市中央路238号公司本部六楼会

　议室

　（3）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

　（4）召 集 人：公司董事会

　（5）主 持 人：董事长沈志龙先生

　（6）本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

　2、会议的出席情况

　出席本次股东大会的股东（代理人）13人、代表股份291,295,176股，占公司股份总数的57.7967%。其中：通过现场投票的股东（代理人）7人，代表股份269,450,311股、占公司股份总数的53.4624%；通过网络投票的股东（代理人）6人、代表股份21,844,865股、占公司股份总数的4.3343%。

　中小股东（代理人）出席的总体情况（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）：出席本次股东大会中小股东（代理人）12人、代表股份63,351,337股，占公司股份总数的12.5697%。其中：通过现场投票的股东（代理人）6人，代表股份41,506,472股、占公司股份总数的8.2354%；通过网络投票的股东（代理人）6人、代表股份21,844,865股、占公司股份总数的4.3343%。

　3、公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师出席了会议。

　二、提案审议和表决情况

　本次会议的各项议案经与会股东及授权代表审议，采取现场投票与网络投票相结合的方式通过如下议案：

　1、《公司2014年度董事会工作报告》；

　总表决情况：同意285,039,076股，占出席会议股东所持有效表决权97.8523％；反对6,256,100股，占出席会议股东所持有效表决权2.1477％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权0％。

　中小股东表决情况：同意57,095,237股，占出席会议中小股东所持有效表决权90.1248％；反对6,256,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权9.8752％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权0％。

　表决结果：通过。

　2、《公司2014年度监事会工作报告》；

　总表决情况：同意285,039,076股，占出席会议股东所持有效表决权97.8523％；反对6,256,100股，占出席会议股东所持有效表决权2.1477％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权0％。

　中小股东表决情况：同意57,095,237股，占出席会议中小股东所持有效表决权90.1248％；反对6,256,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权9.8752％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权0％。

　表决结果：通过。

　3、《公司2014年度财务决算报告》；

　总表决情况：同意285,039,076股，占出席会议股东所持有效表决权97.8523％；反对6,256,100股，占出席会议股东所持有效表决权2.1477％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权0％。

　中小股东表决情况：同意57,095,237股，占出席会议中小股东所持有效表决权90.1248％；反对6,256,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权9.8752％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权0％。

　表决结果：通过。

　4、《公司2014年度利润分配预案》，公司2014年度利润分配方案为：以2014年末的总股本504,000,000股为基准，每10股派发现金1.70元(含税)，派发现金红利总额为85,680,000.00元；剩余546,847,558.86元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行公积金转增股本。

　总表决情况：同意285,039,076股，占出席会议股东所持有效表决权97.8523％；反对6,256,100股，占出席会议股东所持有效表决权2.1477％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权0％。

　中小股东表决情况：同意57,095,237股，占出席会议中小股东所持有效表决权90.1248％；反对6,256,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权9.8752％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权0％。

　表决结果：通过。

　5、《关于公司2015年度聘请财务审计会计师事务所的议案》，公司继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，授权公司总裁办公会议决定其报酬事项。

　总表决情况：同意285,039,076股，占出席会议股东所持有效表决权97.8523％；反对6,256,100股，占出席会议股东所持有效表决权2.1477％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权0％。

　中小股东表决情况：同意57,095,237股，占出席会议中小股东所持有效表决权90.1248％；反对6,256,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权9.8752％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权0％。

　表决结果：通过。

　6、《关于公司2015年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》，公司继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，授权公司总裁办公会议决定其报酬事项。

　总表决情况：同意285,039,076股，占出席会议股东所持有效表决权97.8523％；反对6,256,100股，占出席会议股东所持有效表决权2.1477％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权0％。

　中小股东表决情况：同意57,095,237股，占出席会议中小股东所持有效表决权90.1248％；反对6,256,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权9.8752％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权0％。

　表决结果：通过。

　7、《关于公司2015年度日常关联交易情况的议案》；

　关联股东南京新工投资有限责任公司回避对该项议案的表决，其所持股份数合计为227,943,839股。

　总表决情况：同意57,095,237股，占出席会议股东所持有效表决权90.1248％；反对6,256,100股，占出席会议股东所持有效表决权9.8752％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权0％。

　中小股东表决情况：同意57,095,237股，占出席会议中小股东所持有效表决权90.1248％；反对6,256,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权9.8752％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权0％。

　表决结果：通过。

　8、《公司2014年年度报告及报告摘要》；

　总表决情况：同意285,039,076股，占出席会议股东所持有效表决权97.8523％；反对6,256,100股，占出席会议股东所持有效表决权2.1477％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权0％。

　中小股东表决情况：同意57,095,237股，占出席会议中小股东所持有效表决权90.1248％；反对6,256,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权9.8752％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权0％。

　表决结果：通过。

　9、关于增补公司第六届董事会独立董事的议案；

　9.1郝德明,获得选举票数285,039,078股，占出席会议股东所持有效表决权97.8523%。其中, 获得中小股东选举票数57,095,239 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权90.1248％。

　表决结果：当选。

　9.2 冯巧根, 获得选举票数285,039,078股，占出席会议股东所持有效表决权97.8523%。其中, 获得中小股东选举票数57,095,239股, 占出席会议中小股东所持有效表决权90.1248％。

　表决结果：当选。

　10、金陵药业股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法（暂行）；

　总表决情况：同意285,039,076股，占出席会议股东所持有效表决权97.8523％；反对6,256,100股，占出席会议股东所持有效表决权2.1477％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权0％。

　中小股东表决情况：同意57,095,237股，占出席会议中小股东所持有效表决权90.1248％；反对6,256,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权9.8752％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权0％。

　11、金陵药业股份有限公司奖励基金实施办法（暂行）；

　总表决情况：同意285,039,076股，占出席会议股东所持有效表决权97.8523％；反对6,256,100股，占出席会议股东所持有效表决权2.1477％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权0％。

　中小股东表决情况：同意57,095,237股，占出席会议中小股东所持有效表决权90.1248％；反对6,256,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权9.8752％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权0％。

　（12）关于增补黄振宇为公司监事会监事。

　总表决情况：同意285,039,076股，占出席会议股东所持有效表决权97.8523％；反对6,256,100股，占出席会议股东所持有效表决权2.1477％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权0％。

　中小股东表决情况：同意57,095,237股，占出席会议中小股东所持有效表决权90.1248％；反对6,256,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权9.8752％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权0％。

　表决结果：当选。

　三、律师见证情况

　1、律师事务所名称： 江苏泰和律师事务所

　2、律师姓名：李远扬、焦翊

　3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1、金陵药业股份有限公司2014年年度股东大会决议；

　2、江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　金陵药业股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十八日