证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临2015-032号

　浪潮软件股份有限公司

　关于对2014年年报事后审核意见函

　回复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　近日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对浪潮软件股份有限公司2014年年度报告的事后审核意见函》（上证公函[2015]0365号），依据有关披露准则和规定，要求公司在2014年年报的基础上，对公司经营情况及业务发展、公司技术研发及规划、公司核心竞争力、财务信息披露等四个方面的一些问题作进一步补充披露。现公告如下：

　一、 关于公司经营情况及业务发展

　（一）行业生态状况分析

　近期，随着互联网+、智慧城市等热点的兴起，市场对软件行业的整体发展也予以了较多的关注。请公司结合自身产品特点、上下游用户需求、销售定价模式等情况，分析说明公司目前所处软件行业的外部经营环境、行业风险以及发展变化趋势等。

　回复：近几年来，云计算市场快速发展，大数据发展更将为软件和信息技术服务行业增添蓬勃动力；随着中国经济社会的不断发展，政府持续深化体制改革推动信息化投资持续增长，在信息网络基础设施、信息网络技术服务、业务系统平台搭建等方面都取得了长足的进步。今后，面向公众信息公开、数据开放将成为智慧政府新业态。

　经过十多年的发展，公司已经在政府和烟草等大型行业积累了丰富的解决方案，为客户提供优质的服务，具有一定的市场份额。公司目前的智慧政府解决方案既包括面向区域政府的业务类应用、平台类应用，也包括面向政府部门的业务应用，如民政、工商、食药监等部门的综合业务系统。既包括了部门办公、业务办理的政府内部信息化，同时也包括了面向社会公众的公共服务平台。公司将继续整合已经成熟应用的解决方案，不断充实智慧政府解决方案，并进行市场推广。

　公司所在的信息技术相关产业中，产品形态及商业模式的创新日新月异，业务面临着新技术出现带来的项目失败和商业模式变化导致公司盈利模式丧失等风险。

　为应对新技术及商业模式带来的风险，公司切实践行智慧政府战略，继续深耕行业应用领域，丰富解决方案，提升跨行业的应用和复制能力，不断加大研发投入，储备更多的云计算和大数据核心技术，并通过不断适应新的商业模式来保持稳健增长。

　（二）分行业经营情况

　请公司根据自身实际情况，按照具体行业市场划分，包括并不限于烟草、区域电子政务等，说明报告期内公司主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润的构成情况。对于重点业务领域，请详细说明目前的发展状况。

　回复：公司按照烟草、电子政务、系统集成、租赁划分的收入成本情况如下：

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　为主动适应经济新常态，烟草行业通过实施创新驱动发展战略积极推进市场化取向改革，公司密切关注烟草行业改革带来的业务变化，积极推动烟草订单中心全国大集中，助力行业统一。目前公司在烟草商业核心业务领域提供全供应链整体解决方案,市场占有率连续多年排名前列，目前已经覆盖29个省份，业务实现持续稳步增长。在电子政务领域，公司积极响应国务院简政放权号召，围绕并联审批、网上办事、权利清单，打造政务服务一体化产品；经过多年努力，业务已经覆盖了山东、江西、广东、河北等28 个省。

　（三）订单分析

　请公司补充披露驱动业务收入变化的产销量、订单或劳务的结算比例等因素。若订单收入占比超过50%以上，公司还应当补充披露重大的在手订单情况，并披露前期订单在本年度进展和本年度新增订单的完成比例。

　回复： 2014年度，公司烟草收入1.86亿元、电子政务收入3.32亿元、系统集成收入5.58亿元，三项业务合计占全年营业收入的99.19%。根据业务性质，烟草、电子政务及系统集成收入均属于订单收入，按行业划分的重大在手订单、前期订单在本年度进展及本年度新增订单的完成比例情况如下：

　公司在烟草领域的重大在手订单总额为1.91亿元，其中，2014年新签约订单在2014年底完成比例约为24%，2013年度新增订单在2014年底完成比例大约为99%，2012及以前年度签约订单在2014年底完成比例大约为90%，平均完成比例约为70%。

　公司在电子政务领域的重大在手订单总额为6.30亿元，其中，2014年新签约订单在2014年底完成比例约为26%，2013年度新增订单在2014年底完成比例大约为67%，2012及以前年度签约订单在2014年底完成比例大约为79%，平均完成比例约为59%。

　公司在系统集成领域的重大在手订单总额为7.10亿元，其中，2014年新签约订单在2014年底完成比例约为58%，2013年度新增订单在2014年底完成比例大约为68%，2012及以前年度签约订单在2014年底完成比例大约为88%，平均完成比例约为71%。

　（四）经营活动现金流

　报告期公司主营业务收入上升，同时经营活动现金流量净额为2,612.22万元,同比下降61.79%，请公司说明以上变动原因。

　回复：2014年度公司经营活动经现金流量为2,612.22万元，较去年同期下降4,225万元，下降比例61.79%，下降主要原因如下：

　1、2014年度公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例为102%，从近几年情况看，回款情况相对稳定；

　2、2014年度公司扩大市场布局，付现销售费用较上年同期增加964.24万元；

　3、2014年度，公司人员较上期增加且薪酬上涨，支付的职工薪酬较上年同期增加3,844.52万元,涨幅达到29.37%。

　综上，2014年度公司经营现金净流量较上年同期下降61.79%，主要是公司处于快速扩展时期，扩大了销售布局及人员增加造成的支出增大所致。

　（五）新业务发展

　公司目前正在进行重大资产重组，请公司从产业链整合、成本波动等方面向投资者提示企业产品或服务发生的重大变化或调整，公司已经提供或将提供的新产品及服务，公司拟发展的新业务增长点等，以及对公司未来经营及业绩的影响。为了便于投资者理解，请量化补充分析披露前述内容，并说明相关数据来源。

　回复：公司定位于智慧政府方案和服务供应商，在电子政务和烟草领域积累了丰富的技术及行业经验，公司提供的产品和服务持续增长。为了助力传统企业发展电子商务，公司研发了浪潮电子商务平台，在多个领域得到应用；为了更好的服务民生，公司近几年来在医药卫生、食品安全等领域研发了新产品，一方面为政府改善民生提供了技术支持，另一方面完善了智慧政府解决方案。

　为了应对云计算和大数据带来的技术和商业模式的变化，公司近几年来的研发投入一直保持在相对稳定的水平。目前，公司已经利用新技术研发了浪潮开放数据平台和浪潮PAAS平台，主要为政府和大型行业的信息化整合提供大数据平台支撑。为了进一步的完善智慧政府解决方案，公司不仅注重在市场和研发方面的投入，也借助资本市场的力量，通过兼并收购方式积极拓展，推进智慧政府解决方案的全面实现，扩大公司智慧城市业务的整体规模和盈利能力。

　未来，公司将利用在软件和服务行业的多年积累，结合云计算和大数据带来新技术变革，为推动公司成为领先的智慧政府方案和服务商而努力。

　二、关于公司技术研发及规划

　（一）请公司结合所处行业的特点及研发支出的水平，说明公司的研发的计划、目的和进展，并预计对于未来发展的影响。

　回复：新技术的储备是公司推动软件和信息技术服务行业业务发展的重要动力，近几年来，随着云计算和大数据技术的发展，整个行业都更加注重新技术积累并持续加大研发投入。公司的研发活动主要面向对行业发展有重大影响的新技术，研发活动开始前，从产品的市场定位、环境分析、产品的功能以及性能分析、关键技术、技术风险分析以及研发策略等方面研究该新产品的研发是否可行，在可行性报告分析的基础上，对新产品提出研发立项申请，最终经公司的技术委员会签批后，该研发项目方可开始。在会计处理上，依据立项审批表的签批时间确定资本化开始的时点，研发活动结束后，以取得的产品验收报告作为资本化结束时点，将“开发支出”余额转至“无形资产”，并开始摊销。

　报告期内，公司继续加大研发投入，并依据会计准则对研发支出进行核算。2014年度，开发阶段支出3,555.98万元，计入“开发支出”科目，共计4个研发项目，其中有1个研发项目在年底前研发成功，取得了验收报告，由“开发支出”转至“无形资产”，合计3,239.80万元；3个项目仍在开发阶段。公司在2014年度研发的4个项目，其中的浪潮开放数据平台和浪潮PAAS平台的开发，主要依托云计算和大数据带来的新技术，为未来业务拓展奠定基础。

　今后，公司的研发投入主要在两方面，一方面是为了保持在传统行业的技术领先，要继续在烟草、电子政务方面业务加大投入，另一方面是加强新业务和新技术方面的投入，要支持电子商务软件升级的投入，同时要加强云计算和大数据带来的新技术的研发，要尽快实现新技术与传统业务结合。

　（二）以云计算、大数据为代表的新技术、新商业模式快速发展，对传统软件行业带来了较大的冲击，请公司补充说明对于上述技术变化已采取或拟采取的应对措施。

　回复：公司属于软件和信息技术服务业，已经从事这个行业超过15年，在IT技术方面有了很多的积累，公司一直在关注相关技术的发展并对此有深入的了解，所以能够在云计算技术发展初期中提出行业云的概念，为了应对新技术带来的变化，公司主要采取了以下措施：

　1、公司充分发挥技术委员会的技术带头作用，密切关注技术和商业模式的发展，与国际公司保持交流，紧跟相关知识的学习，并对公司技术人员进行新技术的培训。

　2、通过深入的学习，结合公司多年来在政府等领域业务的积累，提出首先发展行业云的理念，将技术与业务深入结合，目前公司已经拥有政务云、健康云等行业云解决方案并进行推广。

　3、公司深入整合技术发展需求，利用云计算和大数据技术，初步形成了浪潮开放数据平台和浪潮PAAS平台等新技术产品，为进一步完善行业云和智慧政府方案提供了技术支撑。

　今后，公司将继续围绕成为智慧政府领先的供应商的战略，深入学习云计算和大数据技术及业务模型，持续推进公司向云计算业务转型。

　三、关于公司核心竞争力

　年报显示，公司核心竞争力体现在公司具有优秀的智慧政府咨询能力，在电子政府方面积累了丰富的经验，作为智慧政府的最佳实践者，公司参与了多个智慧城市的建设。请公司结合业务规模、经营区域、非专利技术以及价格竞争等方面，向投资者提示公司在电子政务领域的具体机遇、挑战、目标，以及公司为达到上述目标制定的经营计划和拟采取的措施。

　回复：

　公司处于软件和信息技术服务行业，在烟草和电子政务等领域具有一定的优势，烟草信息化方面的业务是公司的传统业务，在烟草核心业务领域，提供了全供应链的整体解决方案，特别是在烟草营销方面公司业务有较高的占有率，新商盟在全国的推广，给烟草零售用户提供了体验式的购物模式，在此基础上，公司为了助力传统企业发展电子商务，公司研发了浪潮电子商务平台，在多个领域得到应用；

　在电子政务领域，业务已经覆盖了山东、江西、广东、河北等28 个省，形成政务服务、教育、警务云、工商、民政、食药监等方面的解决方案，在区域电子政务的政务便民服务业务当中占有较高的份额。公司的政府服务包括围绕并联审批、网上办事、权利清单等，并联审批系统充分了整合政务各部门的信息资源，通过业务流程优化，促使信息流的互联互通、资源共享、解决信息孤岛问题，整合优化的审批流程,全面实现跨部门审批在后台业务子系统的整合。公司网上办事大厅系统，提出围绕政务服务、热线服务、社区服务三大方面进行应用创新的总体目标，共同推进“平台+众包”的服务模式。

　浪潮软件承建的“全国中小学生学籍信息管理系统”是教育部“金教”工程中最核心、最庞大的业务系统，是全国统一的基础教育管理平台，系统建立了全国中小学生“一人一生一号”的精细化管理模式，为中央和各级教育行政部门对全国中小学生宏观信息的全面掌握、微观个体的有效跟踪，对控辍保学、进城务工随迁子女、留守儿童、超限大班额、学生校车安全、义务教育均衡发展等社会热点和焦点问题提供信息支撑和有效决策。

　公司警务云平台在全国公安机关首个设计完成了省级警务云计算总体技术方案，率先启动警务云计算标准体系建设等等。目前，已成功将民生警务平台、公安装备管理、警务千度、人像识别、情报多点碰撞、网安云存储等应用逐个上线，经过运行监测，各应用运行稳定，云计算超强的大数据存储和计算能力开始显现。

　十八大后，全面深化改革与政府职能转变将为全面深入推进电子政务建设带来新的机遇；2013年6月，国家发改委、工信部发布了《促进我国智慧城市健康有序发展指导意见》，提出要加快建设智慧城市，智慧城市已成为许多地方城市发展的战略选择，目前全国已有百余个城市将智慧城市建设纳入“十二五”发展规划，智慧城市将催生新一轮的IT市场需求，智慧政府是智慧城市的核心组成部分。经过十多年的发展，公司已经在政务服务、教育、警务云、民政、工商、食药监等多个部门及行业积累了丰富的行业解决方案，为客户提供优质的服务，具有一定的市场份额，因此公司定位于智慧政府方案和服务供应商。公司将整合目前已经成熟应用的解决方案，形成公司智慧政府解决方案，并进行市场推广。公司推广智慧政府解决方案，一方面带动传统电子政务方面的集成和定制软件开发业务，另一方面推进公司云计算和大数据技术与实际业务融合，为政府信息整合做好支持，以达到增加收入和扩大市场份额的目的。

　为了更好的推进公司总体业务，特别是智慧政府的业务发展，公司成立大数据事业部，整合智慧政府解决方案，推进云计算和大数据的应用；公司进一步推动研发工作，运用云计算和大数据技术，初步完成浪潮开放平台和浪潮PAAS平台的研发，为智慧政府解决方案提供了技术支撑；公司持续加强市场布局，在全国推进市场建设，将市场人员覆盖到全国各地，以争取更多的市场机会，同时通过市场推介活动，宣传公司的产品和解决方案。

　四、关于财务信息披露

　（一）减值测试

　1、公司报告期对合营企业“山东浪潮云海云计算产业投资有限公司”增资5000万元，但浪潮云海从2012年开始连续亏损，请公司详细说明增资浪潮云海的规划及目的，并补充披露浪潮云海长期股权投资减值测试的具体方法，公司判断其未减值的依据，并请会计师事务所就以上事项发表专项意见。

　回复：山东浪潮云海云计算产业投资有限公司(简称“浪潮云海”)，该公司现有注册资本为4.5亿元人民币，本公司与浪潮信息、浪潮山东各以现金出资1.5亿元人民币，持股比例均为33.33%，其经营期限为二十年，注册地址为济南市高新技术产业开发区。

　云计算是国家重要的战略新兴产业，是国家“十二五”规划鼓励发展的重点领域，当前正处于导入和准备时期，未来的市场潜力较大，发展空间广阔。云计算时代到来，为浪潮的发展提供了广阔的市场前景和宝贵的历史性机遇，特别是整体IT管理外包服务的市场机会已经浮现，面对新出现的市场机遇，浪潮各公司单靠自身的能力，在整合方案能力、资金实力等方面都存在不足。为整合优势资源，发挥各自优势，形成合力，公司增资浪潮云海。

　公司将云海定位于战略投资公司，扩展业务、占领市场份额是目前的主要目的，浪潮云海成立至今业务以投资和建设为主，还处在投入期。目前，云海的运营基本按照规划进行，公司对其长期股权投资使用权益法核算，长期股权投资账面价值等于按照持股比例享有的浪潮云海净资产账面价值。鉴于浪潮云海业务尚处于业务扩展阶段，公司判断其持续经营能力未受影响，且其账面资产主要为房产、土地使用权等，土地使用权以2014年末同类地块交易价格计算，其公允价值高于账面价值；房屋建筑物为2014年12月竣工结算的自建自用厂房。公司认为其长期资产可收回金额高于账面价值，故未对持有的浪潮云海长期股权投资计提减值准备。

　公司年度审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：根据《企业会计准则第8号-资产减值》第三章第七条相关规定，资产的公允价值与未来现金流量现值只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值。浪潮云海长期资产主要系固定资产的房屋建筑物和无形资产的土地使用权。浪潮云海的房屋建筑物系自行建造，按照报告期房地产的市场行情，市场价格高于自建成本；同时，按照已经交易类似地块的交易价格，浪潮云海的土地使用权的市场价格高于其账面价值；据此可以判断报告期末，浪潮云海的净资产公允价值会高于账面价值，故公司长期股权投资不存在减值。

　2、请公司补充披露确定本期存货可变净值的具体依据，结合行业风险说明报告期未计提存货跌价准备的原因，并请会计师事务所就以上事项发表专项意见。

　回复：公司与客户的销售合同，主要通过中标的方式取得。为了控制公司的存货跌价风险，公司要求必须与客户签订合同后，才安排采购。公司的存货主要为未完工项目成本，均有销售合同对应，也不存在无法完成情况。报告期期末，公司根据项目合同金额扣除项目成本及相关费用和税费后确定存货可变现净值高于存货账面价值，判断存货不存在减值。

　公司年度审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：我们复核了公司存货减值测试过程及成测试结果，并选取大额存货项目进行重新测算，我们认为，公司报告期末存货不存在减值。

　（二）信用销售的风险

　公司2014年度营业收入10.76亿元，应收账款余额3.66亿元，占营业收入的34.01%，信用销售额度较大。请公司结合销售模式，说明公司信用销售风险及控制措施，补充披露是否存在终止确认的应收账款。

　回复：公司为客户提供系统集成及定制软件开发，主要采用直销方式进行销售，为客户提供专业化的解决方案，客户给公司的付款一般是根据工程进度进行的。由于公司的客户主要集中在烟草等大型行业和政府部门，客户的总体实力较强且信用等级较高；公司主要为客户提供定制软件开发并不断提供升级服务，一般与客户建立了长期合作的关系，因此总体销售风险不大。公司应收账款主要集中在1-2年之内，占应收账款总额的92.84%，公司每年都与客户核对应收账款并做相关记录，并有业务人员催收相关款项，以保证应收账款可以及时回收。报告期内，公司不存在终止确认的应收账款。

　（三）内部抵消未实现毛利

　年报显示，递延所得税资产当中，公司本年度未实现毛利金额2,239,94万元，2013年未实现毛利0元。请公司解释造成以上差异的原因，并就内部未实现毛利的核算方式进行说明，并请会计师事务所就以上事项发表专项意见。

　回复：公司的子公司分别负责开拓不同的业务，但是子公司总体规模较小，业务处于拓展阶段。2013年以前该类内部交易事项形成的内部未实现毛利在2013年末已摊销完毕；2014年，随着业务的扩大，子公司对于新技术的需要也越来越多，但是其自身研发能力不足，母公司受其委托，为其开发了部分软件，用于子公司研发面向不同业务的软件产品。子公司取得软件产品后按照无形资产核算，摊销期限为3-5年，由于其尚未摊销完毕，形成公司内部未实现毛利。

　公司年度审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：我们对公司形成内部未实现毛利事项进行了详细了解并检查相关合同，查看了公司子公司购入软件的运行情况，同时复核了公司子公司对购入软件的摊销过程以及公司内部为实现毛利的计算过程，我们认为，公司内部未实现毛利系母子公司之间销售并确认无形资产尚未摊销金额，公司对该事项会计处理符合企业会计准则要求。

　（四）投资性房地产

　请公司补充披露报告期末是否存在未办妥产权证书的投资性房地产。

　回复：公司没有未办妥产权证书的投资性房地产。本公司投资性房地产属全资子公司浪潮汇达电子科技有限公司，已经于2014年2月取得房产证。

　浪潮软件股份有限公司

　2015年4月28日

　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临2015-033号

　浪潮软件股份有限公司

　关于对2014年年度报告及年报摘要的补充公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司2014年年度报告及年报摘要。根据上海证券交易所上市公司监管一部《关于对浪潮软件股份有限公司2014年年度报告的事后审核意见函》（上证公函[2015]0365号），公司已就该意见函中有关问题在2015年4月29日披露《关于对2014年年报事后审核意见函回复的公告》（公告编号：临2015-032号），对相关内容进行补充。现根据该公告内容对公司2014年年度报告及年报摘要进行修订，更新后的2014年年度报告及年报摘要（修订版）详见上海证券交易所网站。

　特此公告。

　浪潮软件股份有限公司

　2015年4月29日