1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　在国内经济转型升级引领我国电子制造业结构调整的大背景下，电子制造产业增长步入“新常态”，处于平稳低速区间运行。国内生产要素成本上升、能源与环境约束力强化等客观问题日益加剧；国外市场开拓亦难度加大。面对行业景气度不高和市场竞争日益激烈的形势，公司扎实有效地开展生产经营活动，及时调整经营策略，在全员共同努力下以逾越险阻、追求卓越的精神，深耕主业，向既定的目标迈进，使公司继续保持稳健快速的发展态势。

　报告期内，公司实现营业收入1,201,682,787.46元，同比增长29.27%，实现利润总额9,892,499.86元，同比下降82.17%；实现归属于上市公司股东的净利润6,800,912.83元，同比下降85.24%。

　（1）外延式并购意义凸显，促进主营业务收入较快增长

　随着公司以募集资金收购惠州合正并基本完成技改项目后，公司“纵向一体化”的全产业链滚动发展战略布局初步完成。公司已具备提供包括铜箔基板、铜箔、半固化片、单/双面覆铜板、单面印制电路板、双面多层印制电路板、覆铜板专用木浆纸、印制电路专用油墨、钻孔及压合加工在内的全产业链产品线，并为客户提供“一站式”产品服务。报告期内，惠州合正并入报表，促进公司营业收入较快增长。

　（2）稳步推进市场开发，不断扩大市场占有率

　2014年，普通消费类电子、日用照明、家用电器等终端产品因竞争激烈价格呈继续下滑趋势，对应的上游印制电路板及相关辅助材料行业也同样面临着持续、激烈的价格竞争。面临这样的冲击和压力，公司继续发挥了PCB产业链纵向一体化的优势，借助上游原材料制造环节，如各类覆铜箔基板、印制板专用铜箔、印制板专用半固化片、配套的钻孔及压合加工等内部供应支持，全面压缩采购成本，缩短供应周期，提供优化排版及灵活性的材料组合，从而实现利用率提升和成本有效控制。同时，公司凭借稳定的产品质量、准时的交货期，继续强化市场营销推广，深挖已有市场资源，与骨干客户飞利浦、欧司朗、美的空调、欧普光电、松下、立讯精密、欣旺达、雷士光电等多个国内外知名企业深度的战略合作，并顺利导入了富士康、中京电子、玛斯特等客户，台达电子、群光电子、金宝通等客户正稳步导入中。出口境外产品保持量、价齐升的态势，公司稳步开拓韩国、印度、欧美等市场。

　公司通过使用销售管理移动终端平台，降低公司因销售人员分布分散、沟通缺失等引发的营销管理效率低的风险。公司重视营销队伍建设，通过建立垂直产业链上各细分市场的营销体系和对各子公司内部建立差异化的管理体系，集团整体发挥研发、市场、技术支持和服务资源协同效应，稳步推进市场开发，不断扩大市场占有率。

　（3）加强研发投入，加大设备和技术改造力度

　公司始终坚持走“科技创新”发展的道路，贯彻低碳节能的发展理念。报告期内，公司共申请了6项专利申请，已取得5项实用新型专利证书，其余1项发明专利已受理。

　公司加大对高TG、无卤素、高CTI产品、高延展性铜箔等的研发及生产投入；以自有资金投资建设的“年产120万平方米节能灯具线路板技术改造项目”，目前一期建设已经完工，并进入投产状态。

　（4）加强内控体系的建设，经营管控能力稳步提升

　公司重视内部控制体系的有效运行，全面细致地梳理和掌握公司各业务链条、业务单元的具体情况，加强对重点子公司的业务指导，督促其完善内控制度，强化制度有效执行。重点从财务管控、人力资源管理、流程再造等方面入手，不断提升公司整体经营管控能力，提高经营效率和经营质量，有效防范风险。公司将各子公司全面整合进产业链资源中去，发挥协同效应，使得各子公司盈利能力得到明显改善，公司整体运营效率不断提升。

　（5）做好人才梯队培养工作，推动绩效管理有效实施

　公司深知人才培养是持续、健康发展的关键要素，因此公司在保持业务高速增长的同时，贯彻执行“以人为本”、“尊重知识、尊重人才”的理念，建立了一整套人才引进、培养、激励机制和任职资格管理体系，为员工的职业发展提供通道，并配套以完善的培训机制，促进和推动人才的梯队培养。

　报告期内公司制定了一系列人才培养激励措施，如“后备干部轮岗”、“职位竞聘”等，共针对1,260人开展了新员工培训和岗位技能培训，培训课程涉及战略共识、精益生产、骨干精英、卓越讲师、入职培训、交通、消防、安全生产等方面。

　（6）启动再融资，借力资本市场加速发展

　2014年7月公司启动了自上市以来的第二次非公开发行股票再融资项目，融资金额近6亿元人民币，融资主要用于归还银行贷款和补充流动资金。此次非公开发行股票项目顺利完成，有利于降低公司资产负债率，降低财务费用，优化财务结构，提升流动资金规模，为未来发展提供资金保障。截至目前，非公开发行股票上市工作已经全部完成。

　2015年公司经营计划

　在传统电子产品需求趋于饱和的“新常态”因素的挑战下，我国电子信息产业将积极加快推进结构调整；同时，徘徊复苏的国内外经济对我国电子制造业同步会造成深远影响，集中体现在出口、投资增速下滑，带动产业总体增速放缓；我国人口红利衰减、生产要素成本上涨使我国电子制造业的既有成本优势逐渐消退，制造产业将进入寻求变革的历史时期。总理在2014年政府工作报告中提出“互联网+行动”，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业相结合，打造“互联网+制造业”(即工业4.0)模式。移动互联网的发展和应用，带动智能手机、可穿戴设备成为市场热点，发展空间巨大，因此，2015年公司如何挖掘新的价值增长点，通过内生发展结合外延并购的方式，在坚守中寻求变革是战略规划的重点。

　1、市场销售和市场开发方面

　公司将继续加强和巩固客户关系管理，聚焦优质大客户实现市场分布有效改善。公司持续注重内部强化产品开发和技术提升，打造产业链一站式服务平台，实现综合产品供应优势，同时强化与客人互动，在设计、计划、生产等领域充分协同，参与、配合客户进行项目研发或产品设计，努力成为其供应链中重要一环，从而提升客户忠诚度。继续通过公共及自有的先进IT系统工具，为业务活动严格管理业务行为和过程，实现业务活动全面掌控和有效的风险防控。公司将继续壮大大客户开发、服务、管理团队，深挖已有客户的潜力资源，加大力度开发汽车中控，智能照明，显示背光，智能安防、智能手机及工业4.0等行业客户，通过引入热点行业客户，有效提升订单数量和毛利水平。在巩固华南地区、华东地区市场优势的同时，积极展开多渠道合作，整合借力行业协会，贸易团体等资源，进一步扩大影响，实现市场有效扩张。着眼未来，凭借自身产业链纵横优势，积极参与一带一路战略，实现业务版图的迅速拓展。

　2、研发方面

　公司将积极推进新技术和新产品的研发工作，紧追行业领先技术，以超薄电子铜箔、特种绝缘纸、高频/高速电路板及覆铜箔板、挠性线路板等电子基材系列产品及其加工新技术与装备研发为主题，与企业目前生产紧密结合，提高公司产品生产技术水平和产品层次，强化核心技术，提高公司核心竞争能力。

　2015年，随着募集资金投资建设的研发中心建设项目的完成，其将成为公司发展的新引擎，通过加强与高校和科研院所的合作力度，加速促进产学研合作，扩展产品线，孵化新产品、新技术，寻求变革机遇。

　3、管理方面

　2015年，公司着重以降本增效为核心，全面推行精细化管理。一是全面执行预算管理，围绕年初目标任务，扎实做好各项预算指标的细化分解，防范资金风险，有效盘活存量资金；二是与企业管理咨询机构合作在单面线路板事业部率先推行阿米巴经营模式，通过确立与市场挂钩的部门核算制度、培养具有经营者意识的人才和实现全员共同参与经营的理念，突破现有管理瓶颈，提升业绩。在该模式取得良好效果后，公司会将其复制推行到各事业部及子公司。三是健全绩效激励机制，完善重点岗位目标任务和责任制落实考核体系；四是降低各项物耗、能耗，降低成本，提高利润率；五是不断完善内部控制，通过健全各项内控制度，进行流程优化和再造，加强过程监控有效地规避了经营风险。

　公司2015年度的资金需求和使用计划

　1．公司2015年度的资金需求主要来自以下几个方面：

　（1）维持和发展公司业务的日常运营资金需求；

　（2）公司现有在建项目和新增项目的实施及固定资产的后续投入。

　2．公司将采取以下措施确保资金来源：

　（1）加强应收账款管理，及时回收货款，提高应收账款周转率；

　（2）加强存货管理，降低存货占用的资金，提高存货周转率；

　（3）向金融机构申请授信，确保资金供应，满足公司发展需求；

　（4）非公开发行股票事项完成。

　可能面临的风险

　1、宏观经济和政策风险

　2015年，由于全球经济复苏基础仍然较弱，我国经济仍将面临较大的下行压力，预计经济增长步入新常态，不仅意味着经济增长转向中高速，而且伴随着深刻的结构变化、发展方式变化和体制变化。公司所处的计算机、通信和其他电子设备制造业受宏观经济影响也会面临低速运行、机构调整等境况。这些不确定性因素都会对公司的战略发展产生影响。

　2、原材料价格波动风险?

　公司产品生产所用的主要原材料包括铜箔、覆铜箔板等，由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大，因此原材料价格的波动将直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。因此，公司存在主要原材料价格波动风险。?

　3.人力资源风险

　公司地处粤东北部山区，因地缘因素的影响导致对技术工种、高端人才的招聘相对困难；偶有用工短缺的情况发生，同时由于劳动力短缺导致用工成本持续上升。虽然公司通过优化产品结构、提高设备自动化程度、优化工艺流程、提高产品售价等措施，部分抵消了劳动力短缺和劳动力成本上升对公司的不利影响，但是如果状况持续存在，将对公司利润的取得形成较大制约。因此，公司存在人力资源风险。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1. 本次会计政策变更的概况及对公司的影响

　（1）变更原因

　2014年初，财政部陆续修订和发布了《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则。

　根据财政部的要求，上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行。

　（2）变更前公司采用的会计政策

　本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　（3）变更后公司采用的会计政策

　本次变更后，公司将按照财务部于2014年新颁布及修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》等一系列企业会计准则规定的起始日期执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。

　（4）变更日期

　根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　（5）本次会计政策变更对公司的影响

　1）执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（2014年修订）

　本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》将本公司应付职工薪酬分为短期职工薪酬与设定提存计划，并进行了追溯调整，该调整主要影响财务报表附注披露。

　2）执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（2014年修订）

　本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》将属于政府补助的其他非流动负债重分类到递延收益科目，并进行了追溯调整，影响情况如下：

　2013年12月31日合并资产负债表项目

　■

　2013年12月31日母公司资产负债表项目

　■

　3）执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（2014年修订）

　该准则规范了资产负债表中所有者权益项目列示内容，其他综合收益应作为所有者权益的明细项目在报表中单独列示。公司根据该准则要求，将原列入外币报表折算差额项目在其他综合收益项目单独列示，并进行了追溯调整，影响情况如下：

　2013年12月31日合并资产负债表项目

　■

　该会计政策变更，仅对公司合并报表有影响，对母公司报表无影响。

　其他会计政策修订对本公司不造成影响。

　2. 本次会计估计变更的概述及对公司的影响

　（1）变更事项：按信用风险特征组合计提坏账准备

　（2）变更日期：2014年12月31日

　（3）变更的内容和原因：应收款项坏账准备中按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，此次会计估计变更将应收出口退税款纳入组合2，对于该类应收款项，由于发生坏账的可能性极小，不计提坏账准备。2014年12月31日期末存在应收出口退税款余额，以前年度资产负债表日不存在应收出口退税款余额。

　（4）本次会计估计变更对公司的影响

　2014年12月31日变更后主要影响如下：

　■

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第五节会计政策和会计估计变更的规定，本次会计估计变更影响比例未超过公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%，未超过公司最近一年经审计的所有者权益的50%，也不会导致公司最近一期定期报告的盈亏性质发生变化。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2014年4月29日，由公司自有资金投资设立的全资子公司广东超华销售有限公司在梅州市梅县工商行政管理局完成了工商注册登记手续，制定了公司《章程》，并取得了《企业法人营业执照》。为公司全资子公司。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　广东超华科技股份有限公司

　2015年4月28日

　证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2015-016

　广东超华科技股份有限公司

　2014年度业绩快报修正公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　本公告所载2014年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，并经会计师事务所初步审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　一、2014年度主要财务数据和指标

　单位：人民币元

　■

　注：1、上述数据以公司合并报表数据填列。

　2、上述净利润、基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标均以归属于上市公司股东的数据填列。净资产收益率按加权平均法计算，基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算。

　二、业绩快报修正情况说明

　1、公司于2015年2月3日披露了《2014年度业绩快报》（公告编号：2015-005），预计报告期内，公司实现营业总收入1,220,180,660.46 元，较上年同期增长31.26%；实现营业利润35,632,493.29元，较上年同期增长74.31%；实现利润总额45,050,798.64元，较上年同期下降18.81%；实现归属于上市公司股东的净利润 37,482,989.34元，较上年同期下降18.66%。

　根据会计师的初步审计，本次修正内容主要为营业收入、营业利润，造成差异的原因如下：

　（1）营业收入修正后为1,201,682,787.46元，较修正前减少18,497,873.00元，主要是调减公司商品已经发出而在期后开票的营业收入导致，该部分收入将在期后确认。

　（2）营业利润修正后为-1,506,542.54元，较修正前减少37,139,035.83元，主要系根据谨慎性原则，对存货计提跌价准备调增，因调增存货跌价准备及调减营业收入导致营业利润减少。

　（3）利润总额修正后为9,892,499.86元，较修正前减少35,158,298.78元，主要系当期营业利润调减所致。

　（4）归属于上市公司股东的净利润修正后为6,800,912.83元，较修正前减少30,682,076.51元，主要系上述利润总额调减所致。

　2、董事会对内部责任人的认定和处理情况：公司将严格按照《年报信息披露重大差错责任追究制度》的相关规定进行责任认定，同时加强培训以提高业务人员的专业能力和业务水准，加强监督和复核工作，切实避免类似情况的再次发生。

　3、董事会的致歉声明：公司董事会对2014年度业绩快报出现的修正向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谅解。公司将在以后的工作中进一步加强会计核算工作，以及与相关机构沟通，以防止类似情况的发生。

　三、其他说明

　公司本次业绩快报修正公告数据是与会计师事务所沟通初步审计的结果，具体财务数据将在2014年度报告中详细披露，再次向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请广大投资者注意投资风险。

　四、备查文件

　1、经公司法定代表人梁健锋先生、主管会计工作的负责人王旭东先生、会计机构负责人梁新贤先生签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　2、内部审计部门负责人邵邦利先生签字的内部审计报告。

　特此公告。

　广东超华科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月二十八日

　证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2015-017

　广东超华科技股份有限公司

　第四届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2015年4月17日（星期五）以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2015年4月28日（星期二）下午14:00在深圳分公司会议室以现场会议记名表决的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席8名。会议由梁健锋董事长召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

　一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2014年度总裁工作报告>的议案》；

　二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》；

　公司独立董事孔维民、温威京、沈建平向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在2014年年度股东大会上述职。《2014年度独立董事述职报告》具体内容于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2014年年度报告>及<2014年年度报告摘要>的议案》；

　公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了2014年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司董事会审计委员会、监事会出具了书面审核意见。

　公司《2014年年度报告摘要》具体内容于2015年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告》具体内容于同日刊登在巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于2014年度利润分配预案的议案》；

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的审计报告，公司2014年度实现母公司所有者的净利润亏损人民币20,830,545.42元，本年度实际可供投资者分配的利润为108,547,184.90元。

　在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，为积极回报股东，与所有股东分享公司未来发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，2014年度利润拟分配预案如下：

　以未来实施分配方案时股权登记日的总股本465,821,872股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增465,821,872股，转增后公司总股本将增加至931,643,744股；同时向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含税），合计派发现金股利4,658,218.72元；不送股。

　该议案若获得2014年年度股东大会审议通过，公司总股本将增至931,643,744股，注册资本将增至931,643,744元，资本公积余额为552,372,198.33元。

　以上利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的规定和要求。

　2014年度利润分配预案是公司董事会从公司实际情况出发提出的，符合公司的利益，不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情况。2014年度利润分配预案充分考虑了公司当前及未来发展状况、未来发展资金需求及股东投资回报等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性。

　本预案提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕知情人进行登记，履行保密和严禁内幕交易的告知义务。

　董事会全权委托范卓女士在该议案经股东大会审议批准实施后，办理现金红利分配等有关事宜。?

　公司独立董事就本事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》具体内容于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　该议案经出席董事会的三分之二以上的董事同意，以特别决议审议通过。

　该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2014年度财务决算报告>的议案》；

　2014年度公司实现营业收入1,201,682,787.46元，归属于上市公司股东的净利润6,800,912.83元，基本每股收益 0.0172元，截止2014年12月31日，公司总资产2,363,327,595.36元，归属于上市公司股东的所有者权益 1,161,063,491.15 元。上述财务指标业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

　该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2014年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案发表了专项核查意见，立信会计师事务所出具了鉴证报告。

　《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于超华科技2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》及立信会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》；

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见。

　《2014年度内部控制自我评价报告》、《中信证券股份有限公司关于超华科技2014年度<内部控制自我评价报告>的核查意见》、立信会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》及《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，具体内容于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》；

　《关于会计政策和会计估计变更的公告》具体内容于2015年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事就本事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》具体内容于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》；

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2014年度审计机构，公司与该团队合作多年，其工作及专业能力得到公司认可。为保证公司审计工作的连续性，董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计机构，聘期一年，由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2015年度审计的具体工作量及市场价格水平决定其报酬。

　公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于续聘2015年度审计机构的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》具体内容于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于公司2015年度为子公司提供担保的议案》；

　具体内容详见2015年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2015年度为子公司提供担保的公告》。

　公司独立董事就本事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》具体内容于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　十一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于公司2015年度拟向银行申请综合授信额度的议案》；

　为了进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需，2015年度公司及控股子公司拟向银行申请人民币14亿元综合授信额度（主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务），授信期限不超过一年（自授信申请被批准之日或签订授信协议之日起），并授权董事长在股东大会通过之日起一年内负责与银行签署相关文件。上述综合授信额度以银行实际批复金额为准。

　该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　十二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》；

　《公司章程》（2015年修订）及《公司章程修订对照表》具体内容于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　该议案经出席董事会的三分之二以上的董事同意，以特别决议审议通过。

　该议案尚需提交2014年年度股东大会审议，需以特别决议审议通过。

　十三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　《股东大会议事规则》具体内容于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　十四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　《董事会议事规则》具体内容于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　十五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

　《内幕信息知情人登记管理制度》具体内容于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于提名公司董事会候选人的议案》；

　具体内容详见2015年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事辞职及提名董事候选人的公告》。

　董事变更后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　公司独立董事就本事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》具体内容于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　十七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。

　具体内容详见2015年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案发表了专项核查意见。《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，具体内容于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2015年第一季度报告全文>及<2015年第一季度报告正文>的议案》；

　公司《2015年第一季度报告正文》具体内容于2015年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年第一季度报告全文》具体内容同日刊登在巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　十九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

　公司定于2015年5月21日（星期四）下午15:00在广东省梅县雁洋镇超华工业区公司会议室召开公司2014年年度股东大会。

　《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》于2015年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　广东超华科技股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十八日

　证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2015-019

　广东超华科技股份有限公司2014年度募集

　资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，编制了2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，具体情况如下：

　一、募集资金基本情况

　（1）公开发行股票

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]772号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商南京证券有限责任公司于2009年8月24日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2,200万股，每股面值1元，每股发行价人民12.10元。截至2009年8月28日，本公司共募集资金人民币266,200,000.00元，扣除发行费用人民币23,026,408.89元，募集资金净额为人民币243,173,591.11元。

　2009年8月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东大华德律会计师事务所以“华德验字[2009]80号”验资报告验证确认。该项募集资金项目已达到使用状态，相关资金也使用完毕。

　（2）非公开发行股票

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]499号文核准，本公司由主承销商广发证券股份有限公司于2012年4月18日向特定对象非公开发行普通股（A 股）股票6,587.46万股，每股面值1元，每股发行价人民币9.26元。截止2012年5月4日，本公司共募集资金人民币609,998,796.00元，扣除发行费用人民币30,306,848.12元，募集资金净额为人民币579,691,947.88元。

　2012年5月4日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2012]第310245号”验资报告验证确认。

　截止2014年12月31日，本公司募集资金合计使用314,255,596.58元，募集资金账户产生利息收入及汇兑损益合计25,034,466.23元；其中：2012年度使用募集资金41,522,225.46元；2013年度使用募集资金179,963,374.51元；2014年度本公司使用募集资金34,984,820.61元，补充流动资金55,000,000.00元，支付香港超华投资款12,600,000.00元；超华数控使用募集资金1,663,805.00元；惠州合正使用募集资金28,835,195.15元；香港超华使用募集资金27,286,175.85元；截止2014年12月31日，募集资金余额为236,078,817.53元。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一)募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东超华科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经本公司第四届第一次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并由公司董事会授权总经理在公开披露的募投项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募投资金的使用支出。但若改变募投项目或单个项目使用的募集资金数量超过公开披露资金数额5%（含5%）的，总经理应将有关情况报董事会决定。

　本公司及其子公司先后和广发证券股份有限公司（2011年12月8日、2012年5月21日、2013年7月29日）（以下简称“保荐机构”）及中国银行梅州分行、交通银行深圳天安支行、平安银行股份有限公司惠州分行、交通银行梅州分行签订《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　根据上述三方监管协议，公司单次或12个月以内从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的5%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的中国银行梅州分行、交通银行深圳天安支行、平安银行股份有限公司惠州分行、交通银行梅州分行查询募集资金专户资料。

　报告期内，在募集资金的使用过程中能按照《募集资金三方监管协议》的规定履行职责，不存在不履行义务的情形。

　(二)募集资金专户存储情况

　截止2014年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　*1初始存放金额中包含未扣除的发行费及其他直接相关费用8,306,848.12元，其中：6,666,848.12元人民币已于2012年从交通银行深圳天安支行443066144018170039087账户支付，880,000.00元人民币已于2013年从交通银行深圳天安支行443066144018170039087账户支付，152,000.00元人民币已于2014年3月从交通银行深圳天安支行443066144018170039087账户支付，截止2014年12月31日，尚未支付的发行费及其他相关费用608,000.00元。

　三、2014年度募集资金的实际使用情况

　非公开发行募集资金使用情况表见附件1。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　(1)公司2013年5月21日召开第三届董事会第三十四次会议、 2013年6月7日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司收购惠州合正后在其现有的电子铜箔、覆铜板等项目基础上，根据市场及公司具体实际情况的变化，变更非公开发行股票募集资金投资项目“年产 8,000 吨高精度电子铜箔工程项目”为“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”和 “设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”，原募投项目“年产 8,000 吨高精度电子铜箔工程项目”暂停。

　(2)公司于 2014 年 11 月 28 日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的议案》和《关于变更闲置募集资金使用用途的议案》，并经公司2014年第三次临时股东大会审议通过了该事项。重新启动后，该项目总投资额为25,909.01万元，其中，以募集资金投入25,058.43万元（含项目重启前原募资资金投入4,217.65万元及该募集资金账户产生的利息2,071.73万元）。

　以上变更情况及相关公告均已及时在巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露网站披露。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　无

　六、专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于2015年4月28日批准报出。

　广东超华科技股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　附件1

　非公开发行募集资金使用情况对照表

　编制单位：广东超华科技股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　附件2

　变更募集资金投资项目情况表

　（2014年度）

　编制单位：广东超华科技股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2015-020

　广东超华科技股份有限公司

　关于会计政策和会计估计变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日召开了公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》，本次会计政策和会计估计变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　一、本次会计政策变更的概况及对公司的影响

　1.变更原因

　2014年初，财政部陆续修订和发布了《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则。

　根据财政部的要求，上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行。

　2.变更前公司采用的会计政策

　本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　3.变更后公司采用的会计政策

　本次变更后，公司将按照财务部于2014年新颁布及修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》等一系列企业会计准则规定的起始日期执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。

　4.变更日期

　根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　5.本次会计政策变更对公司的影响

　（1）执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（2014年修订）

　本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》将本公司应付职工薪酬分为短期职工薪酬与设定提存计划，并进行了追溯调整，该调整主要影响财务报表附注披露。

　（2）执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（2014年修订）

　本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》将属于政府补助的其他非流动负债重分类到递延收益科目，并进行了追溯调整，影响情况如下：

　2013年12月31日合并资产负债表项目

　■

　2013年12月31日母公司资产负债表项目

　■

　（3）执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（2014年修订）

　该准则规范了资产负债表中所有者权益项目列示内容，其他综合收益应作为所有者权益的明细项目在报表中单独列示。公司根据该准则要求，将原列入外币报表折算差额项目在其他综合收益项目单独列示，并进行了追溯调整，影响情况如下：

　2013年12月31日合并资产负债表项目

　■

　该会计政策变更，仅对公司合并报表有影响，对母公司报表无影响。

　其他会计政策修订对本公司不造成影响。

　二、本次会计估计变更的概述及对公司的影响

　1.变更事项：按信用风险特征组合计提坏账准备

　2.变更日期：2014年12月31日

　3.变更的内容和原因：应收款项坏账准备中按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，此次会计估计变更将应收出口退税款纳入组合2，对于该类应收款项，由于发生坏账的可能性极小，不计提坏账准备。2014年12月31日期末存在应收出口退税款余额，以前年度资产负债表日不存在应收出口退税款余额。

　4.本次会计估计变更对公司的影响

　2014年12月31日变更后主要影响如下：

　■

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第五节会计政策和会计估计变更的规定，本次会计估计变更影响比例未超过公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%，未超过公司最近一年经审计的所有者权益的50%，也不会导致公司最近一期定期报告的盈亏性质发生变化。

　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意公司按照财政部于2014年新颁布及修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》等一系列企业会计准则执行新的会计政策，本次会计政策变更于以上文件规定的起始日开始执行。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　四、独立董事意见

　独立董事认为：公司依据财政部2014年修订和颁布的具体会计准则对会计政策和会计估计进行相应变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。其变更和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。

　五、监事会意见

　监事会认为：本次会计政策和会计估计变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在危害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策和会计估计变更。

　六、备查文件

　1.第四届董事会第十二次会议决议；

　2.第四届监事会第九次会议决议；

　3.独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　广东超华科技股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十八日

　证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2015-021

　广东超华科技股份有限公司

　关于公司2015年度为子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年4月28日，广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2015年度为子公司提供担保的议案》，同意为子公司2015年度融资进行担保，额度不超过41,000万元，由公司提供连带责任担保。

　一、担保情况概述

　随着公司各项业务的顺利推进，各子公司业务规模不断扩展，对流动资金的需求也不断增加，为满足子公司正常的生产经营，确保其资金流畅通，同时加强公司对外担保的日常管理，贯彻《对外担保制度》的规定，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，公司计划在2015年对广州三祥多层电路有限公司（以下简称“广州三祥”）和惠州合正电子科技有限公司（全资子公司之子公司，以下简称“惠州合正”）融资进行担保，额度不超过41,000万元（其中拟为广州三祥提供不超过15,000万元人民币担保，拟为惠州合正提供不超过26,000万元人民币担保，具体额度分配以实际情况为准）。自2014年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，公司董事长签署相关法律文件事宜。

　二、被担保公司基本情况

　（一）广州三祥多层电路有限公司

　1.成立日期：2006年6月7日

　2.注册地点：广州市花都区花山镇两龙横街第一工业区

　3.法定代表人：柏子建

　4.注册资本：港币6,000万元

　5.经营范围：计算机、通信和其他电子设备制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准，依法经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　6.与上市公司的关系：公司控股子公司，公司持有其75%的股权。

　7.主要财务指标：

　单位：元

　■

　备注：广州三祥2014年12月末资产负债率为54.67%

　8.最新的信用等级状况：无外部评级。

　（二）惠州合正电子科技有限公司

　1.成立日期：1998年11月9日

　2.注册地点：惠州大亚湾区响水河工业区

　3.法定代表人：梁健锋

　4.注册资本：港币30,000万

　5.经营范围：生产和销售覆铝箔板及压合，多层压合线路板，铜箔基板，铜箔，半固化片，钻孔及其配件。产品在国内外市场销售。

　6.与上市公司的关系：公司全资子公司超华科技股份（香港）有限公司之全资子公司，公司持有其100%的股权。

　7.主要财务指标：

　单位：元

　■

　备注：惠州合正2014年12月末资产负债率为46.43%

　8.最新的信用等级状况：无外部评级。

　被担保人详细信息以及截至2014年12月31日的财务状况，请参见2015年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年年度报告》。

　三、担保协议的主要内容

　本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　四、公司累计对外担保金额

　（一）公司累计对外担保数量

　截至2014年12月31日，本公司及子公司的对外担保（包括对子公司的担保）情况为：

　■

　截至2014年12月31日，本公司及子公司的对外担保（包括对子公司的担保）情况为：

　公司累计实际担保总额为人民币39,100万元（含合并财务报表范围内的子公司之间），占公司截至2014年12月31日净资产（经审计）1,161,06.35万元的33.68%；担保余额为29,760万元，占本公司2014年12月31日净资产（经审计）1,161,06.35万元的25.63%。

　（二）公司累计逾期担保数量

　截至目前，公司无逾期担保情形，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

　五、董事会意见

　公司董事会经审议后认为，公司为子公司使用上述综合授信额度提供担保，有利于提高资金使用效率，加强资金管理，符合公司的整体利益。公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

　六、独立董事的独立意见

　独立董事认为：公司为规范加强对外担保的日常管理，贯彻《对外担保制度》的规定，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，公司计划在2015年新增对控股子公司及全资孙公司融资进行担保额度不超过41,000万元，公司本次对外担保对象均为本公司合并报表范围内的控股子公司及全资孙公司，无其他对外担保。是为了满足控股控股子公司及全资子公司之下属子公司正常的生产经营，确保其资金流畅通，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司为其担保。

　七、备查文件

　1.《第四届董事会第十二次会议决议及决议公告》；

　2.《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　广东超华科技股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十八日

　证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2015-022

　广东超华科技股份有限公司

　关于公司董事辞职及提名董事候选人的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日接到公司董事梁灶盛先生的书面辞职报告。梁灶盛先生因个人原因辞去公司董事职务，辞职后仍担任公司全资子公司梅州富华矿业有限公司总经理职位。

　梁灶盛先生的辞职，不会影响公司董事会的正常运作，不会对公司日常经营和管理产生不利影响，梁灶盛先生的辞职报告自送达公司董事会时生效。公司董事会对梁灶盛先生在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢。

　公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于提名公司董事候选人的议案》，董事会同意提名彭必波先生（简历详见附件）为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期至本届董事会届满之日止。该事项尚需经2014年年度股东大会审议。

　特此公告。

　广东超华科技股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十八日

　附件：彭必波先生的个人简历

　彭必波，中国国籍，无境外永久居留权，男，1978年11月生，工商管理硕士。自2009年以来，历任中信产业投资基金管理有限公司投资经理、北京君联资本管理有限公司投资副总裁、江西铜业北京投资有限公司基金副总裁、中植资本管理有限公司董事总经理，现任中植创信投资有限公司董事长。

　彭必波先生未持有公司股票，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况；彭必波先生是常州京控泰丰投资中心（有限合伙）的法定代表人，与持有公司15.03%股份的股东常州京控泰丰投资中心（有限合伙）存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管人员及其他持股5%以上的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2015-023

　广东超华科技股份有限公司关于使用部分

　闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：

　一、本次募集资金的情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]499号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司于2012年5月18日向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）6,587.46万股，每股面值1.00元，每股发行价9.26元，募集资金总额为人民币60,999.8796万元，扣除各项发行费用人民币30,306,848.12元，实际募集资金净额为人民币579,691,947.88元。截至2012年5月4日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012]第310245号验资报告验证。

　二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

　2014年4月11日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金人民币5,500万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。该笔资金已于2015年4月17日提前归还。

　三、募集资金使用情况

　截止至2014年12月31日，本公司募集资金合计使用314,255,596.58元，现募集资金专户余额总计为人民币236,078,817.53元，含募集资金账户产生利息收入及汇兑损益合计25,034,466.23元。

　四、本次闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

　根据公司目前的募集资金项目资金使用计划，预计未来12个月内部分募集资金将会出现闲置。鉴于公司目前生产销售规模的不断扩大，公司经营所需的流动资金需求相应增加。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本着对全体股东负责的态度，为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，降低公司的财务费用支出，按现行同期贷款利率（6个月以内6.0%）测算，预计可节约财务费用约人民币330万元。因此在确保募集资金投资项目实施的前提下，公司董事会拟将非公开发行股票的募集资金人民币5,500万元用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。

　为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金项目的正常实施，公司拟承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司拟做出承诺如下：

　1.用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

　2.在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；

　3.不影响募集资金投资项目正常进行；

　4.公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资。

　五、监事会、独立董事、保荐机构出具的意见

　公司监事会对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

　经审核，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金人民币5,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，决策程序合法、有效。符合公司募集资金投资项目建设实施的实际情况，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金人民币5,500万元暂时补充流动资金。

　独立董事对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

　公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规，能够有效提高募集资金使用效率，减少财务费用。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户，符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。同意公司以人民币5,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

　保荐机构对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

　公司根据经营发展需要，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，本次拟使用人民币5,500万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。

　超华科技已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，本次使用闲置募集资金补充流动资金计划没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，并履行了相关程序。中信证券股份有限公司对公司本次使用人民币5,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。

　具体内容详见公司于2015年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司第四届董事会第十二次会议决议公告》、《公司第四届监事会第九次会议决议公告》、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　六、备查文件

　1.第四届董事会第十二次会议决议；

　2.第四届监事会第九次会议决议；

　3.独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　4.中信证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　特此公告。

　广东超华科技股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十八日

　证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2015-025

　广东超华科技股份有限公司

　第四届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于2015年4月17日（星期五）以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2015年4月28日（星期二）下午15:00在深圳分公司会议室以现场会议记名表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。第四届监事会主席杨忠岩先生召集并主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2014年度监事会报告>的议案》；

　《2014年度监事会报告》具体内容于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2014年年度报告>及<2014年年度报告摘要>的议案》；

　监事会对《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》发表书面审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核广东超华科技股份有限公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　该议案尚需由2014年年度股东大会审议。

　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2014年度利润分配预案>的议案》；

　监事会对《2014年度利润分配预案》发表审核意见如下：经审核，监事会认为公司2014 年度利润分配预案符合《公司章程》和《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的规定，符合相关会计准则及政策的规定,公司利润分配预案的制定程序合法、合规，有利于公司实现持续、稳定、健康发展。

　该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2014年度财务决算报告>的议案》；

　监事会对《2014年度财务决算报告》发表审核意见如下：经审核，监事会认为公司《2014年度财务决算报告》符合公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　该议案尚需由2014年年度股东大会审议。

　五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

　监事会对《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表书面审核意见如下：经审核，监事会认为2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2014年内部控制自我评价报告>的议案》；

　监事会对《2014年内部控制自我评价报告》发表审核意见如下：经核查，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》。

　经审核，监事会认为：本次会计政策和会计估计变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在危害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策和会计估计变更。

　八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》。

　监事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2014年度审计服务工作中，恪职尽守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了有关审计与沟通工作，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计机构，聘期一年，同意由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2015年度审计的具体工作量及市场价格水平决定其报酬。

　该议案尚需由2014年年度股东大会审议。

　九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

　《监事会议事规则》具体内容于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。

　经审核，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金人民币5,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》等有关规定，决策程序合法、有效。符合公司募集资金投资项目建设实施的实际情况，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金人民币5,500万元暂时补充流动资金。

　十一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2015年第一季度报告全文>与<2015年第一季度报告正文>的议案》。

　监事会对《2015年第一季度报告全文》和《2015年第一季度报告正文》发表书面审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2015年第一季度报告全文》和《2015年第一季度报告正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特此公告。

　广东超华科技股份有限公司监事会

　二○一五年四月二十八日

　证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2015-026

　广东超华科技股份有限公司

　关于举行2014年度网上业绩说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东超华科技股份有限公司定于2015年5月8日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://irm.p5w.net）参与年度业绩说明会。

　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长、总裁梁健锋先生，独立董事沈建平先生，董事、副总裁、董事会秘书范卓女士，副总裁、财务负责人王旭东先生，保荐代表人路明先生等。欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　广东超华科技股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十八日

　证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2015-027

　广东超华科技股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2015年4月28日下午14:00在深圳分公司会议室以现场会议记名表决的方式召开，审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　根据上述董事会决议，公司决定于2015年5月21日（星期四）下午15:00召开公司2014年年度股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1.会议届次：2014年年度股东大会

　2.会议召集人：公司董事会

　3.会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　4.股权登记日：2015年5月15日

　5.会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间为：2015年5月21日（星期四）下午15:00

　网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月20日15:00至2015年5月21日15:00期间的任意时间。

　6.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　7.出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　截止股权登记日2015年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师等。

　8.会议地点：广东省梅县雁洋镇超华工业园会议室

　二、会议审议事项

　1.审议《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》；

　2.审议《关于<2014年年度报告>及<2014年度报告摘要>的议案》；

　3.审议《关于2014年度利润分配预案的议案》；

　4.审议《关于<2014年度财务决算报告>的议案》；

　5.审议《关于续聘2015年度审计机构的议案》；

　6.审议《关于公司2015年度为子公司提供担保的议案》；

　7.审议《关于公司2015年度拟向银行申请综合授信额度的议案》；

　8.审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　9.审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　10.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　11.审议《关于提名公司董事候选人的议案》；

　12.审议《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》；

　13.审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

　附加：独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　上述议案1、2、4、5、6、7、9、10、11、12、13属于股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；上述议案3、8属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

　上述议案2、3、5、6、11属于涉及影响中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的人员以外的投资者）利益的重大事项，本公司将单独计票，并将根据计票结果进行公开披露。

　上述议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，上述议案13、14已经公司第四届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见2015年4月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　三、会议登记办法

　1.登记时间：2015年5月18日（星期一）上午9:00-11:30，下午14:00-18:00；

　2.登记方式：

　自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；委托代理人须持本人有效身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记手续；

　法人股股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和法人证券账户卡和出席人身份证办理登记手续；

　异地股东可用信函或传真方式登记，股东需附身份证及股东账户复印件。

　3.登记地址：公司证券部办公室

　深圳：深圳市天安数码城创新科技广场一期B座1312室

　梅州：广东省梅县雁洋镇超华工业园

　联系电话：0755－83432838；0753-8586687

　联系传真：0755－83433868；0753-8586680

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http：//wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

　（一）通过深圳交易所系统参加投票的程序

　1.投票代码及简称：投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

　■

　2.投票时间：2015年5月21日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　3.在投票当日，“超华投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。本次会议设总议案，委托价格100.00、1.00、2.00元分别代表总议案、议案一、议案二等，本次会议共有十三个议案，不涉及子议案。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见， 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　（4）投票举例

　如果股东对议案一投赞成票，申报顺序如下：

　■

　如果股东对议案一投反对票，申报顺序如下：

　■

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统参加投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月20日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年5月21日（现场股东大会结束当日)15:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　A．申请服务密码的流程

　登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　B．激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东超华科技股份有限公司2014年年度股东大会投票”。

　（3）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（4）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（5）确认并发送投票结果。

　（6）网络投票不能撤单，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　五、其他事项

　1.本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　2.本次会议联系人：范卓、沈静

　联系电话：0755-83432838、0753-8586687

　传真号码：0755-83433868、0753-8586680

　3.若有其他未尽事宜，另行通知。

　六、备查文件

　1．第四届董事会第十二次会议决议及公告。

　2．第四届监事会第九次会议决议及公告。

　特此通知。

　广东超华科技股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十八日

　附件：授权委托书格式

　广东超华科技股份有限公司

　2014年年度股东大会

　授权委托书

　致：广东超华科技股份有限公司：

　兹委托 先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席广东超华科技股份有限公司2014年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　委托人对下述议案的表决意见如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

　■

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。

　受托人无转委托权。本委托书有效期至委托事项完结为止。

　委托人姓名（名称）：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　委托人签名（盖章）：

　受托人姓名：

　受托人身份证号码：

　受托人签名：

　委托日期： 年 月 日

　附件：受托人的身份证复印件

　证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2015-018