1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年国内经济下行压力持续加大，多重困难和挑战相互交织，面对复杂严峻的经济形势，公司管理层紧紧围绕着董事会确定的年度发展战略与经营目标，上下齐心协力、团结拼搏、务实开拓、克难攻坚，准确把握石油化工尾气回收处理这一环保行业发展态势和市场机会，加大市场开发力度，加强成本管控，通过技术改造大幅提升了高纯食品级二氧化碳的产品质量，稳步推进各项工作计划有效实施，全年营业收入同比增长12.73%。但因受市场竞争加剧、上游工业企业经济不景气及中石化长岭分公司价格异议事项尚未达成协议最终签订结果以致长岭凯美特停产等因素影响，公司营业利润出现下滑。

　报告期内，公司实现营业收入26,199.33万元，比上年同期增长12.73%；实现营业利润1,962.86万元，比上年同期下降64.08%；归属于上市公司股东的净利润3,146.00万元，比上年同期下降46.52%。

　公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

　1.惠州凯美特气体有限公司：全资子公司，注册资本为2,600万元，主要经营液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳、干冰。截至2014年12月末，公司的总资产为9,596.50万元，所有者权益8,977.12万元；本期实现营业收入7,136.69万元，营业利润2,474.75万元, 净利润2,791.43万元。

　2.安庆凯美特气体有限公司：全资子公司，注册资本：8,883.07 万元，公司主营业务为生产和销售自产的食品添加剂（液态二氧化碳）及其他工业气体、危险货物运输（二类）；生产氢气、燃料气（甲烷、一氧化碳）、液化石油气、戊烷工业烃的炼厂尾气、火炬气分离及提纯建设项目筹建。截至2014年12月末，公司的总资产为30,815.72万元,所有者权益13,407.78万元,本期实现营业收入14,292.04.42万元,营业利润 3,415.55万元, 净利润为3,279.20万元。

　3.岳阳长岭凯美特气体有限公司：全资子公司，注册资本为5,000万元，主营业务范围：生产液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳、可燃气（工业瓦斯、解析气、甲烷、一氧化碳）、氢气的生产、经营。截至2014年12月末，公司的总资产为25,008.87万元，所有者权益17,286.96万元,本期实现营业收入67.51万元,营业利润-3,946.28万元,净利润为-3,413.45万元。

　4、海南凯美特气体有限公司：全资子公司，注册资本:9,000.00万元，公司主营业务为生产、加工、销售可燃气(含工业瓦斯、解析气、甲烷氢、一氧化碳)、食品级液体二氧化碳、氢气及其他工业气体；道路货物运输。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至2014年12月末，公司的总资产为17,203.00万元，所有者权益9,497.83万元,本期实现营业收入1.05万元,营业利润-136.72万元,净利润为-103.95万元。

　5、福建福源凯美特气体有限公司：控股子公司，注册资本:10,000.00万元，经营范围：生产、加工、销售可燃气(工业瓦斯、解析气、甲烷氢、一氧化碳)、液体二氧化碳、氢气；凭《道路运输经营许可证》批准的范围从事货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2014年12月末，公司的总资产为7,669.69万元，所有者权益6,976.00万元,本期实现营业收入0万元,营业利润-31.69万元, 净利润为-24.00万元。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）会计政策变更情况概述

　1、变更日期

　自2014年7月1日起执行。

　2、变更原因

　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2014年1月26日起陆续发布八项新准则:《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》三项为新增的会计准则，以及修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》五项会计准则，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2014年7月23日，中国财政部发布了中华人民共和国财政部令第76号，对《企业会计准则—基本准则》进行了修订和重新发布。

　3、变更前采用的会计政策

　中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　4、变更后采用的会计政策

　本次变更后，公司根据财政部的规定，本公司自2014年7月1日起执行上述八项新会计准则和于2014年7月23日修订的《企业会计准则—基本准则》等具体准则。

　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　1、执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》的相关情况

　根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》，公司将递延收益-政府补助摊销期限在一年以上，报表中不并在其他非流动负债中列示，将其余额单独在递延收益项目中列示，并对其采用追溯调整法进行调整。

　2、执行 《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》的相关情况

　公司本期财务报表中关于长期股权投资、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、职工薪酬、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司本期财务报表产生影响。

　详细内容请见2014年10月30日法定信息披露报纸《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2014-060）。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本年度合并范围新增两家子公司海南凯美特气体有限公司和福建凯美特气体有限公司.

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　√ 适用 □ 不适用

　董事会关于对会计师事务所本报告期非标准审计报告的说明：

　董事会对致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具保留意见的审计报告予以理解和认可。公司董事会认为导致会计师出具保留意见的审计报告主要是因为：

　2010年12月17日，凯美特气公司与中石化长岭分公司签署《原料气供应协议》、《可燃气、氢气回收协议》；2012年9月，凯美特气公司与中石化长岭分公司签署《可燃气、氢气回收补充协议》，有效期限为1年。上述协议主要约定内容：中石化长岭分公司将制氢装置尾气作为原料气供应给长岭凯美特公司使用，协议约定原料气结算包干价格为500万元/年（不含税）；长岭凯美特公司将原料气通过变压、吸附、分离、提纯等生产方式，形成氢气和可燃气产品又销售给中石化长岭分公司，销售价格：氢气为12000元/吨（含税）、可燃气为2900元/吨（含税）。

　长岭凯美特2012年11月投产，2012年11－12月采购长岭分公司原料气，提纯生产氢气与可燃气销售给中石化长岭分公司，双方已按上述协议所规定的价格进行了结算。

　2013年6月，中石化长岭分公司管理层对上述协议提出异议，认为上述协议中长岭凯美特销售的可燃气按2900元/吨(含税)价格偏高，截至2013年12月16日，双方生产（原料废气供应、返回产品气）正常有序进行。合同协议期满，即2013年12月17日，中石化长岭分公司停止向长岭凯美特公司供应原料气，截至2015年4月27日，凯美特气公司尚未就争议的可燃气按2900元/吨价格达成协议，以致长岭凯美特公司停产至今。

　报告期内，双方就异议事项进行多次商谈，但因相关细节内容未达成一致，截至本报告日尚未签订最终协议。公司基于数次沟通情况及双方已达成的意向条件对长岭凯美特资产进行了全面减值测试。对固定资产账面价值（含待抵扣进项税额）167,765,738.81元计提资产减值准备2,547,195.59元；对应收中石化长岭分公司应收账款106,883,263.55元单项补提坏账准备10,688,326.36元，累计计提坏账准备44,466,308.26元，并相应确认递延所得税资产12,639,030.35元。

　截至2015年4月27日，公司与中石化长岭分公司尚未就结算价格达成一致意见，长岭凯美特公司仍处在停产状态。

　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条、第八条的规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见”：“（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”；“在存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见”：“（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”

　由于凯美特气公司与中石化长岭分公司尚未就结算价格达成一致；长岭凯美特公司尚未恢复生产，且恢复生产时间存在不确性。因此，我们无法就公司固定资产减值准备、应收账款坏账准备计提的合理性，以及确认递延所得税资产的合理性获取充分适当的审计证据。该事项对凯美特气公司财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。因此，根据审计准则的规定，致同会计师事务所(特殊普通合伙)对凯美特气公司2014年度财务报表发表了保留意见。

　（一）具体情况介绍如下

　1、双方签订协议

　2010年12月17日，公司与长岭分公司签署《原料气供应协议》、《可燃气、氢气回收协议》、《原料气、可燃气、氢气价格补充协议》；2012年9月，公司与长岭分公司签署《可燃气、氢气回收补充协议》。协议主要内容为：长岭分公司将制氢装置尾气作为原料气供应给长岭凯美特使用，协议约定原料气结算包干价格为500万元/年（不含税）；长岭凯美特将原料气通过变压、吸附、分离、提纯等生产方式，形成氢气和可燃气产品又销售给长岭分公司，补充协议价（协议有效期一年）：氢气为12000元/吨（含税）、可燃气为2900元/吨（含税）。

　2、2013年长岭分公司管理层拒绝履行协议

　长岭凯美特2012年11月投产，2012年11－12月采购长岭分公司原料气，提纯生产氢气与可燃气销售给长岭分公司，双方已按上述协议所规定的价格进行了结算。长岭分公司董事长变更，原总经理任董事长（原董事长调离），2013年6月，长岭分公司管理层对上述协议提出异议，认为上述协议中长岭凯美特销售的可燃气按2900元/吨(含税)价格偏高，拒绝履行上述协议。期间双方生产（原料废气供应、返回产品气）正常有序进行，公司与长岭分公司就上述协议产品结算价格一直在进行持续协商。

　3、长岭凯美特2013年度生产经营及确认收入成本情况

　2013年度，长岭凯美特采购长岭分公司制氢装置尾气（原料气）共计提纯生产氢气905.49吨，可燃气37,231.21吨并销售给长岭分公司，按照上述协议价格确认产品销售收入101,570,010.52?元，其中：公司对于2013年7－12月生产并提供产品但未得到客户中石化长岭分公司确认的氢气销售数量为508.937吨和甲烷销售数量为23,191.303吨也一并确认销售收入62,702,583.51元；长凯美特同时按协议确认了原料气采购成本500万元，并冲减了应收账款，期末，应收长岭分公司货款余额为114,583,263.56 元。

　由于长岭凯美特公司采购与销售长岭分公司的原料气与氢气和可燃气体的合同系于2010年12月17日和2012年9月签订，2013年5月长岭分公司管理层认为2010年12月签订的协议不公允，认为其提供的原料气价格过低、收购的甲烷解析气体价格过高，拒绝履行上述协议。

　2013年度生产气体结算情况：2013年1－3月双方供的气体按上述价格办理了结算（开发票）；4－6月双方确认了长岭凯美特销售给长岭分公司的氢气与甲烷的供应量，但未开发票进行结算；7－12月由于矛盾加大，长岭分公司经办人员(计量员黄平)未在长岭凯美特计量数据通知单上签字，更没有开发票办理结算等相关手续，但双方还是到现场对产品供应量进行了书面记录。

　■

　4、计提资产减值准备情况

　为了将2013年争议、分歧事项及后继合作互供气体协议能一揽子解决。公司根据谨慎性原则并基于数次沟通情况及双方已达成的意向条件对长岭凯美特资产进行了全面减值测算。据此公司决定在2013年度计提900元/吨坏账准备的基础上，再次预计可能会还有10%的应收账款10,688,326.36元货款损失不能收回，故本年度在去年基础上再次单项计提（补提）10,688,326.36元坏账准备，共计单项计提坏账准备44,635,601.00元，对固定资产计提2,547,195.59元减值准备。该处理符合会计准则的相关规定。具体内容详见公司于2014年4月29日、2015年4月17日在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布的《关于2013年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2014-034）、《关于2014年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2015-017）。

　5、与长岭分公司协调价格异议的进展情况

　为了更有利于公司的可持续发展，通过公司与长岭分公司双方的共同协商努力，针对2010年及2012年协议中关于氢气内容双方已达成一致意见，此部分结算款已计入2013年度收入，对2014年度经营业绩不产生影响；可燃气价格等有异议事项的商谈也取得了进一步的进展，双方对相关细节内容还在做最终的商谈，但截至报告日尚未达成协议最终签订结果。待长岭分公司审批最终协议完成后，公司将及时公告协议具体事项。因该协议的最终签订时间和结果尚存在不确定性，敬请投资者密切关注，注意投资风险。

　现长岭凯美特处于开车运行前的生产准备状态，待接到长岭分公司向长岭凯美特供气的指令，随时可以投入生产运行，如有最新的进展情况公司将及时公告。

　6、董事会意见

　公司董事会认为，长岭凯美特与长岭分公司签订的相关合作协议与补协议的签字代表均具备合法代表各方签约的法定权限，双方均系自愿签字盖章，意思表示真实，相关协议的签署真实、有效。在协议有效期间内，长岭凯美特按照协议规定的产品结算价格确认产品销售收入与成本认为符合准则相关规定。基于谨慎性原则，公司对长岭凯美特相关资产计提减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，依据充分，公允地反映了截止2014年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。

　（二）公司董事会采取的措施

　1、责成公司管理层加紧协调中石化长岭分公司与子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司之间的协议分歧事宜，以保证岳阳长岭凯美特后续的持续运行。

　2、将依据事件的进展情况, 及时按规定披露相关信息，敬请投资者密切关注，注意投资风险。

　（三）董事会的致歉声明

　公司对长岭凯美特与中石化长岭分公司合作协议存在的分歧没能在期限内协商解决给广大投资者带来的不便表示深切的致歉。

　监事会关于对会计师事务所本报告期非标准审计报告的说明：

　通过检查公司2014年12月31日财务报告及审阅致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司监事会就注册会计师对公司上述事项而出具保留意见的审计报告表示认同，监事会认为该事项符合公正客观、实事求是的原则。同时，监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明。（详见《董事会关于对会计师事务所出具非标准审计意见的专项说明》）希望董事会和管理层积极采取有效措施尽快消除强调事项带来的影响，切实维护广大投资者利益。

　证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2015-020

　湖南凯美特气体股份有限公司

　第三届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　2015年4月27日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省岳阳市七里山公司会议室召开第三届董事会第八次会议。会议通知及会议资料于2015年4月10日以电子邮件等方式送达。会议由董事长祝恩福先生主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真审议并表决，且公司独立董事就本次会议审议相关议案发表了独立意见，本次会议通过了如下决议：

　1、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2014年度总经理工作报告》的议案。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2014年度董事会工作报告》的议案。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议，该报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。独立董事向董事会递交了2014年度独立董事述职报告并将在2014年度股东大会上进行述职。

　3、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》的议案。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　该报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　4、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2014年度财务决算报告》的议案。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。该报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　5、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2014年年度报告及其摘要》的议案。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　《2014年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2014年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　6、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实现归属于母公司股东的净利润31,460,012.45元，其中：母公司实现净利润28,119,787.14元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积2,811,978.71元，加：年初未分配利润104,814,767.00元，减：根据2013年度股东大会决议，以公司总股本27,000万股为基数，资本公积每10股转增股5股，资本公积转增股本13,500万股。公司期末实际可供股东分配的利润130,122,575.43元，资本公积为176,992,624.58元。

　根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板投资者权益保护指引》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法规要求，结合公司2014年度盈利情况和后续资金安排，公司2014年度权益分配预案为以2014年末股本总数405,000,000股为基数，按每10股转增4股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增162,000,000股。转增后公司总股本由405,000,000股增加为567,000,000股。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　7、审议通过了《修订〈湖南凯美特气体股份有限公司章程〉部分条款》的议案。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会以特别决议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　8、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2015年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件》的议案。

　公司近年生产经营情况正常，处于稳健发展中，公司具有良好的盈利能力及偿债能力。为拓展新产品、新业务并尽快完成公司在全国经济发达地区的布局，以提高公司抗风险能力，增强公司整体实力和盈利能力，公司发展时需取得银行一定的授信额度以支持项目的顺利建设。

　根据公司发展规划及拟建项目资金需求情况，2014年公司已与中国工商银行股份有限公司岳阳市分行签署《银企战略合作协议》，融资授信为2014年--2017年岳阳市工行向公司提供10亿元的融资支持(包括流到资金贷款、项目贷款、贸易融资、票据业务及非融资类保函等)，贷款期限、利率执行中国人民银行的有关规定，在不违反相关规定前提下给予优惠，并提供贷款申请审批绿色通道。公司2015年拟向其他银行申请综合授信如下：中国农业银行股份有限公司岳阳市分行1亿元，交通银行岳阳市分行2亿元，光大银行岳阳分行1亿元，中国平安银行1亿元，浦发银行长沙分行1亿元，建设银行岳阳分行1亿元，并授权董事长签署相关文件。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为1-5年。

　为充分利用金融工具、节约资金成本，授权公司经营层在办理采购设备（商品）、水电支付等经济业务时可根据业务性质到以上申请授信额度的相关银行开具银行承兑汇票与供货方结算。

　以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　9、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计机构》的议案。

　致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。公司拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2015年度财务审计机构，聘期一年。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　10、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2014年度内部控制评价报告》的议案。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　11、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司内部控制规则落实自查表》的议案。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　12、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　13、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　本次延期造成对募投项目实施进度的影响，但并未改变募投项目的内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。

　尽管本次公司对募投项目中的研发中心项目进行延期调整，对公司短期的研发工作造成一定潜在的影响，但项目具体内容不变，公司将积极合理调配现有资源，加快项目建设，保证项目的高效进行并尽快实施完成。

　独立董事、监事会、保荐机构对此议案发表了意见，同意本次募集资金投资项目延期。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　关于部分募集资金投资项目延期的公告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　14、审议通过了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的议案。

　本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行融资环境等情况，符合公司长远发展，能够满足股东的合理投资回报。

　表决结果：赞成8票股东，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　15、审议通过了《关于股东回报规划事宜的论证报告》的议案。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　16、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2015年第一季度报告全文及其正文》的议案。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　《2015年第一季度报告全文》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2015年第一季度报告正文》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　17、审议通过了《2014年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2015年度为控股子公司担保的议案》。

　（1）2011年7月26日第二届董事会第四次会议审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案》。至2014年12月31日止，对全资子公司安庆凯美特气体有限公司实际对外担保金额为6,440.00万元，公司实际为全资子公司提供担保余额为8,560.00万元。

　为进一步支持公司子公司经营与发展的资金需要，有效增强其业务拓展能力，公司拟为海南凯美特气体有限公司向银行贷款提供担保。海南凯美特为公司全资子公司，为海南凯美特提供担保有利于解决子公司项目建设的资金需求，符合公司发展战略；且随着公司在海南地区建厂，公司品牌知名度稳步提升，经营情况逐步向好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。

　以上担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　（2）公司与关联方四川开元科技有限责任公司设计服务的交易为公司正常经营所需。与关联人四川开元进行的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司的实际发展的需要，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　表决结果：关联董事祝恩福、周岳陵、张伟在审议该议案时进行了回避表决（祝恩福、张伟为海南凯美特董事，祝恩福与周岳陵为夫妻关系）。

　赞成5票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。2014年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2015年度为控股子公司担保的公告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　18、审议通过了《提请召开公司2014年度股东大会》的议案。

　根据《公司法》及本公司章程的要求，提请公司于2015年5月20日（星期三）召开2014年度股东大会，对以下事项进行审议：

　1、审议《湖南凯美特气体股份有限公司2014年度董事会工作报告》的议案，独立董事向董事会递交了2014年度独立董事述职报告并将在2014年度股东大会上进行述职；

　2、审议《湖南凯美特气体股份有限公司2014年度监事会工作报告》的议案；

　3、审议《湖南凯美特气体股份有限公司2014年度财务决算报告》的议案；

　4、审议《湖南凯美特气体股份有限公司2014年年度报告及其摘要》的议案；

　5、审议《湖南凯美特气体股份有限公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案；

　6、审议《修订〈湖南凯美特气体股份有限公司章程〉部分条款》的议案；

　7、审议《湖南凯美特气体股份有限公司2015年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件》的议案；

　8、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计机构》的议案；

　9、审议《湖南凯美特气体股份有限公司2014年度内部控制评价报告》的议案；

　10、审议《湖南凯美特气体股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

　11、审议《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的议案；

　12、审议《2014年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2015年度为控股子公司担保的议案》。

　股东大会通知详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　三、备查文件

　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2.独立董事发表的独立意见；

　3.深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　湖南凯美特气体股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2015-021

　湖南凯美特气体股份有限公司

　第三届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　2015年4月27日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省岳阳市七里山公司会议室召开第三届监事会第八次会议。会议通知及会议资料于2015年4月10日以电子邮件等方式送达。会议由监事会主席张晓辉先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事认真审议并表决，且公司监事就本次会议审议相关议案发表了意见，本次会议通过了如下决议：

　1、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2014年度监事会工作报告》的议案。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议，公司2014年度监事会工作报告详细内容见公司2014年年度报告相关部分。该报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　2、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2014年度财务决算报告》的议案。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　该报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　3、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2014年年度报告及其摘要》的议案。

　监事会对该项议案事项发表意见：

　（1）经审核，监事会认为董事会编制和审核湖南凯美特气体股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息从各个方面真实的反应出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（4）公司本次年度报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了保留意见的审计报告，监事会认为，通过检查公司2014年12月31日财务报告及审阅致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司监事会就注册会计师对公司上述事项而出具保留意见的审计报告表示认同，监事会认为该事项符合公正客观、实事求是的原则。同时，监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明。（详见《董事会关于对会计师事务所出具非标准审计意见的专项说明》）希望董事会和管理层积极采取有效措施尽快消除强调事项带来的影响，切实维护广大投资者利益。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　《2014年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2014年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　4、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实现归属于母公司股东的净利润31,460,012.45元，其中：母公司实现净利润28,119,787.14元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积2,811,978.71元，加：年初未分配利润104,814,767.00元，减：根据2013年度股东大会决议，以公司总股本27,000万股为基数，资本公积每10股转增股5股，资本公积转增股本13,500万股。公司期末实际可供股东分配的利润130,122,575.43元，资本公积为176,992,624.58元。

　根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板投资者权益保护指引》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法规要求，结合公司2014年度盈利情况和后续资金安排，公司2014年度权益分配预案为以2014年末股本总数405,000,000股为基数，按每10股转增4股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增162,000,000股。转增后公司总股本由405,000,000股增加为567,000,000股。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　5、审议通过了《修订〈湖南凯美特气体股份有限公司章程〉部分条款》的议案。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会以特别决议通过。

　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　6、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2015年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件》的议案。

　公司近年生产经营情况正常，处于稳健发展中，公司具有良好的盈利能力及偿债能力。为拓展新产品、新业务并尽快完成公司在全国经济发达地区的布局，以提高公司抗风险能力，增强公司整体实力和盈利能力，公司发展时需取得银行一定的授信额度以支持项目的顺利建设。

　根据公司发展规划及拟建项目资金需求情况，2014年公司已与中国工商银行股份有限公司岳阳市分行签署《银企战略合作协议》，融资授信为2014年--2017年岳阳市工行向公司提供10亿元的融资支持(包括流到资金贷款、项目贷款、贸易融资、票据业务及非融资类保函等)，贷款期限、利率执行中国人民银行的有关规定，在不违反相关规定前提下给予优惠，并提供贷款申请审批绿色通道。公司2015年拟向其他银行申请综合授信如下：中国农业银行股份有限公司岳阳市分行1亿元，交通银行岳阳市分行2亿元，光大银行岳阳分行1亿元，中国平安银行1亿元，浦发银行长沙分行1亿元，建设银行岳阳分行1亿元，并授权董事长签署相关文件。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为1-5年。

　为充分利用金融工具、节约资金成本，授权公司经营层在办理采购设备（商品）、水电支付等经济业务时可根据业务性质到以上申请授信额度的相关银行开具银行承兑汇票与供货方结算。

　以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　7、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计机构》的议案。

　致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。公司拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2015年度财务审计机构，聘期一年。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　8、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2014年度内部控制评价报告》的议案。

　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，监事会对公司 2014年度内部控制评价报告发表如下意见：公司出具的内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险；《2014年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　9、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

　监事会对该项议案事项发表意见：公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所要求使用与存放募集资金，公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　10、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　监事会对该项议案事项发表意见：本次延期造成对募投项目实施进度的影响，并未改变募投项目的内容，本次延期是为保证项目实施质量及未来的可持续发展能力，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。同意本次募集资金投资项目延期。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　关于部分募集资金投资项目延期的公告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　11、审议通过了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的议案。

　监事会对该项议案事项发表意见：公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》符合中国证监会及公司实际情况，进一步完善了利润分配政策。本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、外部融资环境等因素的基础上，保持公司自身持续稳健发展的同时,重视股东的合理投资回报,维护了投资者特别是中小投资者的利益。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　12、审议通过了《关于股东回报规划事宜的论证报告(2014)》的议案。

　监事会对该项议案事项发表意见：本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　13、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2015年第一季度报告全文及其正文》的议案。

　监事会对本次2015年一季度报告发表意见：（1）公司董事会2015年一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）2015年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息从各个方面真实的反应出公司2015年一季度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　《2015年第一季度报告全文》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2015年第一季度报告正文》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　14、审议通过了《2014年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2015年度为控股子公司担保的议案》。

　监事会对该项议案事项发表意见：1、通过对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行认真的了解和查验，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。2、安庆凯美特气体有限公司、海南凯美特气体有限公司作为公司的全资子公司，经营情况稳定，对其提供担保有利于其业务发展，增强经营效率和盈利能力，且对其提供担保不会损害公司的长远利益。3、公司与关联方四川开元科技有限责任公司设计服务的交易方式遵循公允、公平、公正的原则进行，该关联交易利用四川开元的技术优势，符合公司的实际发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形，上述关联交易对公司独立性没有影响。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　2014年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2015年度为控股子公司担保的公告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　三、备查文件

　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　2.深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　湖南凯美特气体股份有限公司监事会

　2015年4月28日

　证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2015-023

　湖南凯美特气体股份有限公司董事会关于

　2014年度利润分配及资本公积转增股本事项专项说明

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度实现归属于母公司股东的净利润31,460,012.45元，其中：母公司实现净利润28,119,787.14元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积2,811,978.71元，加：年初未分配利润104,814,767.00元，减：根据2013年度股东大会决议，以公司总股本27,000万股为基数，资本公积每10股转增股5股，资本公积转增股本13,500万股。公司期末实际可供股东分配的利润130,122,575.43元，资本公积为176,992,624.58元。

　一、2014年度现金分红利润分配的预案

　公司2014年拟不进行现金分红利润分配。

　二、关于本年度未提出现金利润分配预案的原因

　（一）公司章程现金分红条件

　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　2、当年每股收益不低于0.1元；

　3、当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；

　4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币；公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万。

　（二）公司未满足上述条件的情况

　1、公司2014年度审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》，对公司2014年度财务报表出具了保留意见的审计报告。具体内容详见《董事会关于对会计师事务所出具非标准审计意见的专项说明》（公告编号：2015-026）。

　2、公司 2015年内实施的重大投资项目。具体情况如下：

　2014年4月23日公司第三届董事会第三次会议（详见2014-015号公告）及2014年5月16日2013年度股东大会（详见2014-039号公告）审议通过了《关于设立控股子公司福建福源凯美特气体有限公司实施4000Nm3/h火炬气综合利用项目的议案》；2014年10月28日第三届董事会第六次会议（详见2014-058号公告）及2014年11月18日2014年度第一次临时股东大会（详见2014-065号公告）审议通过了《关于受让并增资控股子公司福建福源凯美特气体有限公司部分股权的议案》，具体内容详见2014年10月30日对外披露的编号2014-063号《关于受让并增资控股子公司福建福源凯美特气体有限公司部分股权的公告》。该项目建设总投资为1.5亿元人民币，公司投资比例占74%，2015年项目正处于实施阶段。

　综合上述原因，为保障公司在建项目及经营活动运营资金需求，降低财务费用，提高赢利能力，确保股东的长远利益，公司 2014年度拟不进行现金分红。该利润分配预案符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》与公司章程规定。

　三、2014年度资本公积金转增股本预案

　根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板投资者权益保护指引》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法规要求，结合公司2014年度盈利情况和后续资金安排，公司2014年度权益分配预案为以2014年末股本总数405,000,000股为基数，按每10股转增4股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增162,000,000股。转增后公司总股本由405,000,000股增加为567,000,000股。

　以上预案需提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议通过方可实施。

　证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2015-022

　(下转B258版)