1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年公司紧紧围绕董事会2014年初制定的经营和发展规划，公司以“创新驱动”、“产业驱动”为抓手，精心布局，科学安排，不断拓展产业链条，在发展输配电、电能质量治理系列产品的同时，加大光伏发电等新能源系列产品的开发，各项工作按计划进度，平稳、有序的展开，并取得了良好的成绩。 2014年，募投项目建设主体工程已经完工，部分已经投入使用。募投项目全部完成后，将建成规模大、智能化水平高的现代化电气产业基地；2014年，公司积极拓展光伏发电领域市场，分别与兰考县政府、洛阳市政府签订战略合作协议，在两地建设光伏电站，在光伏发电领域迈出了重要一步。2014年，公司完成了兰考县200兆瓦地面光伏电站的主体工程建设，同时，利用公司各类产品之间的相关性和协同性，通过易货贸易的商业模式，拉动了森源电气输配电、电能质量治理等其他产品的增长，进一步提升了公司核心竞争力，降低产品成本，有力支撑公司产品定位高端市场，实现“大电气”的发展战略目标。

　2014年度公司整体经营情况：

　2014年，由于社会资金紧张，公司在手订单中部分项目缓建的情况下，克服种种困难，仍预期完成了公司经营计划，保持了公司业务的发展。但公司处于审慎原则，公司在兰考县地面光伏电站项目收入没有在2014年确认的情况下，因此实现业务收入114,574.06万元，同比减少-13.15%，归属于上市公司股东的净利润26,308.99万元，同比增长1.99%。2014年度公司经营计划和经营目标执行情况：

　（1）贯彻“大电气”发展战略，拓展公司产业链条

　2014年，公司秉承“大电气”的发展战略，不断拓展产业链条，使公司由单一设备制造商提升为电气工程总承包商。在报告期内，公司设立了变压器分厂，建成了35kV及以下电压等级检验项目全、智能化水平高，测量精度高的变压器质量检验检测中心，并适时推出了专用光伏变压器等系列产品。2014年，公司完成了SNB250k-380型250kW逆变器、SPDC500-1型500kW可控直流源、SZGQ30k-480型30kW组串式光伏逆变器以及SSVG-5000/10型静止无功发生器的研制。其中250kW和500kW光伏逆变器通过了国家智能微电网控制设备及系统质量监督检验中心的型式试验，静止无功发生器通过了国家电控配电设备质量监督检验中心的测试，SPDC500-1型500kW可控直流源成功研制和投用，丰富了公司的产品结构，有效支撑了公司光伏电站的建设，为公司的持续发展奠定了基础。

　（2）光伏电站建设

　2014年，公司积极拓展光伏发电领域市场，先后分别与兰考县政府、洛阳市政府签订战略合作协议，在两地建设光伏电站。2014年，公司完成了兰考县200兆瓦地面光伏电站的工程建设，并确认了部分收入。同时，迅速推出了相配套的SVG、逆变器、特种箱式变电站等系列新能源光伏发电专用设备，完成了光伏发电与公司原有业务的资源整合，不仅满足了兰考项目的需求，还充分利用各类产品之间的相关性和协同性，通过易货贸易的商业模式，先后与多个在行业有较大影响力的的公司签订了战略合作协议，很好的拉动了森源电气其他产品的增长，迅速使之成为公司新的利润增长点。

　（3）非公开发行募投项目建设

　2013年8月，公司顺利完成了非公开发行，公司董事会把募投项目确定为公司2014年的主要工作任务。在董事会的决策下，经过高管层及全体员工的共同努力，到2014年底，募投项目主体工程已经竣工，部分投入运营。募投项目全部投产运营后，森源电气将建成规模大、智能化水平高的现代化电气产业基地，将进一步提升了公司核心竞争力，降低产品成本，有力支撑公司产品定位高端市场，实现“大电气”的发展战略目标，支撑公司持续、快速发展。

　（4）完善管理模式，建设现代化电气制造工厂

　2014年，公司不断推进生产、管理和组织架构的优化和生产的精细化，建立快速市场反应机制，推行产品生命周期管理、创建“推动式”信息化体系，加快实现“工厂数字化、装备智能化、流程自动化、管理扁平化”的“数字化森源”，打造工业化、信息化高度融合的现代化电气制造工厂。以更好地满足公司规模的进一步扩大，产品销售市场的进一步拓展，保持公司业绩的持续增长，推动各公司进一步发展。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、会计政策变更

　执行财政部于2014年修订及新颁布的准则本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

　《企业会计准则—基本准则》（修订）

　《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）

　《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）

　《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）

　《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）

　《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）

　《企业会计准则第39号——公允价值计量》

　《企业会计准则第40号——合营安排》

　《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》

　本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

　执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）将本公司辞退福利、基本养老保险及失业保险单独分类至辞退福利及设定提存计划核算，并进行了补充披露。执行《企业会计准则第30号——财务报表列报（修订）》，本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将本公司核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算，并进行了补充披露。对2013年12月31日财务报表的主要影响如下：

　■

　本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及2013年度净利润未产生影响。

　2、会计估计变更

　本报告期公司主要会计估计未发生变更。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002358 证券简称：森源电气 编号：2014-022

　河南森源电气股份有限公司

　第五届董事会第十次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2015年4月10日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员，会议于2015年4月28日上午9:00-12:00在公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议由公司董事长楚金甫先生召集和主持。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　全体与会董事以举手表决方式逐项表决通过了以下议案：

　（一）审议通过了《2014年度总经理工作报告》；

　表决结果：赞成票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　（二）审议通过了《2014年度董事会工作报告》；

　表决结果：赞成票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　《2014年度董事会工作报告》详见公司2014年年度报告。2014年年度报告全文详见2015年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　（三）审议通过了《2014年度报告及摘要》；

　表决结果：赞成票为 8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　公司独立董事发表了独立意见，2014年年度报告全文及摘要详见2015年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　（四）审议通过了《2014年度财务决算报告》；

　2014年公司紧紧围绕董事会2014年初制定的经营和发展规划，积极主动应对外部环境的变化，坚持“依靠机制创新引进高素质人才，依靠高素质人才开发高科技产品，依靠高科技产品抢占市场制高点”的经营理念，各项工作按序时计划进度，平稳、有序的展开，并取得了显著的成绩，保持了公司业务持续快速的增长。

　表决结果：赞成票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　（五）审议通过了《独立董事2014年度述职报告》；

　公司独立董事常晓波、黄幼茹和肖向锋将在2014年度股东大会上分别作述职报告。

　表决结果：赞成票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　《独立董事2014年度述职报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　（六）审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；

　公司按照《深交所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要求，制定了健全的内部控制制度，公司2014年各项制度得到有效执行，保证了规范运作。

　公司独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，《公司2014年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　表决结果：赞成票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　（七）审议通过了《2014年度利润分配预案》

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2014年度实现合并报表归属于母公司净利润 263,089,921.18 元,母公司实现净利润 211,675,870.73 元，截至2014年12月31日的资本公积822,038,682.25元。根据《公司法》、《公司章程》和《股东分红回报规划》及国家有关法律、法规的规定，应提取10%的法定盈余公积金21,167,587.07元，加年初未分配利润536,010,231.02元，2014年度可供股东分配的利润670,826,830.52元。董事会提议公司2014年度利润分配预案为：1、以2014年12月31日公司总股本397,797,744.00股为基数，向全体股东每10股送派现金股利2.30元（含税），共计派发现金股利91,493,481.12元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的34.78%。分配后未分配利润总额为579,333,349.40 元，结转以后年度。2、以资本公积向全体股东按每10股转增10股的比例转增股本，转增后公司资本公积减少为452,697,631.59元，公司股本总额增加至795,595,488股。

　表决结果：赞成票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　上述利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》和《分红回报规划》的规定中关于“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。”的规定，公司独立董事对该利润分配预案发表了明确的同意意见。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　（八）审议通过了《关于2014年度内部控制规则落实情况的议案》；

　赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　《2014年度内部控制规则落实情况自查表》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　（九）审议通过了《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

　表决结果：赞成票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　公司独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　（十）审议通过了《2015年第一季度季报全文及正文》；

　表决结果：赞成票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　公司监事会、独立董事分别发表了意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　（十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　表决结果：赞成票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　（十二）审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》；

　公司董事会定于2015年5月26日在公司会议室召开公司2014年度股东大会。

　表决结果：赞成票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　《关于召开2014年度股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　河南森源电气股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月28日

　证券代码：002358 证券简称：森源电气编号：2015-021

　河南森源电气股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会通知的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会依据《公司法》、公司《章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，拟召开公司2014年年度股东大会。会议安排如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2014年年度股东大会。

　2、会议召集人：公司董事会。

　3、会议召开合法合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　4、会议召开日期和时间：

　现场会议时间：2015年5月26日（星期四）下午3：00。

　网络投票时间：2015年5月25日—2015年5月26日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年5月26日上午9:30—11:30、下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月25日15:00至2015年5月26日15:00期间的任意时间。

　5、现场会议召开地点：河南省长葛市魏武大道南段西侧公司会议室。

　6、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过前述网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　7、出席对象：

　（1）股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2015年5月21日。截止至2015年5月21日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　（3）公司聘请承担本次股东大会见证工作的律师及其他有关人员。

　二、会议审议事项

　1、审议《2014年度董事会工作报告》；

　2、审议《2014年度监事会工作报告》；

　3、审议《2014年度报告及摘要》；

　4、审议《2014年度财务决算报告》；

　5、审议《2014年度利润分配预案》。

　本次股东大会上，将听取独立董事2014年度述职报告。

　上述1、3-5项议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，第2项议案已经公司第五届监事会第五次会议审议通过，同意提交2014年度股东大会审议。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2015年4月29日披露的相关公告。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：

　法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股东账户卡、加盖公章的法人营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和本人的身份证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东的股东账户卡、加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的书面授权委托书和本人的身份证进行登记。

　自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；受委托出席的股东代理人须持出席人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡进行登记。

　股东可用信函或传真方式登记（“股东授权委托书”见附件一、“股东登记表”见附件二）。

　2、登记时间：2015年5月25日上午9:00-12:00、下午2:00-5:00。

　3、登记地点：公司证券事务部。

　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的操作程序

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月26日9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362358；投票简称为“森源投票”。“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）输入“买入”指令；

　（2）输入投票代码“362358”；

　（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会议案序号。100.00 元代表总议案（对所有议案统一表决），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。股东对总议案进行投票视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

　本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　表决意见对应“委托数量”一览表：

　■

　（5）确认投票委托完成。

　4、如股东对总议案和单项议案重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对相关议案进行表决，则以总议案的表决为准。

　5、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　6、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2015年5月25日15:00至2015年5月26日15:00期间的任意时间。

　1、股东身份认证：股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　2、投票：股东根据获取的服务密码或数字证书可登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

　（1）登录互联网投票系统，在“上市公司股东大会列表”选择“河南森源电气股份有限公司2014年年度股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

　（四）网络投票结果查询

　投资者可于股东大会网络投票结束当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果。

　五、股东大会联系方式

　1、联系地址：河南省长葛市魏武大道南段西侧河南森源电气股份有限公司证券事务部，邮政编码：461500；

　2、联系人：张校伟

　3、联系电话：0374-6108288

　4、联系传真：0374-6108288

　六、其他事项

　本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第十次会议决议公告；

　2、公司第五届监事会第五次会议决议公告。

　特此通知。

　河南森源电气股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十九日

　证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2014-023

　河南森源电气股份有限公司

　第五届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会所有成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第五届监事会第五次会议于2015年4月28日下午在公司会议室以现场方式召开。现将本次监事会会议决议情况公告如下：

　一、会议召开情况

　1、发出会议通知的时间和方式

　（1）会议通知发出时间：2015 年4 月10 日；

　（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式。

　2、召开会议的时间、地点和方式

　（1）会议时间：2015年4 月28 日13:00；

　（2）会议地点：公司会议室；

　（3）会议方式：现场表决方式。

　3、会议出席情况

　会议应出席监事 3 人，实际出席人数 3 人。

　4、会议的主持人和列席人员

　（1）会议主持人：公司监事会主席赵中亭先生；

　（2）会议列席人员：公司董事会秘书和证券事务代表。

　5、会议召开的合法性

　本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、会议审议情况

　经与会监事认真审议，会议形成如下决议：

　1、审议通过了《2014年度监事会工作报告》；

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　2、审议通过了《2014年年度报告及摘要》；

　经审核，认为董事会编制和审核公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　此项议案尚需公司2014年度股东大会审议。

　3、审议通过了《2014年度财务决算报告》；

　2014年公司紧紧围绕董事会2014年初制定的经营和发展规划，积极主动应对外部环境的变化，坚持“依靠机制创新引进高素质人才，依靠高素质人才开发高科技产品，依靠高科技产品抢占市场制高点”的经营理念，各项工作按序时计划进度，平稳、有序的展开，并取得了显著的成绩,保持了公司业务持续快速的增长。

　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　此项议案尚需公司2014年度股东大会审议。

　4、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；

　公司监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《2014年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　5、审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》；

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2014年度实现合并报表归属于母公司净利润 263,089,921.18 元,母公司实现净利润 211,675,870.73 元，截至2014年12月31日的资本公积822,038,682.25元。根据《公司法》、《公司章程》和《股东分红回报规划》及国家有关法律、法规的规定，应提取10%的法定盈余公积金21,167,587.07元，加年初未分配利润536,010,231.02元，2014年度可供股东分配的利润670,826,830.52元。董事会提议公司2014年度利润分配预案为：1、以2014年12月31日公司总股本397,797,744.00股为基数，向全体股东每10股送派现金股利2.30元（含税），共计派发现金股利91,493,481.12元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的34.78%。分配后未分配利润总额为579,333,349.40 元，结转以后年度。2、以资本公积向全体股东按每10股转增10股的比例转增股本，转增后公司资本公积减少为452,697,631.59元，公司股本总额增加至795,595,488股。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　此项议案尚需公司2014年度股东大会审议。

　6、审议通过了《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

　监事会认为：公司严格按照《募集资金管理办法》的规定合理、规范的使用募集资金，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　7、审议通过了《关于公司2015年第一季度季报全文及正文的议案》

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　经审核，认为董事会编制和审核公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　8、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　经审核，认为本次会计政策变更是根据财政部修订和新颁布的会计准则进行的合理变更和调整，是符合规定的。执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　河南森源电气股份有限公司

　2015年4月28日

　关于河南森源电气股份有限公司

　2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

　会师报字[2015]第 号

　河南森源电气股份有限公司全体股东：

　我们审核了后附的河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气公司”）《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“2014年度募资专项报告”）。

　森源电气公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定编制2014年度募资专项报告，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对森源电气公司管理层编制的2014年度募资专项报告发表鉴证意见。

　我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对2014年度募资专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料作出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　我们认为，森源电气公司管理层编制的2014年度募资专项报告符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了森源电气2014年度募集资金的存放和使用情况。

　本鉴证报告仅供森源电气2014年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本报告作为森源电气公司2014年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

　中 国 ·上海 中国注册会计师：

　二O一五年四月二十八日

　河南森源电气股份有限公司

　2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，将本公司 2014年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　(一)实际募集资金金额、资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可(2013)947号文《关于核准河南森源电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众非公开发行人民币普通股股票53,797,744.00股，采用网下向询价对象询价配售发行方式，每股发行价格为人民币13.30元，募集资金总额为人民币715,509,995.20元，扣除承销及保荐费用人民币16,000,000.00元后，已缴入募集的股款为人民币699,509,995.20元。同时扣除公司为本次发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、验资费、律师费等费用合计人民币1,902,601.47元，公司实际募集资金净额为人民币697,607,393.73元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对截至2013年8月27日森源电气本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2013）第210827号《验资报告》。

　(二)2014年度募集资金使用情况及结余情况

　2014年度募投项目使用募集资金15,824.26万元；利用闲置募集资金购买郑州银行“金梧桐”鼎诚131号保本浮动收益类人民币理财产品2,500.00万元，利用闲置募集资金购买郑州银行“金梧桐”鼎诚132号保本浮动收益类人民币理财产品6,500.00万元；截止2014年12月31日累计使用募集资金15,824.26万元，募集资金结余41,896.06 万元。

　二、募集资金管理情况

　(一)募集资金的管理情况

　根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　公司及保荐机构中原证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司长葛支行、中国银行股份有限公司长葛支行、中国建设银行股份有限公司长葛支行于2013年8月28日签订了《募集资金三方监管协议》。

　公司将存放于中国银行股份有限公司长葛市支行募集资金专户中的本息余额人民币 96,702,782.47 元转存至开立于郑州银行股份有限公司纬一路支行（以下简称“乙方”）的募集资金专户，同时注销开立于中国银行股份有限公司长葛市支行的募集资金专户。公司及保荐机构中原证券股份有限公司与郑州银行股份有限公司纬一路支行于2014年11月11日签订了《募集资金三方监管协议》。

　根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划范围内，由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，经公司相关成本人员和财务人员审核后编制月度付款审批汇总表，报公司业务分管领导、财务负责人审批后付款，项目实施单位执行。每个季度结束后一周内，财务部门将该季度募集资金支付情况报备董事会秘书，董事会秘书对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

　(二)募集资金专户存储情况

　■

　注：截至2014年12月31日，公司共使用募集资金301,785,810.86元，募集资金账户应有余额为397,724,184.34 元，募集资金账户余额实际为人民币418,960,617.12元，与实际募集资金差异人民币21,236,432.78 元，为募集资金账户存款利息收入及支付银行手续费净额。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一)募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况

　公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　2014年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更的情况。

　(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　(六)节余募集资金使用情况

　公司未发生节余募集资金情况。

　(七)募集资金使用的其他情况

　公司利用闲置募集资金购买郑州银行“金梧桐”鼎诚131号保本浮动收益类人民币理财产品2,500.00万元，利用闲置募集资金购买郑州银行“金梧桐”鼎诚132号保本浮动收益类人民币理财产品6,500.00万元。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　公司2014年度未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2014年度公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

　六、 专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于2015年04月28日批准报出。

　附表：1、募集资金使用情况对照表

　河南森源电气股份有限公司

　2015年04月28 日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位： 河南森源电气股份有限公司    2014年度　　　   单位：人民币元

　■

　证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2045-018