1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年的内蒙发展，一是由于随着整体经济下行压力的影响，公司原有纺织业前景非常严峻，生产经营无法摆脱亏损状态；二是由于大宗商品的交易价格持续徘徊在低位，公司无法在此业务上实现盈利，导致本年度公司无法开展原创收较大的大宗贸易业务；三是基于前述原因，公司管理层通过对国家产业政策导向的研究和谋划，2014年下半年公司决定全面进行资产整合，调整主营业务发展方向，通过投资建立以大数据服务项目为主，逐步向上下游产业链延伸的互联网相关配套行业，实现公司向大数据、云计算等信息产业的战略转型。在这不平凡的一年里，内蒙发展在寻找着自己的出路，公司管理层投入了大量的精力，包头大数据项目的立项，重大资产购买事项等等，但最终未获得圆满的结束。2015年公司股票将被实施退市风险警示，实现2015年盈利，将是当前公司管理层工作的重中之重。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　与上年度相比，本报告期内合并报表范围发生了变更，公司新设了五家全资子公司，具体为：1、2014年11月5日，本公司新设子公司共青城腾龙信息技术服务有限公司，注册资本1000万元，截止2014年12月31日，尚未缴纳出资，实收资本为0元；2、2014年11月5日，本公司新设立子公司共青城凯信实业有限公司，注册资本1000万元，截止2014年12月31日，尚未缴纳出资，实收资本为0元；3、2014年11月5日，本公司新设子公司共青城海威科技发展有限公司，注册资本1000万元，截止2014年12月31日，尚未缴纳出资，实收资本为0元；4、2014年9月23日，本公司新设立子公司包头市敕勒川数据中心有限公司，注册资本1000万元，截止2014年12月31日，尚未缴纳出资，实收资本为0元；5、2014年11月11日，本公司新设立子公司包头市敕勒川伟业贸易有限公司，注册资本1000万元，截止2014年12月31日，尚未缴纳出资，实收资本为0元。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　√ 适用 □ 不适用

　对于瑞华出具的非标准无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。现就相关事项作出说明：

　1、关于无法表示意见事项一:

　导致瑞华无法表示意见的截止2014年度12月31日主要往来款项：应收账款（涉及资产负债表列报金额中的237,822,189.48元）、预付账款（涉及资产负债表列报金额中的193,872,746.50元）、其他应收款（涉及资产负债表列报金额中的13,240,570.00元）、应付账款（涉及资产负债表列报金额中的92,074,813.22元）、其他应付款（涉及资产负债表列报金额中的18,392,533.93元）。

　公司董事会认为由于2013年度公司被立案稽查，导致2014年未能正常开展公司业务。上述事项相关的主要业务经办人2014年离职，2015年公司总经理因以前所在单位事宜被新疆铁路检察院刑事拘留，由于上述人员变动、资料交接等原因审计机构无法按照中国注册会计师审计准则的规定实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据事项导致出具无法表示意见的审计报告。公司董事会正在尽力消除上述事项对公司影响。

　2、关于无法表示意见事项二：2013年9月17日内蒙发展公司从北京金房兴业测绘有限公司借款500.00万元并直接汇至惠州市至诚达信投资发展有限公司账户内，内蒙发展公司未入账。对于内蒙发展公司是否还存在未入账的资产和负债我们无法获取充分、适当的审计证据。。

　对于上述事项，公司董事会尊重审计机构的意见，已对此进行了“公司对外经济往来清查工作小组”，要求公司管理层认真核查公司涉及的诉讼、抵押、担保事项。

　综上，公司董事会将积极采取有效措施消除审计机构对上述事项的疑虑。 对债权债务进行清理，并根据清理情况及时履行信息披露事项。并采取必要的措施，维护公司和股东的合法权益。

　（二）监事会对董事会《关于对会计师事务所出具的无法表示意见的专项说明》的意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司监事会对2014年度的财务报告、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报告、董事会编制的《关于对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明》等进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：

　我们认可审计报告的无法表示意见的事项，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层尽快采取有效措施，及时消除和改善无法表示意见事项段中所提及的内容，切实维护广大中小投资者的利益。

　内蒙古刺勒川科技发展股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　证券代码：000611 证券简称：内蒙发展 公告编号：临2015-43

　内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司

　第七届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司于2015年4月27日（星期一）在公司管理总部召开了公司第七届董事会第二十次会议。本次会议的通知于2015年4月25日以电话或邮件的方式通知各位董事，会议召集、召开程序及方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。应出席董事8名，实际出席7名，董事韩世友先生未出席本次会议，监事及高管人员列席了会议。会议由董事长马雅女士主持，以现场方式召开。会议审议并以签字表决方式沟通过以下议案。

　一、审议通过了《公司2014年度报告全文及其摘要》

　报告内容请详见2015年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　二、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　三、审议通过了《公司2014年财务决算方案》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　四、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》

　经瑞华会计师事务所审计，2014年度公司实现净利润-51,970,214.84元,每股收益为-0.1615元，加上上年度结转未分配利润，本年度实际可供股东分配的利润为83,264,763.00元。

　根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（2008年证监会令第57号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，虽然公司2014年度可供股东分配的利润仍为正值，但公司2014年度亏损，且主营业务正在转型期，审计机构对公司2014年财务报表又出具了无法表示意见的审计报告，公司披露年报后，股票可能存在退市风险警示的情形，因此，2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润主要用于公司日常流动资金需要。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　五、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》（全文详见公司指定的巨潮资讯网）

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　六、审议通过了《关于建立《内部控制手册》和《内部控制评价手册》的议案；

　公司于2014年7月与北京中凯兴华管理咨询有限公司签订（以下简称“中凯兴华”《管理咨询业务约定书》（兴华咨约字[2014]第1226号，协议约定由中凯兴华为本公司提供内控制度体系建设项目咨询服务和实际应用管理建议，编制公司《内部控制手册》和《内部控制评价手册》，经瑞华会计师事务所对公司内部控制制度审计，为本公司2014年度出具了无法表示意见的《内部控制审计报告》（瑞华专审字[2015]16020006号），这说明公司内部控制存在很大的管理风险，本次公司《内部控制手册》和《内部控制评价手册》的制定，是为公司今后规范运作、科学管理打好基础。（全文详见巨潮资讯网的《内部控制手册》和《内部控制评价手册》）。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　七、审议通过了《关于重新修订各项制度的议案》

　7.1、审议修改《股东大会议事规则》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.2、审议修改《董事会议事规则》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.3、 审议修改《监事会议事规则》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.4、审议修改《独立董事制度》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.5、审议修改《关联交易管理制度》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.6、审议修改《对外担保管理制度》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.7、 审议修改《分红管理制度》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.1至7.7项议案需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　7.8、审议修改《总经理工作细则》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.9、 审议修改《董事会秘书工作细则》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.10、 审议修改《提名委员会工作细则》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.11、 审议修改《审计委员会工作细则》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.12、审议修改《薪酬与考核委员会工作细则》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.13、审议修改《风险管理委员会工作细则》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.14、审议修改《风险管理委员会工作细则》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.15、审议修改《重大信息内部报告和保密工作制度》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.16、审议修改《投资者关系管理制度》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.17、审议修改《内部控制管理制度》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.18、审议修改《内部控制评价制度》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.19、审计修改《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.20、审计修改《接待和推广工作制度》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.21、审计修改《独立董事年报工作制度》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.22、审计修改《年报信息披露重大差错责任追究制度》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.23、审计修改《审计委员会年报工作规程》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.24、审计修改《外部信息使用人管理制度》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.25、审计修改《子公司重大信息报告工作制度》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.26、审计修改《敏感信息管理制度》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.27、审计修改《信息披露事务管理制度》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.28、审计修改《信息披露管理制度》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.29、审计修改《募集资金使用管理制度》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.30、审计修改《社会责任管理制度》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.31、审计修改《对外投资管理制度》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.32、审计修改《反舞弊制度》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.33审议修改《控股子公司管理办法》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　7.8至7.33项议案，本次董事会审议通过了生效。

　八、审议通过了《董事会关于2014年度财务报告被出具非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，具体详见公告。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　九、审议通过了《董事会关于2014年度无法表示意见内控制度审计报告涉及事项的专项说明》，具体内容详见公告。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　十、审议通过了《关于公司股票可能被实施退市风险警示的议案》

　公司2014年度财务审计机构已完成对公司2014年年度财务报表的审计工作，并于2015年4月27日出具了无法表示意见的《审计报告》（报告编号：瑞华审字[2015]16020025号）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1（四）条的规定，公司股票将在公司2014年年度报告披露后被实施“退市风险警示“特别处理。”公司股票于2015年4月29日停牌一天，自2015年4月30日起实行退市风险警示的特别处理。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　十一、审议通过了《关于董事会对2013年度审计报告中保留意见所涉事项

　影响消除的专项说明》

　公司2013 年度财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了保留意见的审计报告中喜审字〔2014〕第 0688 号，导致保留意见的事项为：四海股份（后更名为内蒙发展）与包头久泰实业有限责任公司签订框架式购煤协议，采用商业承兑汇票方式预付购煤款 3.084 亿元，截至审计报告出具日，尚未发生实物交易。我们注意到，河北久泰有限责任公司与合慧伟业商贸（北京）有限公司（四海股份控股股东）因诉前财产保全一案，河北久泰有限责任公司 2014 年 3 月 9 日申请冻结了合慧伟业商贸（北京）有限公司所持四海股份 4000 万股票。经查，包头久泰实业有限责任公司与河北久泰实业有限责任公司为同一实际控制人。对于上述预付购煤款事项是否与此诉讼相关及可能导致的影响尚不能预计。经公司董事会核查：公司已于2014年6月13日收到包头久泰实业有限责任公司退回的3.084 亿元商业承兑汇票及“协议中止说明”，公司与包头久泰不存在任何往来及诉讼事项。截止2013年12月31日，2013年度审计报告中保留意见涉及事项已消除。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　十二、审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会通知的议案》

　公司定于2015年5月26日（星期二）下午14：30召开公司2014年年度股东大会，会议审议上述第一、二、三、四、7.1-7.7以及《监事会工作报告》、《关于增补乔铸先生为公司第七届监事会监事的议案》等7项议案。

　股东大会详情见于2015年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司关于召开2014年年度股东大会通知》的公告。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　十三、审议通过了《公司2015年第一季度报告全文及正文》

　报告内容请详见2015年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　特此公告。

　内蒙古刺勒川科技发展股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月29日

　证券代码：000611 证券简称：内蒙发展 公告编号：临2015-44

　内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司

　第七届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司（以下简称“公司或内蒙发展”）第七届监事会第七次会议于2015年4月27日以现场方式召开，会议通知已于2015年4月25日以邮件或电话方式发出。会议应参加表决的监事2人，实际参加表决的监事2人，监事陈少平先生因个人原因，已申请辞去所担任的公司第七届监事会监事一职。会议由监事长于新江先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。以现场表决方式形成以下决议：

　一、 审议通过了《关于增补乔铸先生为第七届监事会监事的议案》

　因原监事陈少平先生已于2015年3月31日辞去监事一职，根据《公司法》和《公司监事会议事规则》的规定，公司监事会人数不少于3人的规定，经公司股东提名，现增补乔铸先生为公司第七届监事会股东监事。

　乔铸先生，男，1984 年出生，企业管理专业，2006年10月至2010年3月在中喜会计师事务所有限责任公司工作，2010年6月至2014年12月在北京兴中海会计师事务所有限公司工作，工作期间一直参与上市公司审计工作，2015年1月调至内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司任财务部经理。

　乔铸先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未持有本公司股份，且近五年内未担任破产清算公司的董事、监事、高级管理人员，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所处罚。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　二、 审议通过了《2014年年度报告和报告摘要》

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　监事会发表如下审核意见：

　1、《2014年年度报告》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　2、《2013年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所得各项规定，其内容的真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2014年度的经营状况。

　3、截止出具本审核意见时，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　《内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司2014年年度报告及摘要》刊登于2015年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　三、审议通过了《2014年年度监事会工作报告》

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　四、 审议通过了《公司2014年度利润分配预案》

　经瑞华会计师事务所审计，2014年度公司实现净利润-51,970,214.84元,每股收益为-0.1615元，加上上年度结转未分配利润，本年度实际可供股东分配的利润为83,264,763.00元。

　根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（2008年证监会令第57号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，虽然公司2014年度可供股东分配的利润仍为正值，但公司2014年度亏损，且主营业务正在转型期，审计机构对公司2014年财务报表又出具了无法表示意见的审计报告，公司披露年报后，股票可能存在退市风险警示的情形，因此，2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　公司董事会就上述理由决定对2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的利润分配方案是现实的，监事会同意董事会的建议。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　五、 审议通过了《公司2014年内部控制自我评价报告》

　监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立健全相应的内部控制制度，保证公司经营活动的正常开展和今后发展的可预测风险控制；公司需建立和完善内部控制组织机构，保证公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督；报告期内，公司不存在违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况，我们对公司内部控制自我评价报告无异议。

　《2014年度内部控制自我评价报告》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　六、审议通过了《监事会对董事会关于2014年度财务报告被出具非标准

　无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见》

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司监事会对2014年度的内控自我评价报告、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的内控审计报告、董事会编制的《关于会计师事务所对内部控制出具无法表示意见的专项说明》等进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：

　我们认可内控审计报告的无法表示意见的事项，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层尽快采取有效措施，消除和改善无法表示意见事项段的内容，切实的进行内控制度的建设和完善，提升治理水平，切实维护广大投资者的利益。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　七、审议通过了《监事会对董事会关于2014年度内控制度被出具无法表

　示意见内控审计报告涉及事项专项说明的意见》

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对本公司2014年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了无法表示意见的《内部控制审计报告》（瑞华专审字[2015]16020006号）。

　监事会对董事会对无法表示意见的核查意见如下：

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司监事会对2014年度的内控自我评价报告、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的内控审计报告、董事会编制的《关于会计师事务所对内部控制出具无法表示意见的专项说明》等进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：

　我们认可内控审计报告的无法表示意见的事项，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层尽快采取有效措施，消除和改善无法表示意见事项段的内容，切实的进行内控制度的建设和完善，提升治理水平，切实维护广大投资者的利益。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　八、审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文》

　表决结果：票同意、票反对、0票弃权

　公司2015年第一季度报告全文及正文刊登于2015年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，敬请查阅。

　特此公告。

　内蒙古刺勒川科技发展股份有限公司

　监 事 会

　2015年4月29日

　证券代码：000611 证券简称：内蒙发展 公告编码： 临2015-45

　内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　经内蒙古刺勒川科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议决议，公司定于2015年5月26日（星期二）召开公司2014年年度股东大会，现将本次年度股东大会有关事项公告如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2014年年度股东大会

　（二）股东大会召集人：公司第七届董事会；

　（三）2015年4月27日，公司第七届董事会召开第二十次会议，审议通过了召开本次股东大会的议案，本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

　（四）会议召开日期、时间：

　1、现场会议：2015年5月26日（星期二）下午14：30

　2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月26日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；

　3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月25日下午15:00 至2015年5月26日下午15:00。

　（五）会议召开方式：采用现场表决与互联网投票相结合方式；

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）股权登记日：2015年5月19日（星期二）；

　（七）会议地点：公司会议室（北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场东塔11层07号）；

　（八）出席对象：

　1、截止2015年5月19日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东；

　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　3、本公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　（一）议案名称：

　1、《公司2014年度报告全文及其摘要》

　2、《公司2014年度董事会工作报告》

　3、《公司2014年财务决算方案》

　4、《公司2014年度利润分配预案》

　5、《公司2014年度监事会工作报告》

　6、《关于增补乔铸先生为公司第七届监事会监事的议案》

　7、《关于重新修订各项制度的议案》

　7.1、《关于修改<股东大会议事规则> 的议案》

　7.2、《关于修改<董事会议事规则> 的议案》

　7.3、《关于修改<监事会议事规则> 的议案》

　7.4、《关于修改<独立董事制度> 的议案》

　7.5、《关于修改<关联交易管理制度> 的议案》

　7.6、 《关于修改<对外担保管理制度> 的议案》

　7.7、 《关于修改<分红管理制度> 的议案》

　上述议案经公司第七届董事会第二十次会议审议和公司第七届监事会第七次会议审议通过。详细内容见与本公告同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第七届董事会第二十次会议决议公告和第七届监事会第七次会议决议公告。

　三、会议登记方法

　（一）登记方式：

　股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参会登记手续时应提供下列材料：

　1、法人股股东登记，法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和授权委托书办理登记手续。

　2、个人股东登记，个人股东须持有股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持有本人身份证、股东亲笔签名、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

　3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。

　（二）登记时间：2015年5月25日9：00—17：00之间

　（三）登记地点：公司办公室前台

　具体地址：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场东塔11层07号， 信函上请注明“2014年年度股东大会”字样。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票相关事宜说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360611

　2、投票简称：“蒙发投票”

　3、投票时间：2015年5月26日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00 ；

　4、在投票当日，“蒙发投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表本次需表决议案；

　表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　表2 ：表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）对议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月25日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年5月26日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：

　（1）按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（2）申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（3）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的5分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（4）取得申请数字证书

　股东申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请，根据获取的服务密码或数字证书登录http：/wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　① 登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司2014年年度股东大会投票”；

　② 进入后点击“投票登录”，先在“用户名密码登录”，输入您的“证券账户”和“服务密码”；已申请数字证书的股东可选择CA证书登录；

　③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④ 确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　五、其他事项

　1、联系方式：联系电话：010-87923689

　传真号码：010-87923689

　电子邮箱：jiangqin6767@163.com

　联 系 人：李佳妮

　2、通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场东塔11层07号

　邮政编码：100070

　本次股东会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　附件：授权委托书

　内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月二十七日

　授权委托书

　兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司《2014年年度股东大会》，并代为行使表决权。

　委托人名称（姓名）： 股东账号：

　委托人注册号（身份证号）： 持股数量：

　受托人姓名： 受托人身份证号：

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下打“√” ）：

　■

　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

　□ 可以 ? □不可以

　委托人（签名或盖章）：

　法定代表人（签名或盖章）：

　委托日期： 年 月 日

　有效期至： 年 月 日

　说明：

　1、本授权委托书复印有效。

　2、经传真登记后请将委托书原件与股东登记其他相关资料复印件加盖公章后邮寄至本公司。

　3、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券账号。

　证券代码：000611 证券简称：内蒙发展 公告编号：临2015-46

　内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司董事会

　对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、无法表示意见涉及事项的基本情况

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对本公司2014年度财务报表进行审计，并出具了无法表示意见的《审计报告》（报告编号：瑞华审字[2015]16020025号）。

　二、注册会计师对出具无法表示意见涉及事项的基本意见

　瑞华出具无法表示意见的事项如下：

　1、由于内蒙发展公司未提供客户或供应商的详细邮寄地址，也未能及时与客户或供应商取得联系，导致我们无法对内蒙发展公司母公司报表及合并报表中所列示的主要往来款项等实施函证程序，部分往来款项我们执行了函证程序，但对方未给予回函。针对这些未能实施函证或未能获取回函的项目，我们也无法实施有效的替代审计程序。因此，我们无法就内蒙发展公司合并和母公司资产负债表中所列的下列项目获取充分、适当的审计证据：

　2014年12月31日余额：应收账款（涉及资产负债表列报金额中的237,822,189.48元）、预付账款（涉及资产负债表列报金额中的193,872,746.50元）、其他应收款（涉及资产负债表列报金额中的13,240,570.00元）、应付账款（涉及资产负债表列报金额中的92,074,813.22元）、其他应付款（涉及资产负债表列报金额中的18,392,533.93元）。其中：资产类项目占报表资产总额比例为62.86%，负债类项目占报表负债总额比例为67.18%。

　2、2013年9月17日内蒙发展公司从北京金房兴业测绘有限公司借款500.00万元并直接汇至惠州市至诚达信投资发展有限公司账户内，内蒙发展公司未入账。对于内蒙发展公司是否还存在未入账的资产和负债我们无法获取充分、适当的审计证据。

　三、董事会对出具的无法表示意见所涉及事项的意见

　对于瑞华出具的非标准无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。现就相关事项作出说明：

　1、关于无法表示意见事项一:

　导致瑞华无法表示意见的截止2014年度12月31日主要往来款项：应收账款（涉及资产负债表列报金额中的237,822,189.48元）、预付账款（涉及资产负债表列报金额中的193,872,746.50元）、其他应收款（涉及资产负债表列报金额中的13,240,570.00元）、应付账款（涉及资产负债表列报金额中的92,074,813.22元）、其他应付款（涉及资产负债表列报金额中的18,392,533.93元）。

　公司董事会认为由于2013年度公司被立案稽查，导致2014年未能正常开展公司业务。上述事项相关的主要业务经办人2014年离职，2015年公司总经理因以前所在单位事宜被新疆铁路检察院刑事拘留，由于上述人员变动、资料交接等原因审计机构无法按照中国注册会计师审计准则的规定实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据事项导致出具无法表示意见的审计报告。公司董事会正在尽力消除上述事项对公司影响。

　2、关于无法表示意见事项二：2013年9月17日内蒙发展公司从北京金房兴业测绘有限公司借款500.00万元并直接汇至惠州市至诚达信投资发展有限公司账户内，内蒙发展公司未入账。对于内蒙发展公司是否还存在未入账的资产和负债我们无法获取充分、适当的审计证据。。

　对于上述事项，公司董事会尊重审计机构的意见，已对此进行了“公司对外经济往来清查工作小组”，要求公司管理层认真核查公司涉及的诉讼、抵押、担保事项。

　综上，公司董事会将积极采取有效措施消除审计机构对上述事项的疑虑。 对债权债务进行清理，并根据清理情况及时履行信息披露事项。并采取必要的措施，维护公司和股东的合法权益。

　内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月二十九日

　证券代码：000611 证券简称：内蒙发展 公告编号：临2015-47

　内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司董事会关于2013年度审计报告中保留意见所涉事项影响消除的专项说明

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“内蒙发展”）2013 年度财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了保留意见的审计报告中喜审字〔2014〕第 0688 号（以下简称“2013 年度审计报告”），现对 2013 年度审计报告中保留意见所涉及事项的影响已经消除进行说明：

　一、导致保留意见的事项

　四海股份（后更名为内蒙发展）与包头久泰实业有限责任公司签订框架式购煤协议，采用商业承兑汇票方式预付购煤款 3.084 亿元，截至审计报告出具日，尚未发生实物交易。我们注意到，河北久泰有限责任公司与合慧伟业商贸（北京）有限公司（四海股份控股股东）因诉前财产保全一案，河北久泰有限责任公司 2014 年 3 月 9 日申请冻结了合慧伟业商贸（北京）有限公司所持四海股份 4000 万股票。经查，包头久泰实业有限责任公司与河北久泰实业有限责任公司为同一实际控制人。对于上述预付购煤款事项是否与此诉讼相关及可能导致的影响尚不能预计。

　二、审计报告中保留意见涉及事项已消除的说明

　由于包头久泰实业有限责任公司无法提供《煤炭贸易合作协议》中涉及的煤炭品种，已于2014年6月13 日将3.084 亿元商业承兑汇票退回公司，公司与包头久泰不存在任何往来及诉讼事项。截止2014年12月31日，2013年度审计报告中保留意见涉及事项已消除。

　内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十九日

　证券代码：000611 证券简称：内蒙发展 公告编号：临2015-48

　内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司董事会《关于会计师事务所对内部控制出具无法表示意见报告》的专项说明

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、无法表示意见涉及事项的基本情况

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对本公司2014年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了无法表示意见的《内部控制审计报告》（瑞华专审字[2015]16020006号）。

　二、注册会计师对出具无法表示意见涉及事项的基本意见

　瑞华出具无法表示意见的内容如下：

　由于被审计单位相关人事变动等因素的影响，我们未能获得内蒙发展公司2014年度实际执行的内部控制制度，导致我们无法判断内部控制制度设计是否合理。

　由于审计范围受到上述限制，我们未能实施必要的审计程序以获取发表意见所需的充分、适当证据，因此，我们无法对内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司财务报告内部控制的有效性发表意见。

　三、该事项对公司内部控制有效性的影响程度

　公司董事会在2014年度内部控制自我评价报告中已识别出上述事项为财务报告内部控制重大缺陷，并已对该缺陷进行了有效整改，经整改后公司2014年度财务报告真实地反映了公司截止2014年12月31日的财务状况、资产价值和经营成果。

　四、公司董事会对该事项的意见

　由于公司2014年处于转型调整期，人员变动很大，公司在2014年下半年才完成内控制度的建设，内部控制制度在2014年度经营管理活动中未能充分发挥作用，公司内控制度执行的有效性存在缺陷，对于与财务报表准确性相关的内部控制执行存在重大缺陷，需要进一步整改。

　五、消除该事项及其影响的具体措施

　公司已根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制基本规范》要求，建立了相对完整的内部控制制度。公司要求相关人员加强学习，提高专业能力和业务水准，强化其责任心。公司将结合实际不断完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。

　内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十九日

　证券代码：000611 证券简称：内蒙发展 公告编号：临2015-49

　内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司监事会

　对董事会就审计机构出具无法表示意见审计报告所涉及事项的专项说明的意见

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、无法表示意见审计报告涉及事项说明

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对本公司2014年度财务报表进行审计，并出具了无法表示意见的《审计报告》（报告编号：瑞华审字[2015]16020025号）。

　瑞华出具无法表示意见的事项如下：

　1、由于内蒙发展公司未提供客户或供应商的详细邮寄地址，也未能及时与客户或供应商取得联系，导致我们无法对内蒙发展公司母公司报表及合并报表中所列示的主要往来款项等实施函证程序，部分往来款项我们执行了函证程序，但对方未给予回函。针对这些未能实施函证或未能获取回函的项目，我们也无法实施有效的替代审计程序。因此，我们无法就内蒙发展公司合并和母公司资产负债表中所列的下列项目获取充分、适当的审计证据：

　2014年12月31日余额：应收账款（涉及资产负债表列报金额中的237,822,189.48元）、预付账款（涉及资产负债表列报金额中的193,872,746.50元）、其他应收款（涉及资产负债表列报金额中的13,240,570.00元）、应付账款（涉及资产负债表列报金额中的92,074,813.22元）、其他应付款（涉及资产负债表列报金额中的18,392,533.93元）。其中：资产类项目占报表资产总额比例为62.86%，负债类项目占报表负债总额比例为67.18%。

　2、2013年9月17日内蒙发展公司从北京金房兴业测绘有限公司借款500.00万元并直接汇至惠州市至诚达信投资发展有限公司账户内，内蒙发展公司未入账。对于内蒙发展公司是否还存在未入账的资产和负债我们无法获取充分、适当的审计证据。

　二、监事会对审计意见中的无法表示意见的意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司监事会对2014年度的财务报告、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报告、董事会编制的《关于对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明》等进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：

　我们认可审计报告的无法表示意见的事项，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层尽快采取有效措施，及时消除和改善无法表示意见事项段中所提及的内容，切实维护广大中小投资者的利益。

　内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司监事会

　二〇一五年四月二十九日

　证券代码：000611 证券简称：内蒙发展 公告编号：临2015-50

　内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司

　关于公司股票实行退市风险警示公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司2014年度财务审计机构已完成对公司2014年年度财务报表的审计工作，并于2015年4月27日出具了无法表示意见的《审计报告》（报告编号：瑞华审字[2015]16020025号）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1（四）条的规定，公司股票将在公司2014年年度报告披露后被实施“退市风险警示“特别处理。”

　一、 股票的种类、简称、代码以及实行退市风险警示的起始日

　1、 股票种类：A股

　2、 股票简称由“内蒙发展”变更为“*ST蒙发”

　3、 股票代码仍为000611

　4、 实行退市风险警示的起始日：

　公司将于2015年4月29日停牌一天，自2015年4月30日起实行退市风险警示的特别处理。

　5、 涨跌幅限制：股票报价的日涨跌幅限制为5%。

　二、 实行退市风险的主要原因

　鉴于公司2014年年审会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2014年度无法表示意见的《审计报告》（报告编号：瑞华审字[2015]16020025号），根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1（四）条的规定，公司股票将在公司2014年年度报告披露后被实施“退市风险警示“特别处理。”

　三、 公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

　为争取撤销退市风险警示，公司董事会2015年将积极与交易方沟通联系，及时对应收账款进行收回，对于预付账款，公司将催促对方及时交货或退回预付款项；同时公司将以提高盈利能力为目标，加快数据中心建设，积极探索其他新兴产业，进一步增强公司的可持续发展能力；最后将积极寻求各方支持，积极应诉，妥善解决涉诉、或有负债及资金问题，争取早日申请撤销对公司股票交易实行的退市风险警示。

　四、 股票可能被暂停上市的风险提示

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如公司2015年财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将自2015年年度报告公告之日起被暂停上市交易。

　五、 实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

　1、公司办公地址：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场东塔1107

　邮编：100077

　2、公司董事会秘书：姜琴

　联系电话：010-87923669

　传真：010-87923689

　电子信箱：jiangqin6767@163.com

　联系地址：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场东塔1107

　敬请广大投资者注意投资风险。

　内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司

　2014年年度独立董事述职报告

　我们作为内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司（以下简称内蒙发展或公司）第七届董事会的独立董事，在2014年度的工作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关的法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，恪尽职守，认真、谨慎地行使法律所赋予的权利，客观、独立地对公司董事会决策进行判断和发表意见，有效地维护了公司和中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的独立作用。现将2014年年度的工作情况报告如下：

　一、出席会议情况

　2014年度公司共计召开了13次董事会，会议的召集召开程序合法有效。参加会议具体情况如下：

　■

　二、审议董事会议案情况

　报告期内，我们恪守承诺、勤勉履职，按时出席了公司2014年度的相关会议。对每期董事会审议内容，我们均能以审议议案材料或听取公司管理层汇报等方式，全面、深入地进行了解；在董事会决策过程中，我们运用自身的专业经验、独立、专业、客观地分析、判断，审慎地行使表决权和发表意见，切实维护中小股东的合法权益。本年度内，共审议讨论通过了42项，未有提出异议。

　2014年度公司共计召开1次年度股东大会和5次临时股东大会，其中2014年第一次、第二次、第三次和2013年年度股东大会以现场方式召开，其余2次均为网络投票与现场相结合方式召开。

　三、发表独立意见情况

　我们对报告期内，人事任免、日常关联交易预计、年审审计机构的聘任、内控评价报告、设立数据中心等议案等事项发表了独立意见：

　■

　四、委员会工作开展情况

　报告期内，我们作为各董事会下属委员会的召集人及成员，认真参与决策公司的重大事项，发挥自身专长、为财务审核、人员考核等问题发表意见。

　（1）审计委员会对公司年度内各定期报告，重大交易内容进行了审查和监督，通过与年审会计师、公司高管沟通，走访现场，深入了解公司财务、经营状况；通过对年报和内控设计工作的评价，形成会计师事务所年审工作的书面沟通，提出续聘、改聘年审会计师的建议提交公司董事会审议。

　（2）薪酬与考核委员会对公司管理层全年的工作情况进行审查考核。

　五、日常工作情况

　报告期内，我们利用参加现场会议的机会到公司进行实地考察，以通讯方式保持与公司经营管理层的沟通联系，多方式地了解公司生产经营、管理和内控执行情况，尤其对公司关联交易、重大投资项目进行审查和监督，并客观、独立地发表了意见。

　2014年4月28日，我们通过参加年度董事会的机会实地考察了公司，听取了公司原董事会秘书曾涛先生对于公司经营情况的介绍，并听取了年审会计师2013年年度报告出具保留意见涉及事项的说明，查看了相关文件，要求公司董事会和管理层尽快督促公司控股股东解决与河北省久泰实业有限公司的纠纷，积极与包头久泰实业有限责任公司联系，开展业务。

　2014年12月21日-22日，我们实地考察了子公司包头市敕勒川数据中心有限公司数据中心的建设情况，查看了数据中心项目的建设工作，并听取了公司副董事长李勇先生对于公司经营情况和未来发展方向的汇报。

　六、其他

　1、2014年度，未有独立董事提议召开董事会的情况

　2、2014年度，未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

　3、2014年度，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

　新的一年，我们仍将恪尽职守，持续关注公司往来款的及时收回情况和公司诉讼的进展情况，及时督促公司履行信息披露义务，监督公司管理层的日常经营，关注公司的业务经营情况和公司未来的可持续发展，加强自身学习，独立、客观、公正地行使权利、履行义务，为维护全体股东合法权益，提高董事会决策的科学性，促进公司稳健经营作出贡献。

　独立董事：舒 建

　周应苗

　内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司

　2014年年度独立董事述职报告

　2014年7月4日，经内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司（以下简称内蒙发展或公司）2014年第三次临时股东大会审议，本人增补为公司第七届董事会独立董事。我作为第七届董事会的独立董事，在2014年度的工作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关的法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，恪尽职守，认真、谨慎地行使法律所赋予的权利，客观、独立地对公司董事会决策进行判断和发表意见，有效地维护了公司和中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的独立作用。现将2014年年度的工作情况报告如下：

　一、出席会议情况

　2014年度公司共计召开了13次董事会，会议的召集召开程序合法有效。参加会议具体情况如下：

　■

　二、审议董事会议案情况

　报告期内，我恪守承诺、勤勉履职，按时出席了公司2014年度的相关会议。对每期董事会审议内容，我们均能以审议议案材料或听取公司管理层汇报等方式，全面、深入地进行了解；在董事会决策过程中，我们运用自身的专业经验、独立、专业、客观地分析、判断，审慎地行使表决权和发表意见，切实维护中小股东的合法权益。本年度内，共审议讨论通过了23项，未有提出异议。

　三、发表独立意见情况

　我对报告期内，人事任免、设立数据中心、股权转让等议案等事项发表了独立意见：

　■

　四、委员会工作开展情况

　报告期内，我作为各董事会下属提名委员会的召集人及成员，认真参与决策公司的人事任免等问题发表意见。

　提名委员会因覃凯先生辞去董事职务，根据公司业务发展需要，向董事会推荐了新董事、董事会秘书候选人。

　五、日常工作情况

　报告期内，我利用通讯方式保持与公司经营管理层的沟通联系，多方式地了解公司生产经营、管理和内控执行情况，尤其对公司关联交易、重大投资项目进行审查和监督，并客观、独立地发表了意见。

　六、其他

　1、2014年度，未有独立董事提议召开董事会的情况

　2、2014年度，未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

　3、2014年度，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

　新的一年，我仍将恪尽职守，持续关注公司往来款的及时收回情况和公司诉讼的进展情况，及时督促公司履行信息披露义务，监督公司管理层的日常经营，关注公司的业务经营情况和公司未来的可持续发展，加强自身学习，独立、客观、公正地行使权利、履行义务，为维护全体股东合法权益，提高董事会决策的科学性，促进公司稳健经营作出贡献。

　独立董事：乔羽

　内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司

　独立董事对相关事项发表的独立意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，作为内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第二十次会议审议的有关议案及相关事项发表独立意见如下：

　一、关于对公司关联方资金往来和对外担保事项的说明

　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，现将有关情况说明如下：

　鉴于公司成立了“对外经济往来清查工作小组”，彻底清查本公司与实际控制人、业务往来对方之间所有大额业务往来和资金流向等问题，目前清查工作还未结束，我们无法核实公司是否存在控股股东及其关联方占用上市公司的情形以及违规担保事项。

　我们要求公司管理层认真核查公司涉及资金往来、诉讼、抵押、担保事项，尽快出具清查报告，同时希望公司能继续强化内控制度建设，杜绝发生新的非经营性资金占用和违规担保事项，切实维护公司及投资者的利益。待公司出具清查报告后，我们再就对公司关联方资金往来和对外担保事项出具独立董事意见。

　二、关于公司日常关联交易事项的独立意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们对公司2014年日常关联交易进行审核，我们认为公司与浙江四海氨纶纤维有限公司发生的日常关联交易是属于公司正常的经营业务往来，按照市场公允价格进行，未损害上市公司及中小股东的利益，该日常关联交易经公司第七届董事会和2013年年度股东大会审议，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。2014年公司与浙江四海氨纶纤维有限公司的交易未超过公司的预计额度。

　三、关于公司内部控制自我评价报告及内部控制制度被审计机构出具无法表示意见的《内部控制审计报告》的独立意见

　根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 1 号:定期报告披露相关事项》的相关法律法规的要求，我们对公司2014年度内部控制自我评价情况进行了认真的核查并对瑞华会计师事务所对本公司2014年内控制度出具了无法表示意见的《内部控制审计报告》（瑞华专审字[2015]16020006号）进行了认真阅读，现就有关问题发表如下意见：

　1、我们认可瑞华会计师事务所对本公司出具的2014年内控制度无法表示意见《内部控制审计报告》的事项,审计报告真实地反映了公司的情况。

　2、我们同意公司董事会对该事项的相关说明及处理。

　3、希望公司董事会和管理层积极的采取切实措施,持续改进公司治理,规范公司经营行为，完善重大信息内部报告机制，履行信息披露义务，保持公司持续、稳定、健康的发展,切实维护好全体股东和广大投资者的权益。

　公司应当以建立《内部控制手册》和《内部控制评价手册》为契机，逐步建立和完善符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，对公司生产经营的规范运作起到监督控制作用，对公司的规范运作和健康发展起到积极促进作用的一整套内部控制制度，特别是对资金使用、重大投资、对外担保、信息披露、印章使用等的内部控制要严格、充分、有效，以符合公司未来发展的需要。

　四、关于公司未做出利润分配预案的独立意见

　根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（2008年证监会令第57号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和公司章程的有关规定，鉴于2014年度公司实现净利润-51,970,214.84元,每股收益为-0.1615元，加上上年度结转未分配利润，本年度实际可供股东分配的利润为83,264,763.00元。虽然公司2014年度可供股东分配的利润仍为正值，但公司2014年度亏损，且主营业务正在转型期，审计机构对公司2014年财务报表又出具了无法表示意见的审计报告，公司年度报告披露后，股票可能存在退市风险警示的情形，因此，2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　五、关于董事会对2013年度审计报告中保留意见所涉事项影响消除的独立意见

　根据董事会对2013年度审计报告中保留意见所涉事项影响消除的专项说明，我们对消除事项的相关手续进行了检查，确认公司已于2014年6月13日收到包头久泰实业有限责任公司退回的3.084 亿元商业承兑汇票及“协议中止说明”，截止本报告出报日，公司与包头久泰不存在与贸易有关的往来及诉讼事项。

　鉴于，保留意见涉及事项已消除，公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，我们对公司董事会所作的专项说明无异议。请管理层继续落实公司内部控制及减少商业承兑汇票方式预付货款，避免虚假贸易的发生。

　六、关于公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的独立意见

　我们作为内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审核了《内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司董事会关于对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关法规的规定，发表如下独立意见：

　公司董事会对审计意见涉及事项所作出的说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标审计意见审计报告涉及事项所作的说明；希望董事会和管理层按照制定的相关解决方案，积极、有效、稳妥的消除和改善无法表示意见涉及的事项，及时对应收账款和预付账款进行落实，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务，并积极采取必要的措施，使公司继续保持持续、稳定、健康的发展，维护公司和中小投资者的利益。

　独立董事签名：周应苗 舒建 乔羽

　二O一五年四月二十七日

　内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司独立董事对董事会就审计机构出具无法表示意见审计报告所涉及事项的专项说明的独立意见

　我们作为内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审核了《内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司董事会关于对会计师事务所出具的无法表示意见的专项说明》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关法规的规定，发表如下独立意见：

　公司董事会对审计意见涉及事项所作出的说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见审计报告涉及事项所作的说明；希望董事会和管理层按照制定的相关解决方案，积极、有效、稳妥的消除和改善无法表示意见涉及的事项，并根据清理情况及时履行信息披露事项，并采取必要的措施，使公司继续保持持续、稳定、健康的发展，维护公司和中小投资者的利益；希望公司对外经济往来清查工作小组能尽快出具清查报告，就涉及事项积极进行整改，提高公司管理人员的管理水平，提高公司的内控治理。

　独立董事签字：周应苗 、舒建 、乔羽

　二〇一五年四月二十九日

　证券代码：000611 证券简称：内蒙发展 公告编号：定2015-01