乌拉特前旗先锋镇黑柳子村，机器设备、设施清单由包钢股份拟定后交包钢庆华确认。

　2、租赁期限：租赁期限自2015年1月1日至2015年12月31日，但发生协议规定的提前终止的情形除外。

　3、租金：租赁期内，包钢庆华每月应支付的租赁费用为2716万元，并根据双方约定的日期向包钢股份指定的账户支付相应的租金。如需对租金进行调整，双方可另行协商。

　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　十四、审议通过《关于申请融资租赁售后回租业务的议案》。

　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会

　2015年4月29日

　证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2015-017

　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　关于2014年度关联交易完成情况

　和2015年度日常关联交易预测的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●内蒙古包钢钢联股份有限公司关于2014年度关联交易完成情况和2015年度日常关联交易预测的议案需要提交公司2014年度股东大会审议。

　●由于历史渊源和和生产工艺的连续性的原因，本公司与控股股东及其他关联企业之间存在大量关联采购和关联销售；本公司严格执行双方签订的各项关联交易合同，本着公平、合理的原则进行此类交易，并持续致力于尽可能减少直至基本消除此类关联交易。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　本次日常关联交易事项经由公司独立董事事前认可，并经包钢股份第四届董事会第十七次会议审议通过。关联方董事周秉利、李春龙、王胜平、潘瑛、赵殿清、刘志宏回避了表决。董事会以6票通过，0票反对，0票弃权通过该议案。公司独立董事发表事前独立意见如下：

　公司根据生产经营需要，与关联方进行了必要的日常关联交易，上述关联交易定价公允，没有发现损害公司及中小股东利益情况。公司做出的2015年日常关联交易预测数据较为科学，准确。公司董事会从企业生产经营实际出发，依据“公开、公正、公平”的原则，以市场价格为依据，确定了公允的关联交易价格,能够保证公司的利益和股东的权益。

　公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。

　（二）2014年关联交易完成情况和2015年预计日常关联交易的基本情况

　2014年，本公司共发生关联交易总额639,915.19万元，其中关联采购448,602.20万元，关联销售140,193.67万元，关联方提供劳务或服务17,359.95万元，其他关联交易33759.37万元。均未超过2014年度关联交易预测金额。

　根据上交所上市规则的要求及2015年度公司生产经营计划，本公司对2015年预计上述关联交易发生额进行了测算，预计全年关联交易总额758,692.00万元，其中:关联采购437,723.00万元，关联销售260,919.00万元，关联方提供劳务或服务19,850.00万元，其他关联交易收入40,200.00万元。明细如下：

　1、2014年度关联采购及2015年预计明细表]

　■

　说明：2015年与集团公司原料关联交易预测额为预计公司非公开发行股票购买集团公司选矿厂、白云鄂博矿产资源综合利用项目在2015年4月30日前完成，2015年5月1日起与集团公司原料关联交易为铁矿石，实际执行过程按照发行完成前后分阶段计算执行。

　2、2014年度关联销售及2015年预计明细表

　单位：人民币： 万元

　■

　3、2014年度其他费用及2015年预计明细表

　■

　4、关联托管情况

　■

　2012年9月10日，本公司与北京利尔高温材料股份有限公司签署“关于《合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司(暂定名)协议书》”及“《包钢炼钢厂、薄板厂、炼铁厂整体承包合同书》”之补充协议，通过上述补充协议约定以2012年8月31日为合资公司实施股东单方管理的财务决算基准日，自2012年9月1日，本公司对内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施实质性控制。

　5、关联租赁情况

　（1）公司出租情况

　单位：万元

　■

　本公司与内蒙古包钢庆华煤化工有限公司（本公司持股50%的投资单位）签订土地租赁协议及资产租赁协议，将本公司自有的西区焦化三块土地及拥有所有权的厂房、机器设备出租给内蒙古包钢庆华煤化工有限公司，租赁期限为2013年9月1日至2014年12月31日，2014年土地使用权租金收益598.85万元，厂房、机器设备租金收益28,837.26万元；2015年续签了该租赁合同。

　（2）公司承租情况：

　单位：万元

　■

　6、其他关联交易

　本公司2014年度存入包钢集团财务有限责任公司存款累积发生额为226,841.34万元，包钢集团财务有限责任公司支付给本公司存款利息77.32万元。

　本公司2014年度向包钢集团财务有限责任公司贷款累计发生额为142,000万元，支付包钢集团财务有限责任公司贷款利息4,245.94万元。

　二、关联方介绍和关联关系

　(一)本企业的母公司情况

　（金额单位：万元）

　■

　(二)本企业的子公司情况

　单位：万元

　■

　续：

　■

　注1：2012年9月10日，本公司与北京利尔高温材料股份有限公司签署“关于《合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司(暂定名)协议书》”及“《包钢（集团）公司炼钢厂、薄板厂、炼铁厂整体承包合同书》”之补充协议，双方约定对合资公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司的管理模式由合资双方共同管理调整为本公司对合资公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施全面管理的单一股东管理模式。

　上述补充协议约定，在股东会、董事会的决策部署和监事会监督下，合资公司由管理方（“本公司”）实施管理，股东会及董事会对本公司在符合合资协议、承包合同、本次补充协议的前提下，所提出的意见、建议及方案等保证通过，形成有效决议；合资公司实施单方管理模式的管理期限为每届5年，首期管理期限为两届共10年，10年期满后，合资双方根据合资公司的经营业绩重新确定管理方。

　本公司与北京利尔高温材料股份有限公司通过上述补充协议约定以2012年8月31日为合资公司实施股东单方管理的财务决算基准日，自2012年9月1日，本公司对内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施实质性控制。

　注:2：2013年4月本公司与北京特冶工贸有限责任公司签订合作协议书，双方共同出资10,000万元投资设立北京包钢金属材料有限公司，注册资本10,000万元,本公司以货币资金出资5,100万元,占注册资本的51%,乙方以货币资金出资4,900万元，占注册资本的49%； 2013年7月25日，双方按照公司章程的约定缴纳首次注册资本金3,000万元,经北京市工商行政管理局石景山分局核准取得注册号为110107016132723号营业执照。

　北京包钢金属材料有限公司设立董事会，董事会成员共计5名，其中本公司派出3名，北京特冶工贸有限责任公司派出2名，根据公司章程约定，董事会会议决议需经全体董事过65%通过方才生效，本公司董事会成员占全体董事比例的60%，因此未实现对北京包钢金属材料有限公司的绝对控制权，本次不纳入合并范围。

　注3：2012年6月，本公司与北京和润环宇投资有限公司、欣正投资发展有限公司签订合作协议书，三方共同出资1000万元投资设立无锡包钢钢联特钢有限公司，注册资本1000万元，其中本公司以货币资金出资510万元，占注册资本的51%，其余两家公司分别出资390万元、100万元，分别占注册资本的39%、10%；2013年8月22日三方按照协议约定完成出资，经江苏省无锡工商行政管理局核准取得注册号为320200000008079号营业执照；

　无锡包钢钢联特钢有限公司设立董事会，董事会成员共计5名，其中本公司派出3名，其他两家派出2名，根据公司章程约定，董事会会议决议需经全体董事的三分之二通过方才生效，本公司董事会成员占全体董事比例的60%，因此未实现对无锡包钢钢联特钢有限公司的绝对控制权，本次不纳入合并范围。

　(三) 本企业的合营和联营企业情况

　■

　本企业的其他关联方情况

　■

　（五）2015年与该关联方进行的各类日常关联交易预计总额

　单位：人民币：万元

　■

　三、定价政策和定价依据

　交易价格的确定：

　根据本公司与上述关联方签署的相关关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利平等公允的原则进行。该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品或服务。根据本公司各项有效的关联交易协议，公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：

　(1)国家规定的以规定为准，无规定的以市场价为准。

　(2)劳务、服务费用定价原则：⑴国家、自治区、包头市政府有明确规定的，按规定的费率收取；⑵国家和地方有关部门规定了指导价的，按该指导价确定价格；⑶既无国家定价，也无国家指导价的，按可比的市场价格确定价格。⑷无可比的市场价格的，按构成价格（即提供服务方合理成本费用加上合理利润构成的价格）收取。

　对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签定相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确，同时，本公司与关联方购销业务往来中，保留向第三方采购和销售的权利。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　由于本公司所处地理位置和生产经营的需要，同时集团公司及其子公司拥有储量丰富的矿山资源和完善的采选系统以及建设、维修、综合服务系统，导致本公司在原主材料的采购、产品销售及基建、维修、综合服务等方面与控股股东及其他关联企业发生关联交易，该等交易构成了本公司的经营成本、收入和利润的重要组成部分。

　关联采购方面，公司生产所需的部分原料铁精矿主要由集团公司及其子公司提供；其供给的原料质量稳定，且运输费和库存费用低，保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本，有利于公司的稳定经营；集团公司利用其已有的完善的原料采选和供应系统，为本公司供应原主材料，是公司正常稳定生产和持续经营必不可少的组成部分。

　关联销售方面，集团公司日常生产经营、基建技改所需钢材基本由本公司供给。每年发生的交易占本公司全部产品的5%左右，是公司最稳定的客户，同时为集团公司节约了采购费用，也为公司节约了经营费用。集团公司及其控股子公司利用本公司已有的能源动力供应网络，购买和使用本公司水、电、风、气等能源动力，既形成了本公司稳定的客户，使公司剩余的能源动力得以销售，也降低了其自身的采购成本。

　公司控股股东和实际控制人及其子公司利用其完善的设备、设施和技术手段，为公司提供运输、基建、维护、检化验和后勤等综合性服务，长期以来保证公司生产经营的有序进行，既避免了公司重复建设的投资负担和技术力量相对薄弱的缺点。也降低了公司的运营成本。使公司能够将有限的资金、人才投入到主营业务中。

　本公司拟以非公开发行股票的方式，购买控股股东集团公司选矿厂、白云鄂博矿产资源综合利用项目选铁部分及尾矿库，该项收购预计将于3014年6月底完成，将减少本公司对集团公司的年关联采购额20亿元左右，增加本公司和内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司关联交易15亿元左右。

　五、关联交易协议的签署情况

　为规范本公司发行股份购买资产完成后和集团公司形成的关联交易，2006年10月31日本公司与集团公司签署了《主要原辅料供应协议》、《综合服务协议》、《商标转让协议》、《专利转让协议》，补充和修改了《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》，并终止了《铁水购销协议》、《原料购销协议书（钢坯）》、《原料购销协议书（钢材）》、《原辅料购销协议书》、《能源供应协议》、《钢材销售合同（集团）》、《进出口代理协议》、《维修合同》、《运输及检化验合同》。同时根据集团公司自身特点和管理要求，本公司需与集团公司所属子公司签署的关联交易，均由各子公司出具《委托函》，委托集团公司代理与本公司签署相关关联协议。从2007年7月起相关关联交易价格按新签订的关联交易协议执行。2009年，根据公司购入的部分铁精矿需要再选再磨的实际情况，又与集团公司新签订了《委托加工协议》。2011年6月，公司在收购完成天诚高线资产后，宇集团公司签订了《土地使用权租赁协议》。新签署和修改后的有关关联交易协议主要内容及关联交易价格确定原则如下：

　（一）主要原、辅料供应协议

　①供应的主要原、辅料

　集团公司保证将依照本公司发出的订单向本公司供应主要原、辅料包括铁精矿、生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉，但本公司所订购的主要原、辅料品种必须为集团公司现生产（或所能生产）的品种。集团公司在满足第三方的需求前必须确保优先向本公司供应主要原、辅料，若本公司要求供应的主要原、辅料的数量超出集团公司届时的生产能力，集团公司不必亦无义务向本公司提供超出部分的主要原、辅料。就主要原、辅料供应而言，在任何特定期间内，本公司没有义务向集团公司保证满足任何最低购买量；且本公司将有权于任何时刻向任何第三方采购主要原、辅料。在不超出其生产能力的前提下，集团公司必须维持足够的生产以确保可以满足本公司对主要原、辅料供应的需求。在未获本公司书面同意前，集团公司不得随意终止生产任何本协议约定供应的为本公司所必需的主要原、辅料品种。

　②规格及要求

　本公司要求集团公司提供主要原、辅料供应时，必须在有关的订单中明示所需主要原、辅料的品种、规格。集团公司必须严格地按照本公司注明的品种、规格供应主要原、辅料，并确保其供应的主要原、辅料符合本公司订单的要求。

　③价格确定原则

　铁精矿：交易价格按照上月本公司从区内采购的同品位铁精矿市场价格执行。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉：交易价格按照区内采购的市场价格执行。上述价格均包括集团公司将主要原、辅料运至确定的交货地点而发生的传输、吊装、力资等运输费用。

　④订购

　本公司可按其需要向集团公司发出订单以订购主要原、辅料。订单须以书面形式发出。其内容须包括主要原、辅料的种类、品种、规格、品质要求、数量及本公司收货代表的身份。集团公司须于收到本公司订单之后5 个工作日，以书面形式回复本公司，除确认接受订单内的各项条款外，还需注明每类主要原、辅料品种的供售价。本公司接获集团公司回复后5 个作日内，若并无书面通知集团公司作任何更改，则该订单将自动落实。鉴于不同品种主要原、辅料的不同生产周期，本公司在订购时应给予集团公司充分的事前通知。就此，本协议双方同意在本条第（二）项规定的订单自动落实后起，至本公司向集团公司发出的书面订单订购的主要原、辅料的生产周期期限届满前，集团公司无须向本公司交货。在有关期限届满后，集团公司须按事前与本公司商定的安排向本公司按订单要求交货。

　⑤交货地点

　根据生产工艺和生产流程的不同，双方同意主要原、辅料的交货地点按下列约定确定：铁精矿通过皮带运输的，交货地点为本公司炼铁厂原料车间。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉的交货地点为本公司使用单位。

　⑥质量检验

　在交货时集团公司需同时递交品种、规格、化学成分等相关参数，如经本公司检验发现有不符合订单品种、规格、化学成分的货品时，本公司可于交货后10 日内书面向集团公司提出拒收，经集团公司检验部门确认并即时通知本公司办理有关处置手续，一切检验应按国家有关标准进行。如检验后发现有不符合品质规格要求的主要原、辅料，本公司有权拒收，拒收部分的货款将无须支付。此外，若本公司在加工过程中发现有任何主要原、辅料不符合品质规格要求者，可退还给集团公司。就该等被退还的主要原、辅料，集团公司须在本公司发出通知后30 日内付还给本公司相等于该等被退还的主要原、辅料供售价格的款项；过期未付的，本公司可于应付但未付给集团公司的任何其他主要原、辅料货款中将其扣除。就上述被拒收的主要原、辅料而言，若双方同意，可按双方临时协商议定的较低价格将其售予本公司。

　⑦计量

　铁精矿的计量按照实际过磅称重。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉的计量按照实际过磅称重。

　⑧结算

　集团公司所供应的每批次主要原、辅料在完成交货、质量检验、计量工作后，应向本公司发出付款通知。在本公司收到集团公司就本公司供应的主要原、辅料送交的有关付款通知后，本公司须于当月月底结算完成后10 日内将有关货款付清，同时定期与集团公司针对理论重量与实际重量之间的量差进行清理结算。本公司如有对任何主要原、辅料的质量发生质疑，则在该等质疑按第七条规定解决以前，本公司有权对质疑部分的主要原、辅料货款实行拒付；拒付形式可采取对日后提供货品的等额货款实行留扣（指相关部分的金额而言）。

　⑨生效、期限及终止

　双方同意本协议生效后将持续有效。本协议仅可在下列情况下终止：1. 本公司事先提前不少于30天向集团公司发出书面通知终止本协议；2. 集团公司和本公司以书面形式同意终止本协议。

　（二）综合服务协议

　①集团公司向本公司提供协议服务按如下原则确定收费标准

　A、回收废钢：对于集团公司向本公司提供的废钢，双方同意按市场价格确定。

　B、备品备件：对于集团公司向本公司提供的由集团公司自加工的备品备件服务，双方同意按上一年度集团公司向独立第三方提供同种类备品备件的价格确定。

　C、支持性服务

　a、运输：对于集团公司向本公司提供的公路、铁路运输，双方同意，按市场价格确定。

　b、维修、维护：对于本公司不能自行完成的维修、维护工作，集团公司同意提供维修、维护服务，收费参照向独立第三方提供服务的收费标准，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。

　c、劳务：对于集团公司向本公司提供的劳务服务，双方同意按包头市的市场价格确定。

　d、通讯：对于集团公司向本公司提供的通讯服务，双方同意按包头市的市场价格确定。

　e、设计：对于集团公司向本公司提供的设计服务（包括咨询与技术服务），收费参照向独立第三方提供服务的收费标准，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。

　f、供暖：对于集团公司向本公司提供的供暖服务，双方同意按市场价格确定。

　g、印刷品：对于集团公司向本公司提供的印刷品服务，双方同意按市场价格确定。

　h、住宿：对于集团公司向本公司提供的住宿服务，双方同意按市场价格确定。

　i、租车：对于集团公司向本公司提供的租车服务，双方同意按市场价格确定。

　j、医疗：对于集团公司向本公司提供的医疗服务，双方同意按市场价格确定。

　k、爆破：对于集团公司向本公司提供的爆破服务，双方同意按市场价格确定。

　l、检测：对于集团公司向本公司提供的检测服务，双方同意按市场价格确定。

　m、有关款项的代收代缴：对于本公司应缴纳的住房公积金、排污费、人防费，双方同意由集团公司按照国家及地方标准代收代缴，并不收取任何服务性质的手续费或其他费用。

　n、其他：对于集团公司向本公司提供的其他综合服务（包括但不限于员工培训、消防、交通、绿化、卫生与安全保卫等），双方同意按市场价格确定。

　D、进出口代理：在本公司取得进出口经营权之前，本公司的进出口业务（包括但不限于矿石、设备、钢材等）由集团公司代理完成，所涉业务依正常商业行为处理，本公司向集团公司支付代理业务合同金额的2%作为代理费。本公司取得进出口经营权后，有权通知集团公司终止代理关系；集团公司为本公司的非独家代理机构，本公司有权选择独立第三方完成代理业务。

　E、其他辅料——包括但不限于化工材料（胶、油漆等）；火工材料（炸药、雷管等）；建筑用料（木材等）等：对于集团公司向本公司提供的其他辅料，双方同意按市场价格确定。

　②本公司向集团公司提供协议服务按如下原则确定收费标准

　A、原材料、辅助材料供应服务

　a、铁水：对于本公司向集团公司提供的产品——铁水，双方同意按市场价格确定。

　b、连铸小方坯：对于本公司向集团公司提供的产品——连铸小方坯，双方同意按市场价格确定。

　c、方钢：对于本公司向集团公司提供的产品——方钢，双方同意按市场价格确定。

　d、初轧坯：对于本公司向集团公司提供的产品——初轧坯，双方同意按市场价格确定。

　e、矩型坯：对于本公司向集团公司提供的产品——矩型坯，双方同意按市场价格确定。

　f、废钢、废材：对于本公司向集团公司提供的废钢、废材，双方同意按市场价格确定。

　g、焦炭：对于本公司向集团公司提供的焦炭，双方同意按本地区采购价格的1%作为收取代理采购费用的定价标准。

　h、合金、有色材料：对于本公司向集团公司提供的合金、有色材料，双方同意按本地区采购价格的1%作为收取代理采购费用的定价标准。

　i、非金属原料：对于本公司向集团公司提供的非金属原料，双方同意按本地区采购价格的1%作为收取采购费用的定价标准。

　j、备件、辅助材料：对于本公司向集团公司提供的备件、辅助材料，双方同意按本地区采购价格的1%作为收取代理采购费用的定价标准。

　B、公用事业服务

　对于本公司向集团公司提供的氧气、氮气、氩气、空气、焦炉煤气，双方同意按实际生产成本加5%毛利确定；蒸汽、生活水、新水、回用水、澄清水、热水、电等公用事业服务，双方同意按政府定价加转供成本确定；动力煤，双方同意按本地区采购价格的1%收取代理采购费用。

　C、支持性服务

　a、铁路运输及劳务：对于本公司向集团公司提供的铁路运输服务，双方同意按国家铁道部铁路运输收费标准确定；劳务费按照向独立第三方提供服务的收费标准，根据工作难度及工作量由双方协商确定。

　b、计量：对于本公司向集团公司提供的计量服务，双方同意按行业计量收费标准确定。

　c、化检验：对于集团公司不能自行完成的化检验，本公司同意提供化检验服务，所需费用按政府定价执行；如无政府定价，收费参照本地区提供相同或类似化检验服务的行业价格，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。

　d、维修维护服务：对于集团公司不能自行完成的维修维护服务，由本公司提供该服务，所需费用按政府定价执行；如无政府定价，收费参照本地区提供相同或类似维修维护服务的行业价格，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。

　③其他约定

　就协议服务所支付的价格应为：如存在政府定价，则为政府定价；如无适用的政府定价，则为该协议服务的市场价格；如无适用的市场价格，则为向独立第三方提供相同产品或服务的价格；其他双方约定的价格。

　④结算方式

　集团公司向包钢股份提供的经常性服务项目及包钢股份向集团公司提供的钢坯、水、电、气、蒸汽、煤气等，由双方协商后定期结算。对于非经常性服务项目，由双方参照有关服务的商业惯例商定。 对于定期调整价格的服务，如价格尚未调整，先按原定价格付款，在价格确定之后，双方按有关价款进行结算。

　（三）土地租赁协议

　根据集团公司与本公司2000年2月21日签订的《土地租赁合同》及《土地租赁补充合同》，本公司租用集团公司143,666.26平方米土地用于生产经营，租赁期限50年，租赁费每年每平方米人民币5元，年租金718,331.30元，每年6月30日前和12月31日前分别支付二分之一年租金，其土地使用税费等由集团公司负担。

　根据本公司与集团公司2002年11月1日签订的包钢地产合同租字第012号“包钢授权经营土地使用权租赁合同”，本公司租赁集团公司位于包钢厂内1号公路南，宗地号7311，面积519,944.50平方米的土地使用权（薄板连铸连轧厂所占土地），租赁期限自2002年11月30日到2017年11月30日，年租金为2,599,722.50元。

　根据本公司与集团公司2003年7月24日签订的《土地租赁补充协议》，本公司租赁集团公司宗地号为312-17-002-1和312-14-001-1，面积为171,317.70平方米的土地使用权（连轧钢管厂所占土地），租赁期限自2003年8月1日到2018年7月31日，年租金为856,588.50元。

　根据2006年10月31日本公司与集团公司签订的《土地使用权租赁协议》规定，本公司由于发行股份购买资产承租集团公司经授权经营的土地共84宗，土地使用权证面积共计8,726,045.22平方米，土地使用权租金价格为：每平方米6元，土地使用权年租金总额约为52,356,271.32元。租赁期限自《土地使用权租赁协议》生效之日起20年届满，租金价格调整幅度，可以每三年一调，调整幅度原则上不超过30%，本公司于租赁期内每年6月30日前和12月31日前分别向集团公司指定的银行帐户支付二分之一年租金。

　根据2011年6月22日本公司与集团公司签订的《土地使用权租赁协议》规定，本公司由于收购天诚高线资产承租集团公司经授权经营的土地共2宗，土地使用权证面积共计35,332.54平方米，土地使用权租金价格为：每平方米5元，土地使用权年租金总额约为176,662.70元。租赁期限自《土地使用权租赁协议》生效之日起20年届满，租金价格调整幅度，可以每三年一调，调整幅度原则上不超过30%，本公司于租赁期内每年6月30日前和12月31日前分别向集团公司指定的银行帐户支付二分之一年租金。

　根据2013年3月16日本公司与集团公司签订的《土地使用权租赁协议》规定，本公司由于收购巴润矿业资产承租集团公司经授权经营的土地共2宗，土地使用权证面积共计35,332.54平方米，土地使用权租金价格为：每平方米5元，土地使用权年租金总额约为176,662.70元。租赁期限自《土地使用权租赁协议》生效之日起20年届满，租金价格调整幅度，可以每三年一调，调整幅度原则上不超过30%，本公司于租赁期内每年6月30日前和12月31日前分别向集团公司指定的银行帐户支付二分之一年租金。

　（四）委托加工协议

　本公司将部分外购的铁精粉委托集团公司再选再磨，加工费按25元/吨计算。

　（五）委托经营协议

　2012年9月10日，本公司与北京利尔高温材料股份有限公司签署“关于《合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司(暂定名)协议书》”及“《包钢炼钢厂、薄板厂、炼铁厂整体承包合同书》”之补充协议(以下简称“委托经营协议”)，双方约定对合资公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司的管理模式由合资双方共同管理调整为本公司对合资公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施全面管理的单一股东管理模式。

　上述补充协议约定，在股东会、董事会的决策部署和监事会监督下，合资公司由管理方（“本公司”）实施管理，股东会及董事会对本公司在符合合资协议、承包合同、本次补充协议的前提下，所提出的的意见、建议及方案等保证通过，形成有效决议；合资公司实施单方管理模式的管理期限为每届5年，首期管理期限为两届共10年，10年期满后，合资双方根据合资公司的经营业绩重新确定管理方。

　本公司与北京利尔高温材料股份有限公司通过上述补充协议约定以2012年8月31日为合资公司实施股东单方管理的财务决算基准日，自2012年9月1日，本公司对内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施实质性控制。

　（六）资产租赁协议

　本公司与内蒙古包钢庆华煤化工有限公司（以下简称“包钢庆华”）签订《资产租赁协议》，本公司将拥有所有权的厂房、机器设备、设施等租赁给包钢庆华使用。厂房地址为巴彦淖尔市乌拉特前旗先锋镇黑柳子村，机器设备、设施清单由本公司拟定后交包钢庆华确认。租赁期限：租赁期限自2013年9月1日至2014年12月31日，租赁期限届满，2015年本公司与包钢庆华续签了《资产租赁协议》，租赁期限自2015年1月1日至2015年12月31日。

　租赁期内，包钢庆华每月应支付的租赁费用为2716万元，并根据双方约定的日期向包钢股份指定的账户支付相应的租金。如需对租金进行调整，双方可另行协商。租赁期间，协议资产的使用、保养、维修管理等，均由包钢庆华自行负责，一切维修保养费用均由包钢庆华承担。在租赁期限内因占有、使用协议资产获得的收益，归包钢股份所有。

　（七）《焦炭采购协议》

　内蒙古包钢庆华煤化工有限公司（以下简称“包钢庆华”）系包钢股份的合营公司，本公司生产过程中需要焦炭做为原料。本公司可按需要向包钢庆华发出订单以订购焦炭。订单须以书面形式发出。其内容须包括焦炭的品种、规格、品质要求、数量及本公司收货代表的身份。包钢庆华须于收到包钢股份订单之后5个工作日，以书面形式回复包钢股份，除确认接受订单内的各项条款外，还需注明焦炭品种的供售价。在本公司接获包钢庆华回复后5个工作日内，应以书面通知回复包钢庆华。

　包钢庆华保证将依照公司按本协议约定发出的订单向包钢股份供应焦炭。按本公司订单计划确保优先向包钢股份供应焦炭，在未满足向包钢股份的供货要求的情况下，不得向任何第三方供应焦炭。在不超出其生产能力的前提下，包钢庆华必须维持足够的生产以确保可以满足本公司对焦炭供应的需求。在未获包钢股份书面同意前，包钢庆华不得随意终止生产本协议约定供应的为本公司所必需的焦炭品种。

　本公司要求包钢庆华提供焦炭供应时，必须在有关的订单中明示所需焦炭的品种、规格。本公司必须严格地按照包钢股份注明的品种、规格供应焦炭，并确保其供应的焦炭符合本公司订单的要求。双方同意焦炭的交货地点为本公司使用单位。焦炭的计量按照实际过磅称重。

　交易价格按照采购时的市场价执行。上述价格包括包钢庆华将焦炭运约定所确定的交货地点而发生的传输、吊装、力资等运输费用。

　包钢庆华所供应的每批次焦炭在按照本协议规定的程序完成交货、质量检验、计量工作后，应向本公司发出付款通知。在本公司收到包钢庆华就向本公司供应的焦炭送交的有关付款通知后，本公司须于当月月底结算完成后10日内将有关货款付清，同时定期与包钢庆华针对理论重量与实际重量之间的量差进行清理结算。

　（八）《金融服务协议》

　根据本公司于2012年9月与包钢集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》，财务公司在依法核准的业务范围内，本公司愿意选择由财务公司依法提供相应的金融服务。双方的金融业务合作为非排它性合作，本公司有权自主选择、决定金融业务的开展。

　在中国银监会核准的财务公司依法开展的业务范围内，双方开展以下金融服务业务：

　①、结算业务，实现交易款项的收付。

　本公司在财务公司开立结算帐户，并签订开户、网上结算协议，乙方为本公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于其向其它公司开展同类业务的收费水平。

　②、代理保险业务。

　代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

　③、存款业务。

　按照“存款自愿、取款自由”的原则，财务公司为本公司提供存款服务，本公司及其所属公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于财务公司向包钢集团成员单位提供存款业务的利率水平。本公司在财务公司的存款业务按照存款余额每日最高不超过本公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的 5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的 50%的原则确定。本公司每日在财务公司的存款余额不得超过财务公司向本公司发放的每日贷款余额。

　④、票据承兑、贴现和提供担保等业务。

　具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于财务公司向其它公司提供同类业务的收费水平。

　⑤、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

　办理上述业务，财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于其向其它公司开展同类业务的收费水平。

　⑥、贷款业务。

　财务公司向本公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率适当下浮执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于其向包钢集团成员单位同种类贷款所定的利率。

　⑦、经中国银监会批准的可从事的其他业务。

　上述金融服务业务的开展，可根据双方业务的实际，本公司有权查验财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等相关证照；有权自愿选择、自主决定与财务公司开展金融业务。本公司有权要求财务公司建立保证本公司资金安全的风险控制体系和制度、资金运行系统、提供或说明与履行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况、以及其他需要了解或说明的情况。本协议有效期内，本公司有权选择其他金融机构提供金融服务；本公司有权定期取得乙方的财务报告，并定期（半年或一年）指派专门机构和人员对存放于乙方的资金的风险状况进行评估和监控。

　（九）《土地使用权租赁协议》

　自2013年9月起，本公司将依法拥有的国有土地使用权租赁给内蒙古包钢庆华煤化工有限公司（以下简称“包钢庆华”）使用。共涉及国有土地使用权共3宗，面积共计1,996,179.88平方米，已取得国有土地使用证，实际租赁面积为1,996,179.88平方米，具体情况详见下表：

　■

　租赁期限届满，2015年本公司与包钢庆华续签了《土地使用权租赁协议》，租赁期限自2015年1月1日至2015年12月31日。但发生本协议规定的提前终止的情形除外。如包钢庆华要求续展租赁协议，应在租赁期限届满前1个月内以书面形式通知包钢股份。双方商讨续展租赁的条款及租金，包钢股份应在15日内对是否同意续展予以书面确认，如同意续展，应在1个月内向土地行政管理部门办理有关手续。2015年本公司与包钢庆华续签了《土地使用权租赁协议》，租赁期限自2015年1月1日至2015年12月31日。

　本协议项下的土地使用权年租金价格为：3元/平方米，土地使用权年租金总额约为598.85万元。遇国家土地租赁政策、税收政策发生变化，包钢股份可以对租金价格进行相应调整。包钢庆华在租赁期内应于次月10日前向包钢股份指定的银行帐户支付上月月租金，租赁期（包括续展期限）内涉及土地使用权的所有费用及就该土地使用权向政府或其他监管机关支付的任何其他费用或税款应由包钢庆华承担。

　七、关联交易协议的签署及执行情况

　2007年7月1日本公司发行股份购买资产完成后和集团公司形成新的关联交易，为规范新的关联交易，本公司于2006年10月31日与集团公司签署了新的关联交易合同，并对原有的《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》进行了补充和修改。同时根据集团公司自身特点和管理要求，本公司需与集团公司所属子公司签署的关联交易，均由各子公司出具《委托函》，委托集团公司代理与本公司签署相关关联协议。2009年，根据公司购入的部分铁精矿需要再选再磨的实际情况，又与集团公司新签订了《委托加工协议》。相关关联交易价格按新签订的关联交易协议执行，新签、补充和修改的相关关联交易协议如下：

　1、《主要原辅料供应协议》

　2、《综合服务协议》

　3、《土地使用权租赁协议》

　4、《委托加工协议》

　5、2011年签订《土地租赁协议》

　6、2013年签订《土地租赁协议》

　7、《委托经营协议》

　8、《焦炭采购协议》

　9、《资产租赁协议》

　10、《金融服务协议》

　11、《土地使用权租赁协议》（包钢庆华）

　特此公告

　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　证券代码：600010 股票简称：包钢股份 公告编号：（临）2015-018

　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　关于公司董事辞职的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　一、公司独立董事届满辞职

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第四款之规定，独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。于绪刚先生于2009年5月20日包钢股份2008年度股东大会上被选举为公司独立董事，至2015年5月20日将任期届满。公司董事会近日收到公司独立董事于绪刚先生的书面请辞报告，请求辞去公司独立董事及董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员职务。于绪刚先生辞职后将不在公司担任任何职务。

　由于于绪刚先生的辞职，将导致公司独立董事成员低于董事会人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，于绪刚先生的请辞报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效，在公司股东大会选举新任独立董事之前，于绪刚先生将继续按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，履行其职责。

　于绪刚先生担任公司独立董事期间，勤勉尽责，在充分维护中小股东利益，为公司规范运作和健康发展等方面发挥了积极作用。公司董事会对于绪刚先生在担任公司独立董事期间所做出的贡献表示衷心的感谢。

　二、公司非独立董事辞职

　公司董事会近日收到公司非独立董事汪洪女士的书面请辞报告，由于工作变动原因，汪洪女士请求辞去公司非独立董事职务。汪洪女士辞职后将不在公司担任任何职务。

　汪洪女士的请辞报告自送达公司董事会时生效。

　公司董事会对汪洪女士在担任公司非独立董事期间所做出的贡献表示衷心的感谢。

　特此公告。

　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　2015年4月27日