公司代码：600837 公司简称：海通证券

　一、重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2

　■

　1.3 公司董事长王开国、主管会计工作负责人李础前及会计机构负责人（会计主管人员）仇夏萍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

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　注：1、本公司H 股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。

　2、上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H 股），其他股东所

　持股份种类均为人民币普通A 股。

　3、A 股股东性质为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。

　4、截止报告期末，公司股东总数为378,456户，其中A股股东378,310户，H股146户。

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　三、重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

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　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　(一) 公司全资子公司海通国际控股收购BESI 事项

　2014年12月8日，公司全资子公司海通国际控股及Novo Banco 签订了一项买卖协议，海通国际控股将依据其已同意的相关条款及该协议条件以3.79 亿欧元的购买价向Novo Banco 收购BESI的目标股份。截止目前，该收购事项尚在审批过程中。

　(二) 公司新增发行H股事项

　2015年2月9日，公司召开2015年度第一次临时股东大会通过了《关于公司新增发行H股方案的议案》。截止目前，新增发行H股事项尚在积极推进中。

　(三) 公司入股中证信用增进投资股份有限公司事项

　2015年3月27日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司入股中证信用增进投资股份有限公司的议案》。2015年4月10日，中证增信发起人协议签署完毕，开始生效。

　(四) 公司发行次级债事项

　2015年4月9日，公司发行了2015年第一期次级债券，募集资金总额150亿元，期限5年，附第3年末发行人赎回权。本次发行补充了公司净资本。

　(五) 公司境外全资附属公司发行美元债事项

　公司境外全资附属公司Haitong International Finance Holdings 2015 Limited于2015年4月21日完成发行美元债事项，发行金额为6.7亿美元、于2020年到期、票面利率为3.5%,经公司董事会审议通过，为该事项提供连带责任保证担保，约定担保金额为不超过8亿美元。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

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　证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2015-020

　海通证券股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2015年4月14日以电子邮件和传真方式发出，会议于2015年4月28日在公司召开。本次会议采用现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议应到董事13人，实到9人，陈斌董事、何健勇董事因事未出席会议，授权王开国董事长行使表决权，刘志敏独立董事和冯仑独立董事因事未出席会议，授权吕长江独立董事代为行使表决权。本次董事会由王开国董事长主持，9位监事和首席风险官兼合规总监、财务总监、董事会秘书列席了会议，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　一、审议通过了《公司2015年第一季度报告》

　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　二、审议《关于调整公司组织架构的议案》

　同意对公司组织架构进行适当优化调整，新设财富管理中心，企业及私人客户部更名为企业金融部。

　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　三、审议《关于公司对子公司增资及设立子公司的一般性授权的议案》

　为持续推进公司集团化战略的实施，支持子公司各项业务的进一步发展，同意以下授权事项：

　1、授权公司经营管理层根据公司及子公司业务发展需求，决定公司对直接或间接全资子公司增资事项以及对直接或间接非全资子公司同比例增资事项，每一会计年度的授权增资额度不超过上一会计年度经审计公司对上述子公司直接或间接投资余额的30%，并且单项增资事宜不得达到或超过公司最近一期经审计的净资产10%。

　2、授权公司经营管理层根据公司发展需要，决定公司、直接或间接控股子公司新设子公司（不包括公司及下属子公司设立特殊目的子公司）事宜，授权的单笔投资金额不超过2000万人民币或等值外币，授权期限内每一会计年度累计投资金额不超过6000万人民币或等值外币，并且单项新设子公司投资额不得达到或超过公司最近一期经审计的净资产10%。若设立直接或间接非全资子公司触发香港联合交易所有限公司证券上市规则项下额外的任何审批和披露义务，则公司将另行履行相关程序。

　3、授权公司经营管理层根据监管要求，履行与子公司增资及设立子公司相关的各项审批、报备程序。

　4、授权公司经营管理层办理与子公司增资及设立子公司相关的其他事项。

　5、因公司开展直接投资业务需要而进行的股权投资或各类投资基金发起设立及增资事宜，由公司或相关子公司根据公司现有直投业务相关决策流程进行，不适用本授权。

　授权期限自本董事会决议通过之日起即生效，公司经营管理层应每年向董事会汇报上述授权执行情况。

　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　四、审议《关于公司设立特殊目的子公司一般性授权的议案》

　为持续推进公司集团化、国际化战略的实施，支持各项业务的进一步发展，同意以下授权事项：

　1、授权公司经营管理层根据业务发展需求，决定公司及下属子公司设立特殊目的子公司事项，每一会计年度内累计出资金额不超过500万人民币或等值外币。此处特殊目的子公司指公司或下属子公司以跨境业务、境外投融资、风险隔离等为目的，在境内外设立的注册资本不超过10万美元（或等值人民币及其他币种）的特殊目的主体。

　2、授权公司经营管理层根据监管要求，履行与设立特殊目的子公司相关的各项审批、报备义务。

　3、授权公司经营管理层根据监管要求，办理与设立特殊目的子公司相关的各项工商注册及登记手续。

　4、授权公司经营管理层办理与设立特殊目的子公司相关的其他事项。

　5、若设立直接或间接非全资特殊目的公司触发香港联合交易所有限公司证券上市规则项下额外的任何审批和披露义务，则公司将另行履行相关程序。

　授权期限自本董事会决议通过之日起即生效，本公司经营管理层应每年向董事会汇报上述授权执行情况。

　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　五、审议通过了《关于更换联席公司秘书及公司联席授权代表的议案》

　因工作变动原因，金晓斌先生不再担任本公司联席公司秘书、公司联席授权代表和董事会秘书，并向董事会确认，其与董事会并无意见分歧。

　同意委任公司董事会秘书黄正红先生（简历见附件1）担任本公司联席公司秘书，自本公司取得香港联合交易所就黄正红先生担任本公司联席公司秘书的豁免函件之日起生效，同时委任黄正红先生为本公司联席授权代表，以及为本公司接收香港联合交易所电子呈交系统密码及处理其后的登记事宜之授权人士。

　董事会对金晓斌先生担任公司董事会秘书、联席公司秘书及联席授权代表期间作出的贡献表示感谢。

　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　六、审议《关于修订<公司章程>的议案》

　同意对《公司章程》的相关条款进行修改（具体见附件2），同时对应修改《股东大会议事规则》相关条款，该议案经公司股东大会审议通过后，且经中国证监会批准后生效。同意提请股东大会授权董事会并由董事会转授权本公司经营管理层办理该章程修改所涉及的相关监管机构审批、备案手续，并根据监管机构的意见对章程修改内容进行文字调整。

　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　特此公告。

　海通证券股份有限公司

　2015年4月28日

　附件1：

　黄正红先生简历

　黄正红，1975 年出生，于2001 年7 月加入本公司，自2015 年3 月至今担任董事会秘书，自2012年11 月至今担任战略发展部总经理。黄先生于1998 年7 月获北京大学原子核物理及核技术专业本科学历，获理学学士学位；2001 年7 月获北京大学国民经济学专业硕士学历，获经济学硕士学位。黄先生曾于本公司担任不同职位，包括：于2001 年7 月至2003 年12 月期间担任本研究所行业分析师，于2003 年12 月至2011 年3 月期间先后担任本公司总经理办公室秘书、主任助理，于2011 年3 月至2012年11 月期间担任本公司战略发展与IT 治理办公室副主任兼总经理办公室主任助理。黄先生自2014 年1 月至今担任恒信金融集团有限公司、海通恒信国际租赁有限公司、恒运国际租赁有限公司、上海泛圆投资发展有限公司董事，自2014 年7 月至今担任海通恒信融资租赁（上海）有限公司董事，自2013 年8 月至今担任上海海通资源管理有限公司董事。

　附件2：

　海通证券股份有限公司章程修正案

　（尚须股东大会审议）

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　证券代码：600837 证券简称：海通证券 编号：临2015-021

　海通证券股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　海通证券股份有限公司第六届董事会第四次会议于2015年4月28日在公司以现场会议加电话会议的形式召开。会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同时对应修改《股东大会议事规则》的相关条款，现就《公司章程》的具体修改情况公告如下：

　《公司章程》修改对照表

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　本次《公司章程》的修改，尚需提交股东大会审议通过，且经监管机构批准后生效。

　特此公告。

　海通证券股份有限公司董事会

　2015年4月28日