一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人闫文泉、主管会计工作负责人梁海斌及会计机构负责人（会计主管人员）梁海斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　√适用 □不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　3.1.1资产负债表主要项目变动原因说明

　■

　变动原因：

　1、应收票据增加的主要原因是：本期采用票据方式结算的款项增加

　2、应收账款增加的主要原因是：阳煤化机业务量增加，装备制造业采取分阶段收款，造成应收账款增加。

　3、工程物资增加的主要原因是：本期在建工程建设提速，工程物资采购增多。

　4、应交税费减少的主要原因是：本期缴纳上年末的相关税费。

　5、一年内到期的非流动负债减少的主要原因是：本期归还华宝信托公司的借款8亿元。

　6、应付债券增加的主要原因是：本期新增发了私募债券23亿元。

　7、长期应付款增加的主要原因是：本期新增加融资租赁款。

　8、其他综合收益增加的主要原因是：权益法核算的参股企业提取的专项储备增加。

　3.1.2利润表主要项目变动原因说明

　■

　变动原因：

　1、投资收益减少的主要原因是：本期参股的子公司经营业绩不佳导致。

　2、营业外收入减少的主要原因是：上年同期处置闲置资产。

　3、营业外支出增加的主要原因是：本期发生债务重组损失导致。

　4、所得税费用增加的主要原因是：当期所得税费用增加。

　3.1.3现金流量表主要项目变动原因说明

　■

　变动原因：

　投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是：本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　1、公司于2014年8月22日召开的第八届董事会第十九次会议与2014年9月29日召开的2014年第三次临时股东大会中审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币200,000万元。在扣除发行费用后，募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次非公开发行股票事项目前正在材料准备中。

　2、由于受制于持续低迷且渐次走低的市场环境，根据信永中和会计师事务所出具的公司2014年度审计报告，本公司2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-30,360,014.69元,未能实现阳煤集团在相关盈利补偿协议中的相应承诺金额，差额为530,360,014.69元。公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司2014年度盈利补偿方案的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　■

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　由于本期主要原材料价格下降，同时公司采取多项节能降耗措施，预计下一报告期末累计净利润与上年同期相比扭亏为盈。

　■

　证券代码：600691   证券简称：*ST阳化 公告编号：临2015-037

　阳煤化工股份有限公司第八届董事会

　第二十七次会议（通讯方式）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

　● 本次董事会议案全部获得通过。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》 、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　（二） 本次董事会会议通知和议案于2015年4月23日以电子邮件等方式向各位董事发出。

　（三）本次董事会会议于2015年4月27日以通讯方式召开。

　（四）本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人。

　（五）公司监事知晓本次会议。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于提请审议公司第一季度报告的议案》。

　表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

　（二）审议通过了《关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》。

　为说明本公司本次非公开发行股票之前募集资金的使用情况 ，本公司于2014年8月22日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过《关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》。当前，鉴于公司已经出具了2014年的年度报告，公司重新出具了《前次募集资金使用情况报告》，并提请董事会审议。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）亦对公司前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

　三、上网公告附件

　无

　特此公告。

　阳煤化工股份有限公司董事会

　二O一五年四月二十七日

　证券代码：600691   证券简称：*ST阳化   公告编号：临2015-038

　阳煤化工股份有限公司

　第八届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。

　● 本次监事会议案全部获得通过。

　一、监事会会议召开情况

　（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　（二）本次监事会会议通知和议案于2015年4月23日以电子邮件等方式向各位监事发出。

　（三）本次监事会于2015年4月27日以通讯方式召开。

　（四）本次会议应到会监事5人，实际到会监事5人（参加表决的监事：高彦清、刘金成、武金万、李志晋、刘平）。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于提请审议公司第一季度报告的议案》。

　监事会在全面了解和审核《阳煤化工股份有限公司2015年第一季度报告》及其摘要后认为：

　1、《阳煤化工股份有限公司2015年第一季度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等相关规定；

　2、《阳煤化工股份有限公司2015年第一季度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项编报要求，所包含的信息从各个方面真实、准确的反映出公司2015年第一季度的经营成果和财务状况；

　3、在出具本审核意见前，未发现公司参与《阳煤化工股份有限公司2015年第一季度报告》及其摘要编制和审议的人员违反保密规定的行为。

　表决结果：同意5票、反对0 票、弃权0 票。

　（二）审议通过《关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　表决结果：同意5票、反对0 票、弃权0 票。

　特此公告。

　阳煤化工股份有限公司

　监事会

　二O一五年四月二十七日

　证券代码：600691   证券简称：*ST阳化   公告编号：临2015-039

　阳煤化工股份有限公司

　前次募集资金使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、前次募集资金的募集及存放情况

　本公司原名东新电碳股份有限公司，前身是东新电碳厂，2013年4月公司名称变更为“阳煤化工股份有限公司”。

　根据2010年12月30日召开的本公司第七届董事会2010年第六次临时会议、2011年3月6日召开的第七届董事会2011年第二次临时会议、2011年11月24日召开的第七届董事会2011年第八次临时会议、2012年2月24日召开的第七届董事会2012年第一次临时会议、2012年5月6日召开的第七届董事会2012年第四次临时会议、2011年3月25日召开的2011年第二次临时股东大会、2012年3月20日召开的2012年第一次临时股东大会决议，并于2012年8月1日经中国证券监督管理委员会出具《关于核准东新电碳股份有限公司重大资产重组及向阳泉煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1010号），核准东新电碳股份有限公司本次重大资产重组及向阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称阳煤集团）发行225，978，800股股份，向山西海德瑞投资有限责任公司（以下简称海德瑞投资）发行70，080，848股股份，向中诚信托有限责任公司（以下简称中诚信托）发行67，437，673股股份，向北京安控投资有限公司（以下简称北京安控）发行13，326，007股股份，向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称信达公司）发行14，533，659股股份，向河北惠捷投资有限公司（以下简称河北惠捷）发行43，440，935股股份，向河北正发投资有限公司（以下简称河北正发）发行25，497，447股股份，向丁连杰发行8，795，948股股份，向滕文涛发行3，572，063股股份购买相关资产。

　同日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准阳泉煤业（集团）有限责任公司公告东新电碳股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2012〕1011号），核准豁免阳煤集团因以资产认购本公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。

　根据本公司与自贡市国有资产经营投资有限责任公司（以下简称：自贡国投）签署的《资产出售协议》及其补充协议，本公司向自贡市国资委下属的自贡国投出售本公司全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务。自贡市政府同意将本公司原有的资产、负债剥离出本公司并按照经双方认同的中介机构评估确认后的价格，采取净资产出让的方式出售给自贡国投，本公司原有全部员工由自贡国投承接，使上市公司成为零资产、零负债、零人员的"净壳"（该项交易简称资产出售）。

　根据厦门市大学资产评估有限公司出具的厦大评估评报字（2011）第SC001 号《资产评估报告书》，拟出售全部资产和负债在以2010年11月30日为评估基准日的评估价值为-2，522.89 万元，根据《资产出售协议》，当拟出售资产的净资产评估值为正数时，转让价款为净资产评估值；当拟出售资产的净资产评估值为负数时，转让价款为人民币1元，故交易双方一致同意以1元为本次拟出售资产（含负债）的交易价格。根据该评估结果转让价款最终确认为1元。

　在完成资产出售后，本公司向特定对象阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、丁连杰、滕文涛非公开发行A股股票，以购买阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、丁连杰、滕文涛所持有的相关资产（该交易简称为非公开发行股份购买资产）。

　根据本公司与阳煤集团等阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称阳煤化工投资公司）股东及阳煤化工投资公司部分子公司其他股东签署的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议，在经公司董事会、股东大会、国有资产管理部门、证监会批准本次发行股份购买资产、证监会对本次发行股份豁免阳煤集团的要约收购业务后、本公司非公开发行股份购买阳煤化工投资公司100%股权（包括阳煤集团持有的阳煤化工投资公司58.91%股权、海德瑞投资持有的阳煤化工投资公司19.09%股权、中诚信托持有的阳煤化工投资公司18.37%股权和北京安控持有的阳煤化工投资公司3.63%股权）、阳煤集团和顺化工有限公司（以下简称和顺化工）51.69%股权（包括信达公司持有的和顺化工30.98%股权和阳煤集团持有的和顺化工20.71%股权）、河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称正元集团）60.78%股权（包括河北惠捷持有的正元集团38.30%股权和河北正发持有的正元集团22.48%股权）、阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以下简称齐鲁一化）17.97%股权（包括丁连杰持有的齐鲁一化12.78%股权和滕文涛持有的齐鲁一化5.19%股权）（以上统称置入资产）。

　中联资产评估有限公司（以下简称中联评估）对上述置入资产出具了中联评报字[2011]第27号、中联评报字[2011]第28号、中联评报字[2011]第47号、中联评报字[2011]第48号、中联评报字[2011]第50号和中联评报字[2011]第51号评估报告。根据中联评估以2010年11月30日为评估基准日出具的《评估报告》，置入资产的评估情况如下：

　单位：万元

　■

　本次交易以评估值作为交易价格。公司本次新增股份的发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即10.36元/股，综上，根据置入资产的评估值和每股发行价格，本次发行股票的数量总计为472，663，380 股，各发行对象所持有的标的资产共计有29.86元不足以认购1股，该29.86元计入本公司资本公积。

　2012年9月20日，本公司与自贡国投签署了《资产出售之交割协议》，双方约定以2012年8月31日为交割审计基准日，自交割开始日（2012年9月1日）起，全部出售资产的所有、使用、收益及相关风险、义务和责任转移至自贡国投。

　2012年10月19日，本公司与自贡国投签署了《资产移交确认书》，双方确认：（1）原东新电碳名下所持下属公司股权、土地使用权及房产、注册商标等需要办理过户、登记手续的资产在确认书签署前已经由东新电碳移交给自贡国投承接和管理。部分相关资产的过户、登记手续截止确认书签署日尚未办理完毕，但不影响自贡国投对该等资产所享有的所有权等权利；（2）对于无需办理过户、登记手续的动产，在本确认书签署前已经由东新电碳交付给自贡国投，并由自贡国投指定自贡东新电碳有限责任公司负责承接和管理；（3）截止出售资产交割日原东新电碳的全部债权债务已于2012年9月1日转移由自贡国投承接；（4）截止出售资产交割日的原东新电碳全部职工的劳动关系及其社保关系、相关欠费等均已转由自贡国投承接。

　2012年9月20日，本公司与上述阳煤集团等九个交易对方签署了《购买资产之交割协议》，各方一致同意：以2012年8月31日为交割审计基准日，自交割开始日（2012年9月1日）起，全部购买资产的所有、使用、收益及相关风险、义务和责任转移至上市公司。

　2012年10月19日，本公司分别与阳煤集团等九个交易对方签署了《购买资产之交割确认书》，各方确认置入资产（包括阳煤化工投资公司100%股权、和顺化工51.69%股权、正元集团60.78%股权和齐鲁一化17.97%股权）已全部过户登记至本公司名下，广东盛唐律师事务所出具了《广东盛唐律师事务所关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易拟购买资产过户事项之法律意见书》：本公司本次重大资产重组已经取得了必需的授权和批准，本公司本次重大资产重组方案可予以实施；本公司本次重大资产重组拟购买资产已经履行完毕过户手续，拟购买资产之产权已转移至本公司名下；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对本公司不构成重大法律风险；中勤万信会计师事务所对本次非公开发行股份出具了（2012）中勤验字第10039号验资报告予以验证。

　2012年10月25日，本公司本次非公开发行的股份472，663，380 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。

　2012年11月19日，本公司在四川省自贡市工商行政管理局完成工商变更登记，变更后的注册资本为人民币587，142，408元，股本为587，142，408股。

　本公司上述非公开发行股票472，663，380 股仅涉及发行股票购买阳煤化工投资公司100%股权（包括阳煤集团持有的阳煤化工投资公司58.91%股权、海德瑞投资持有的阳煤化工投资公司19.09%股权、中诚信托持有的阳煤化工投资公司18.37%股权和北京安控持有的阳煤化工投资公司3.63%股权）、和顺化工51.69%股权（包括信达公司持有的和顺化工30.98%股权和阳煤集团持有的和顺化工20.71%股权）、正元集团60.78%股权（包括河北惠捷持有的正元集团38.30%股权和河北正发持有的正元集团22.48%股权）、齐鲁一化17.97%股权（包括丁连杰持有的齐鲁一化12.78%股权和滕文涛持有的齐鲁一化5.19%股权），未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户存放情况。

　二、前次募集资金使用情况

　2012年10月19日，本公司分别与阳煤集团等九个交易对方签署了《购买资产之交割确认书》，各方确认置入资产（包括阳煤化工投资公司100%股权、和顺化工51.69%股权、正元集团60.78%股权和齐鲁一化17.97%股权）已全部过户登记至本公司名下，广东盛唐律师事务所出具了《广东盛唐律师事务所关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易拟购买资产过户事项之法律意见书》：本公司本次重大资产重组已经取得了必需的授权和批准，本公司本次重大资产重组方案可予以实施；本公司本次重大资产重组拟购买资产已经履行完毕过户手续，拟购买资产之产权已转移至本公司名下；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对本公司不构成重大法律风险；中勤万信会计师事务所对本次非公开发行股份出具了（2012）中勤验字第10039号验资报告予以验证。

　2012年10月25日，本公司本次非公开发行的股份472，663，380 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。

　2012年11月19日，本公司在四川省自贡市工商行政管理局完成工商变更登记，变更后的注册资本为人民币587，142，408元，股本为587，142，408股。

　前次募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　三、前次募集资金变更情况

　本公司本次非公开发行股份购买资产，不存在前次募集资金实际投资项目存在变更情况。

　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　（1）山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称丰喜集团）将持有的山西阳煤丰喜化工有限责任公司（以下简称丰喜化工公司）100%股权转让予阳煤集团太原化工新材料有限公司（以下简称太化新材料）。

　本公司控制下的丰喜化工公司与阳煤集团控制下的太化新材料主营产品都包括己二酸、环己酮，为避免滋生同业竞争问题，本公司第八届董事会第十四次会议、第十六次会议审议通过了《关于将丰喜集团持有的丰喜化工公司100%股权转让予太化新材料公司的议案》，上述议案已经本公司2013年度股东大会、2014年第二次临时股东大会审议通过。

　2014 年8 月8 日，丰喜集团收到太化新材料支付的股权交易价款190，900，000.00 元；2014年9月26日，丰喜化工公司在山西省运城市工商行政管理局完成工商变更登记。

　（2）阳煤化工投资公司将其所持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司（以下简称恒源化工）40%的股权转让予山西阳煤化工房地产开发有限责任公司。

　鉴于恒源化工的主营业务处于持续亏损状态并已进入停产及筹划搬迁时期，且其产业方向与本公司的产业定位不相一致，本公司第八届董事会第十四次会议、第十六次会议审议通过了《关于阳煤化工投资公司转让其所持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权的议案》，上述议案已经本公司2013年度股东大会、2014年第二次临时股东大会审议通过。

　2014 年8 月15 日，阳煤化工投资公司收到山西阳煤化工房地产开发有限责任公司支付的股权交易价款 1 元；2014年10月21日，恒源化工在青岛市工商行政管理局黄岛区分局完成工商变更登记。

　除上述事项外，本公司前次募集资金投资项目不存在其他对外转让或置换情况。

　五、前次募集资金投资项目最近三年实现效益的情况

　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　六、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　1、发行股份认股资产账面价值变化情况

　单位：人民币万元

　■

　上述2010年11月30日、2012年8月31日、2012年12月31日、2013年12月31日数字已经中勤万信会计师事务所审计，2014年12月31日数字已经信永中和会计师事务所审计。

　2、发行股份认股资产生产经营情况

　本公司非公开发行股份认购资产后，主营业务变更为：尿素、甲醇、辛醇、液氨、环己酮、复合肥、正丁醇、三聚氰胺、硝酸铵、碳酸氢铵、纯碱、异丁醛、粗醇、环己胺、氯化铵、二萘酚等化工产品的生产及销售，同时拥有化工机械制造和化工研究设计能力。

　2012年实现营业收入1，759，131.54万元，2012年实现归属于母公司所有者的净利润为21，013.80万元。

　2013年实现营业收入2，509，064.65万元，2013年实现归属于母公司所有者的净利润为-2，234.73万元。

　2014年实现营业收入1，992，907.49万元，2014年实现归属于母公司所有者的净利润为-3，036.00万元。

　3、效益贡献情况

　请详见“五、前次募集资金投资项目实现效益情况”

　4、控股股东业绩承诺情况

　阳煤集团承诺在东新电碳本次重大资产重组完成后三年可实现的税后净利润如下：1、本次重大资产重组完成后当年（即第一年，下同）将不低于人民币贰亿伍仟万元整（￥250，000，000.00）；2、本次重大资产重组完成后第二年将不低于人民币叁亿伍仟万元整（￥350，000，000.00）；3、本次重大资产重组完成后第三年将不低于人民币伍亿元整（￥500，000，000.00）。

　本公司在本次重大资产重组完成后所实现的税后净利润数，2012年按假设本次重大资产重组于当年1月1日完成而专门编制的本公司当年度备考合并利润表中归属于母公司所有者的净利润数计算，第二年和第三年直接按上市公司对应年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润数计算。

　在盈利承诺期限内，根据经会计师事务所审计的上市公司对应年度的合并利润表、备考合并利润表，如果上市公司所实际实现的税后净利润数大于或等于阳煤集团承诺可实现的税后净利润数，则阳煤集团无需向上市公司进行任何补偿；如果上市公司所实际实现的税后净利润数小于阳煤集团承诺可实现的税后净利润数，则阳煤集团应当给予上市公司补偿，补偿金额为实际实现的税后净利润数与阳煤集团承诺可实现的税后净利润数的差额。

　如果阳煤集团按上述约定应当给予上市公司补偿，则应当在上市公司该年度的年度报告披露之日起60日内，以现金方式全额补偿给上市公司，或者以经上市公司股东大会认可的其他方式补偿给上市公司。

　2012 年度备考实际实现归属于母公司所有者的净利润25，289.55 万元（已经中勤万信会计师事务所审计)，未实现2012年盈利预测，但是完成了阳煤集团2012年盈利承诺，故不需要补偿。

　2013 年、2014年，本公司所处的煤化工行业由于受整体经济形势低迷不振、行业产能严重供过于求等因素的影响，其产品价格大幅下滑，行业盈利能力加速下降。从而，造成本公司 2013 年、2014年未能完成盈利承诺。

　本公司2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-2，234.73万元（已经中勤万信会计师事务所审计），未能实现阳煤集团在《盈利承诺及补偿协议》中对于本公司2013年的盈利承诺，差额为37，234.73万元。按照约定，阳煤集团以现金37，234.73万元对本公司进行补偿。

　2014年5月27日，本公司收到阳煤集团2013年盈利承诺补偿款共计37，234.73万元，阳煤集团对于本公司2013年度盈利承诺的补偿已履行完毕。

　本公司2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-3，036.00万元（已经信永中和会计师事务所有限公司审计），未能实现阳煤集团在《盈利承诺及补偿协议》中对于本公司2014年的盈利承诺，差额为53，036.00万元。

　有鉴于此，依照上述《盈利承诺及补偿协议》，阳煤集团出具了《阳泉煤业（集团）有限责任公司关于提议阳煤化工股份有限公司2014年度盈利补偿方式的函》（以下简称提议函），提出了具体的盈利补偿方案，即提议采取以本公司资本公积向除阳煤集团外的其他股东转增股本，且阳煤集团放弃转增的股份市值不低于阳煤集团在《盈利补偿协议》中承诺的本公司2014年可实现的归属于上市公司股东的净利润金额与本公司2014年度实际实现的归属于上市公司股东的净利润金额之间差额的方式，履行该《盈利承诺及补偿协议》。

　2015年4月9日，本公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司2014年度盈利补偿方案的议案》，同意依照上市公司以资本公积向除阳煤集团外的其他股东转增股本，阳煤集团放弃应转增股本的方式，来实现阳煤集团对上市公司2014年度盈利差额的补偿。具体方案为：拟以上市公司目前除阳煤集团外的其他股东的持股量902，909，020股为基础，按照10股转3.2股的比例进行资本公积转增股本。定向转增完成后，上市公司的股份总数将由1，467，856，020股增至1，756，786，906股，除阳煤集团之外其他股东的持股量将由902，909，020股增至1，191，839，906股，其持有上市公司的股比将由61.51%增至67.84 %。阳煤集团放弃转增的股份，所放弃转增的股份数量为180，783，040股，其市值高于阳煤集团应补偿的本公司2014年度盈利差额。上述议案尚需本公司股东大会审议通过。

　七、闲置募集资金的使用

　本公司前次募集资金不存在临时用于其他用途情况。

　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　本公司前次募集资金已使用完毕。

　九、上网公告附件

　会计师事务所出具的鉴证报告

　特此公告。

　阳煤化工股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十七日

　公司代码：600691 公司简称：*ST阳化