一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人刘勤强、主管会计工作负责人贺红云 及会计机构负责人（会计主管人员）张英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　□适用 √不适用

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　公司名称 健民药业集团股份有限公司

　法定代表人 刘勤强

　日期 2015-04-27

　证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2015- 027

　健民药业集团股份有限公司

　第七届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　健民药业集团股份有限公司于2015年4月17日发出以通讯方式召开第七届董事会第二十三次会议的通知，会议应参与表决的董事9人,实际参与表决的董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：

　1. 公司2015年第1季度报告，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2015年第1季度报告》。

　同意：9票 弃权：0票 反对：0票

　2. 公司财务总监（财务负责人）2015年绩效责任书

　同意：9票 弃权：0票 反对：0票

　3. 关于公司限制性股票激励计划实施的议案（2014考核年度）

　同意：9票 弃权：0票 反对：0票

　公司将根据2014年第一次临时股东大会审议通过的《第二期（2014-2016年）限制性股票激励计划》及2014年年度股东大会审议通过的《第三期（2014-2016年）限制性股票激励计划》对相关人员实施股权激励，并开始回购公司股份作为股权激励的股票来源，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告《关于限制性股票激励计划股份回购开始公告》。

　特此公告。

　健民药业集团股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十七日

　证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2015-028

　健民药业集团股份有限公司

　关于限制性股票激励计划股份回购开始公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●回购的股份总额:6.96万股

　●回购的资金总额:公司按照限制性股票激励计划提取的购股资金与激励对象等额配比的资金,为本次回购的资金总额。公司提取的购股资金不超过2014年度归属于上市公司股东净利润的5%。

　●回购的期限：2015年7月3日前回购完成。

　健民药业集团股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第二十三次会议审议通过了“关于公司限制性股票激励计划实施的议案(2014考核年度)”，公司2014考核年度的经营业绩达到《第二期（2014-2016年）限制性股票激励计划》（以下简称：第二期计划）、《第三期（2014-2016年）限制性股票激励计划》（以下简称：第三期计划）的实施条件，公司将按照《第二期计划》、《第三期计划》的相关规定，组织限制性股票激励计划的实施工作，并开始回购公司社会公众股（A股）作为股权激励的股票来源。

　现根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，将回购事宜公告如下：

　一、股份回购的依据及回购数量

　（一）股份回购的依据

　公司2014考核年度满足《第二期计划》、《第三期计划》的实施条件，公司可按照《第二期计划》、《第三期计划》第四章的相应规定，计提股权激励基金，各激励对象等额配比相应资金，回购公司股份用于股权激励。

　1、2014年公司业绩达到《第二期计划》、《第三期计划》的要求

　众环海华会计师事务所对公司2014年经营业绩进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环【2015】010252号），公司2014年年度报告已获公司2014年年度股东大会审议通过。

　2014年公司实现归属于上市公司股东的净利润11597.04万元，达到《第二期计划》、《第三期计划》确定的净利润触发指标11000万元；

　2014年公司净资产收益率12.31%，达到《第二期计划》、《第三期计划》确定的净资产收益率触发指标10%。

　2、2014年重点工作完成

　根据《2014—2016年主要经营团队绩效考核原则性方案》，公司主要经营团队严格按照2014年重点工作目标，积极进取，勤勉尽职，圆满完成了在新产品培育、提升营销力，加大产品市场推广力度、资产运营等方面的工作。

　（二）股份回购的数量

　公司本次回购的股份总额为6.96万股。

　按照公司《第二期计划》、《第三期计划》第四章的规定，公司2014考核年度拟授予权益总量为6.96万股，其中《第二期计划》授予权益总量为5.8万股，《第三期计划》授予权益总量为1.16万股。

　二、股份回购的方式

　公司以员工激励专项基金的名义，开立限制性股票回购专用证券账户，由专务部门对账户进行管理，对董事会负责，从二级市场回购公司股票。

　公司没有与持有公司5%以上股份的股东达成回购股份的意向。

　三、股份回购的价格或价格区间、定价原则

　回购股份的价格为市场价格，公司股权激励专务部门将依据董事会授权，在约定购股期限内（2015年7月3日前），以购股资金（公司提取的购股资金与各激励对象等额配比的资金的总额）分批从二级市场回购公司社会公众股（A股）的实际价格。

　公司回购股份的价格不得为股票当日交易涨幅限制的价格。

　四、拟用于股份回购的资金总额及资金来源

　1、公司本次回购的股份总额不超过2014考核年度拟授予的权益总量6.96万股，占公司总股本的0.045%。

　⑴ 根据《第二期计划》，公司第一次提取的购股资金97.47万元，由于部分激励对象离职、放弃或职务变动等因素，导致《第二期计划》第一次提取的购股资金中可被激励对象等额配比的购股资金73.09万元,剩余资金24.38万元（其中从2014年9月1日起的剩余资金为14.62万元）。公司《第二期计划》实际用于回购的公司提取的购股资金为73.09万元，各激励对象等额配比购股资金73.09万元，购股资金合计146.18万，2014考核年度确定的期望股价为25.2元，拟授予的权益总量为5.8万股。（拟授予权益总量=第一次购股资金合计/2014年期望股价）

　⑵ 根据《第三期计划》，公司《第三期计划》的激励资金来源于《第二期计划》从2014年9月1日起的剩余资金(14.62万元)，公司《第三期计划》第一次提取的购股资金为14.62万元，各激励对象等额配比购股资金14.62万元，购股资金合计29.24万，2014考核年度确定的期望股价为25.2元，拟授予的权益总量为1.16万股。（拟授予权益总量=第一次购股资金合计/2014年期望股价）

　2、资金来源

　本次回购股份的资金来源于依据《第二期计划》、《第三期计划》相关规定，公司计提的购股资金和个人等额配比的购股资金。

　3、资金总额

　根据《第二期计划》、《第三期计划》购股资金的分段提取原则，公司第一次提取的购股资金为87.71万元（其中:第二期计划：73.09万元，第三期计划14.62万元）。

　根据《第二期计划》、《第三期计划》购股资金的补提和调整原则，当二级市场购股价格高于基本期望股价25.2元/股时，公司可补提购股资金，激励对象等额配比购股资金，《第二期计划》与《第三期计划》公司总计提取的购股资金不超过2014年归属于上市公司股东净利润（11597.04万元）的5%，即579.85万元。

　五、回购股份的期限

　根据《第二期计划》、《第三期计划》，公司按照授予进度进行回购，当期授予所需要股票应当在股东大会审议通过考核年度的财务报告公告日起三个月内集中回购完毕，即2015年4月4日至2015年7月3日。

　公司在以下窗口期不得回购股票：

　1、公司定期报告公布前30日内；

　2、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　3、重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；

　4、其他可能影响股价的重大事件发生日起至公告后2个交易日内；

　5、中国证监会认定的其他情形。

　六、管理层对本次股份回购影响的分析

　根据《第二期计划》、《第三期计划》第十一章“限制性股票会计处理”的相关规定，公司本期提取的购股资金在税前提取，故2014考核年度购股资金实际提取额考虑所得税税率的影响后，即为实施限制性股票激励计划对2015年度公司净利润的影响数额。公司本期实施限制性股票激励计划对公司2015年度业绩的具体影响如下：

　2014考核年度经调整计算的当期实际提取购股资金*（1-所得税税率）。

　七、公司实施股份回购后对股权结构的影响

　公司本次限制性股票激励计划的实施对股本总量没有影响，对股本结构将产生影响，具体如下：

　■

　八、上网公告附件

　1、众环海华会计师事务所出具的《关于健民药业集团股份有限公司限制性股票激励计划实施测算专项审核说明》

　九、备查文件

　1、公司2014年第一次临时股东大会决议

　2、公司2014年年度股东大会决议

　3、公司第七届董事会第二十三次会议决议

　特此公告。

　健民药业集团股份有限公司

　董事会

　2015年4月27日

　公司代码：600976 公司简称：健民集团