第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人王传福、主管会计工作负责人周亚琳及会计机构负责人(会计主管人员)刘惠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　本季度报告正文中，除特别说明外，金额币种为人民币。

　释义

　■

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、报告期内，重要事项说明如下

　■

　2、报告期内，本公司并未新增重大诉讼、仲裁事项，2014年年度报告中所披露的重大诉讼、仲裁事项在报告期内进展情况如下：

　1、苏州新大生汽车销售服务有限公司（下称“苏州新大生”）与比亚迪汽车销售有限公司（“比亚迪汽车销售”）的销售款项纠纷

　2013年9月23日，比亚迪汽车销售作为原告，向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，要求苏州新大生支付其对比亚迪汽车销售的汽车销售相关业务款项6,662,880元。法院已受理该案，2014年3月变更诉讼请求为要求苏州新大生支付其对比亚迪汽车销售的汽车销售相关业务款项9,983,273.44元。2014年9月23日已开庭审理，并于2014年10月31日做出一审判决，判决苏州新大生于判决生效之日起偿还比亚迪汽车销售业务款项9,983,273.44元及利息。该一审判决已经于2015年1月15日生效。比亚迪汽车销售于2015年1月26日已申请强制执行。

　2、BYD Europe B.V.（以下简称“欧洲比亚迪”）与优太太阳能科技（上海）有限公司（以下简称“优太太阳能”）、浙江优太新能源有限公司（以下简称“浙江优太”）买卖合同纠纷案

　2014年5月21日，欧洲比亚迪作为原告向嘉兴市中级人民法院（以下简称“嘉兴中院”）提起诉讼，请求判令优太太阳能、浙江优太对第三人UPSOLAR CO.,LTD（优太（国际）新能源有限公司）（以下简称“国际优太”）履行《采购合同》及其相关协议的违约行为承担连带责任；向欧洲比亚迪支付国际优太拖欠的货款、违约金及其他费用共计美元$7,240,184.66（折合人民币45,537,865.4375元），以及仲裁费用人民币576,432元，且加倍支付以上款项迟延履行期间的债务利息；并承担本案的全部诉讼费用。嘉兴中院于2014年6月11日受理了本案。欧洲比亚迪同时向法院提交申请要求查封优太太阳能、浙江优太名下价值人民币13,240,400.28元财产。嘉兴中院于2014年7月1日下达了民事裁定书，裁定查封优太太阳能、浙江优太的银行存款13,240,400.28元或查封、扣押其等值财产。嘉兴中院于2014年8月13日、9月23日、2015年1月29日进行了三次开庭审理，并于2015年2月10日制作了一审判决书，裁定驳回欧洲比亚迪的所有诉讼请求。欧洲比亚迪在收到判决书后，在法律规定期限内于2015年3月4日提起上诉，要求撤销一审判决，改为支持欧洲比亚迪的所有诉讼请求。

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年1-6月经营业绩的预计

　2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　比亚迪股份有限公司

　董事长：王传福

　2015年04月27日

　证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2015-021

　比亚迪股份有限公司

　关于近日深圳某电动大巴起火的声明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获悉，于2015年4月26日下午6时许，深圳市深圳湾口岸某加电站内发生一辆电动大巴起火的事故，引发社会各界关注。经公司与各运营机构调查确认，该大巴并非比亚迪生产的电动大巴，也未使用比亚迪生产的电池。

　自2010年5月首次上市运营以来，比亚迪电动大巴累计已交付3459台，产品已广泛应用于深圳、南京、杭州、大连等国内众多城市的公交系统，并成功投入于美国洛杉矶、斯坦福大学、英国伦敦、荷兰阿姆斯特丹、日本京都等全球逾100个城市和地区的示范及商业化运营，从未发生过因电池引起的起火燃烧事故。截止目前，比亚迪电动大巴已有超过5年的运营经验，其中单车最高里程已超过24万公里，其安全性能及稳定性已得到充分的市场验证。

　比亚迪作为全球新能源汽车的领军厂商，也是全球唯一一家拥有超过20年电池研发和生产经验积累的电动汽车厂商，在电动汽车和动力电池安全性领域拥有雄厚的技术积累和持续的领先优势。比亚迪高度重视电动汽车的安全性，始终将电动汽车和动力电池的安全性作为技术研发的首要方向。比亚迪凭借在电池的材料选用、结构设计和制造工艺等多个方面研发和创新，拥有防过充、过热、过放、过流等多层保护设计，实现了动力电池从材料、电芯到模组的全方位安全保护，并通过了火烧、针刺、跌落、挤压等极端测试，打造出在动力电池领域的全球领先地位。

　事实证明，比亚迪电动大巴是经历了充分的商业化运营验证的安全可靠的电动汽车产品，比亚迪也有信心继续推出更多更好的电动车产品，推动并引领电动汽车行业的健康快速发展。

　本公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　比亚迪股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2015-022

　比亚迪股份有限公司

　第五届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2015年4月27日以电话会议方式召开，会议通知于2015年4月10日以电子邮件或传真方式送达。会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事列席了会议。会议由董事长王传福先生召集并主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司章程的规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

　一、《关于审议公司2015年第一季度财务报表及审议并同意发布公司2015年第一季度报告全文、正文的议案》

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　经审核，董事会确认公司按照中国会计准则编制的2015年第一季度财务报表、2015年第一季度报告全文及其正文内容真实、准确、完整；授权公司董事会秘书及相关工作人员在深圳证券交易所及香港联合交易所发布上述季度报告全文及其正文。

　二、《关于审议公司副总裁辞职及更换的议案》

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　经公司总裁提名、公司提名委员会审核，同意聘任李柯女士为公司副总裁。

　三、《关于<公司员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

　本议案为关联交易，关联董事王传福先生回避表决。

　为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，同时，为建立和完善员工与公司的利益共享机制，有效调动公司管理层和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司的凝聚力和竞争力，实现公司可持续、健康发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，董事会同意《比亚迪股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要。

　《比亚迪股份有限公司员工持股计划（草案）》全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《比亚迪股份有限公司员工持股计划（草案）摘要》同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事就该议案发表了独立意见，独立董事意见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　四、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

　本议案为关联交易，关联董事王传福先生回避表决。

　为了具体实施公司员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权李黔先生及王珍女士全权处理有关本次公司员工持股计划的全部事宜，授权包括但不限于以下事宜：

　（1）办理本员工持股计划的变更和终止;

　（2）对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

　（3）办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　（4）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；

　（5）对本员工持股计划相关资产管理机构的变更做出决定，并签署相关文件；

　（6）办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　五、《关于控股子公司为山西煤炭进出口集团有限公司提供担保的议案》

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本公司参股公司山煤灵丘比星实业开发有限公司（以下简称“山煤灵丘”）拟向银行申请贷款以支持建设其光伏发电项目，持有山煤灵丘60%股权的山西煤炭进出口集团有限公司将为山煤灵丘的银行贷款业务提供全额担保，山西煤炭进出口集团有限公司超过其持股比例的担保责任，由山煤灵丘其他股东按持股比例为山西煤炭进出口集团有限公司提供反担保。

　山煤灵丘向银行申请贷款，有助于其推进光伏发电项目，有利于其业务目标的实现，公司董事会同意持有山煤灵丘20%股权的本公司控股子公司比亚迪汽车工业有限公司为山西煤炭进出口集团有限公司提供金额合计不超过人民币1.2亿元的反担保，担保期限不超过15年，具体担保金额及年限以与各银行实际签订的担保合同为准，并授权本公司管理层签署相关担保文件。

　公司独立董事就该议案发表了独立意见，独立董事意见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《关于控股子公司为山西煤炭进出口集团有限公司提供担保的公告》同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　六、《关于增加公司 2014 年度股东大会临时议案的议案》

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　公司于 2015 年 4 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《比亚迪股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会的通知》，决定于 2015 年 6 月16 日（星期二）召开公司 2014年度股东大会。现根据控股股东王传福先生的临时提案，提请在2014年度股东大会上增加3项临时议案：

　1、《关于审议<比亚迪股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

　2、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

　3、《关于控股子公司为山西煤炭进出口集团有限公司提供担保的议案》。

　详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加 2014 年度股东大会临时议案的通知》。

　备查文件：

　1、第五届董事会第七次会议决议；

　2、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　比亚迪股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2015-023

　比亚迪股份有限公司

　第五届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2015年4月27日以现场结合电话会议方式召开。会议通知于2015年4月10日以电子邮件或传真方式送达。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由监事会主席董俊卿先生召集并主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

　一、《关于审议公司2015年第一季度财务报表及2015年第一季度报告全文、正文的议案》

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

　经审核，监事会确认公司按照中国会计准则编制的2015年第一季度财务报表、2015年第一季度报告全文及其正文内容真实、准确、完整。

　二、《关于审议<比亚迪股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　经核查，监事会认为：《比亚迪股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续、健康发展，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　本员工持股计划涉及的关联监事王珍女士、严琛女士回避表决。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《比亚迪股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要。

　三、《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　经核查，监事会认为：公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《比亚迪股份有限公司员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　本员工持股计划涉及的关联监事王珍女士、严琛女士回避表决。

　备查文件：公司第五届监事会第四次会议决议。

　比亚迪股份有限公司监事会

　2015年4月27日

　证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2015-024

　比亚迪股份有限公司

　关于公司高管辞职及聘任高管的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2015年4月27日收到公司副总裁王念强先生提交的书面辞职报告。王念强先生因工作调整申请辞去公司副总裁职务，而将担任比亚迪电子(国际)有限公司的执行董事及行政总裁职务。根据法律、法规、其他规范性文件和公司章程的有关规定，王念强先生的辞职报告自送达公司董事会时生效。

　公司及董事会对王念强先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　经过近几年的铺垫和布局，公司新能源汽车海外市场的推广亿取得较大突破，为了更好的实现新能源汽车海外市场的大发展，经公司总裁王传福先生推荐，提名委员会审核，公司于2015年4月27日召开的第五届董事会第七次会议，审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任李柯女士为公司副总裁，主要负责开拓本公司的海外销售市场领域，李柯女士将辞去其比亚迪电子(国际)有限公司执行董事兼行政总裁职务。

　公司独立董事对上述聘任公司副总裁事项发表独立意见，内容详见同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　特此公告！

　比亚迪股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　附件：李柯女士简历

　李柯女士，一九七零年出生，中国国籍，拥有美国居留权，本科学历。李女士于一九九二年毕业于复旦大学，获统计学学士学位。李女士曾任职于亚洲资源，并于一九九六年九月加入比亚迪集团，历任市场部经理、销售总经理等职。李女士于二零零七年六月起担任比亚迪电子（国际）有限公司执行董事兼行政总裁至今。

　李柯女士持有本公司11,884,500股股份，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东以及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2015-025

　比亚迪股份有限公司关于控股子公司

　为山西煤炭进出口集团有限公司提供担保的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外担保情况概述

　近日，接公司参股公司山煤灵丘比星实业开发有限公司（以下简称“山煤灵丘”）通知， 其拟向银行申请贷款以支持建设其光伏发电项目，持有山煤灵丘60%股权的山西煤炭进出口集团有限公司将为山煤灵丘的该银行贷款业务提供全额担保，山西煤炭进出口集团有限公司超过其持股比例的担保责任，由山煤灵丘其他股东按持股比例为山西煤炭进出口集团有限公司提供反担保，持有山煤灵丘20%股权的本公司控股子公司比亚迪汽车工业有限公司需为山西煤炭进出口集团有限公司提供金额合计不超过人民币1.2亿元的反担保，担保期限不超过15年，具体担保金额及年限以与各银行实际签订的担保合同为准。

　公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于控股子公司为山西煤炭进出口集团有限公司提供担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。

　二、被担保人基本情况

　（1）企业类型：有限责任公司（国有独资）

　（2）住所： 太原市长风街115号

　（3）法定代表人：郭海

　（4）注册资本： 200,000万元

　（5）设立时间： 1981年5月9日

　（6）经营范围： 煤炭、焦炭及副产品的出口业务；自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；投资兴办煤炭、焦炭生产企业；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货、建材；洒店管理、住宿、餐饮服务、自有房屋租赁、会展会务服务、汽车租赁、保健、美容美发（只限分支机构经营）。 煤炭、焦炭销售。

　（7）股东及持股比例：

　■

　（8）财务数据

　截止2014年9月31日，山西煤炭进出口集团有限公司未经审计资产总额人民币790.25亿元，负债总额人民币652.03亿元，净资产人民币138.22亿元；2014年1-9月营业收入为人民币794.48亿元，利润总额为人民币2.44亿元，净利润为人民币0.23亿元。

　（9）比亚迪汽车工业有限公司与被担保人的关系

　比亚迪汽车工业有限公司和山西煤炭进出口集团有限公司均为山煤灵丘的股东，其中山西煤炭进出口集团有限公司持有60%的股权，比亚迪汽车工业有限公司持有20%的股权。

　三、担保协议的主要内容

　（1）担保期限：不超过15年

　（2）担保金额：不超过1.2亿

　上述担保协议尚未签署，具体担保金额和期限将以银行信贷业务核准的额度和期限为准。

　四、董事会、独立董事意见

　公司董事会经审慎判断，山西煤炭进出口集团有限公司就支持山煤灵丘光伏发电项目的银行融资作为担保主体，持有山煤灵丘20%股权的比亚迪汽车工业有限公司按出资比例为山西煤炭进出口集团有限公司提供反担保。上述担保事项为本公司控股子公司对参股公司山煤灵丘光伏发电项目的银行融资提供反担保，本次担保将有助于推进山煤灵丘光伏业务目标的实现，董事会同意比亚迪汽车工业有限公司提供上述担保事项。

　公司独立董事对《关于控股子公司为山西煤炭进出口集团有限公司提供担保的议案》发表如下独立意见：

　1、为了解决参股公司山煤灵丘比星实业开发有限公司（简称“山煤灵丘”）的光伏发电项目资金需求，持有山煤灵丘60%股权的山西煤炭进出口集团有限公司将作为担保主体，对山煤灵丘光伏发电项目所需资金的银行贷款做全额担保，山西煤炭进出口集团有限公司超过其持股比例的担保责任，由山煤灵丘其他股东按持股比例为山西煤炭进出口集团有限公司提供反担保。持有山煤灵丘20%股权的比亚迪汽车工业有限公司为山西煤炭进出口集团有限公司提供金额合计不超过人民币1.2亿元的反担保，担保期限不超过15年。本次担保将有利于参股公司山煤灵丘光伏发电项目资金的及时到位，保证项目进度，有利于其光伏业务目标的实现，公司从而能更快获得投资收益。本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　2、我们同意公司上述担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2015年3月31日，公司对控股子公司及控股子公司之间相互提供担保的实际担保余额为2,388,247.77万元，占公司2015年3月31日未经审计净资产（归属于母公司股东权益）的93.66%；公司对参股公司深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司提供担保的实际担保余额为45,229.39万元，占公司2015年3月31日未经审计净资产（归属于母公司股东权益）的1.77%；公司提供担保的事项已经按照相关法律法规、公司章程的规定履行了股东大会的审批程序，符合有关规定,无逾期担保事项。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　2、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　比亚迪股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2015-026

　比亚迪股份有限公司

　关于增加2014年度股东大会临时议案的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）定于2015年6月16日（星期二）召开公司2014年度股东大会，《关于召开2014年度股东大会的通知》已于2015年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布。

　一、增加临时议案

　2015年4月26日，公司董事会收到公司控股股东王传福先生（持有公司约23.09%的股份，为公司第一大股东）提交的3项临时议案内容如下：

　1、《关于审议<比亚迪股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

　2、 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

　3、《关于控股子公司为山西煤炭进出口集团有限公司提供担保的议案》。

　有关该等议案的具体内容，请参见公司于2015年4月28日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第五届董事会第七次会议决议公告》。

　公司于2015年4月27日召开的第五届董事会第七次会议审议了相关议案， 董事会审议后认为，王传福先生提交上述临时议案，符合相关法律法规及公司章程的规定，同意将该等议案提交至公司2014年度股东大会审议。

　公司2014年度股东大会审议的议案将增加至15项，全部议案具体如下：

　1.关于审议公司2014年度董事会工作报告的议案；

　2.关于审议公司2014年度监事会工作报告的议案；

　3.关于审议公司分别经境内外审计机构审计的2014年度财务报告的议案；

　4.关于审议公司2014年度报告及其摘要、业绩公告的议案；

　5.关于审议公司2014年度利润分配方案的议案；

　6.关于续聘公司2015年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案；

　7.关于公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司为参股公司提供担保的议案；

　8.关于公司及控股子公司销售新能源汽车、新能源叉车及新技术产品为租赁公司提供担保的议案；

　9.关于审议公司2014年度关联交易及2015年度日常关联交易预计情况的议案；

　10.关于授予公司董事会一般性授权的议案；

　11.关于提请公司股东大会批准授予比亚迪电子（国际）有限公司董事会一般性权利的议案；

　12.关于公司拟注册发行长期限含权中期票据的议案；

　13.关于审议《比亚迪股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；

　14.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案；

　15.关于控股子公司为山西煤炭进出口集团有限公司提供担保的议案。

　根据公司法和公司章程的规定，上述第1-6项议案需经本次股东大会以普通决议通过；第7-15项议案需经本次股东大会以特别决议通过。以上议案的详细内容，已经公司第五届董事会第六次会议、第五届董事会第七次会议、第五届监事会第三次会议、第五届监事会第四次会议审议通过。详见公司于2015年3月30日、2015年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

　上述第5-9、12-13及15项议案公司将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。

　公司独立董事将在本次股东大会上对其2014年度的工作进行述职，详见公司于2015年3月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2014年度独立董事述职报告》。

　二、其他事项保持不变

　关于2014年度股东大会已公告的其他事项保持不变：

　（一）召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2014年度股东大会。

　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召

　开符合有关法律、法规和公司章程等规定。

　4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（Http://wltp.cninfo.com.cn）向公司A股股东提供网络形式的投票平台，公司A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司A股股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　5、会议召开时间：2015年6月16日（星期二）上午10点。

　网络投票时间：2015年6月15日-6月16日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月16日9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月15日下午15:00至2015年6月16日下午15:00期间的任意时间。

　6、现场会议地点：广东省深圳市坪山新区比亚迪路3009号公司会议室。

　7、股权登记日：2015年6月10日（星期三）

　8、出席对象：

　（1）A 股股东：截至 2015 年6月10日（星期三）下午 15：00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决（授权委托书请见附件），该股东代理人不必是公司股东；

　（2）H 股股东：公司将于香港联合交易所另行发布通知；

　（3）公司董事、监事和高级管理人员；

　（4）公司聘请的见证律师。

　（二）会议登记方法

　A股股东

　1．登记时应当提交的材料:

　（1）自然人股东需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的

　代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办

　理登记。

　2. 登记时间：2015年6月11日、12日（9:00-11:00，14:00-16:00）。

　3. 登记方式：现场登记或邮寄、传真方式登记。

　4．登记地点：深圳市坪山新区比亚迪路3009号公司一楼会议室。

　H股股东

　公司将于香港联合交易所另行发布通知。

　（三）、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为Http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的程序具体如下：

　（A） 通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2015年6月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　2、投票代码及简称：

　交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票代码：362594；投票简称：“亚迪投票”；

　3、在投票当日，“亚迪投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

　100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　本次股东大会各项议案对应的委托价格如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（B）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015年6月15日（现场股东大会召开前一日）下午 15：00，结束时间为 2015年6月16日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证

　书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东办理身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码（免费申领）或数字证书的方式进行身份认证。

　股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　买入证券 买入价格 买入股数

　369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”

　如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　买入证券 买入价格 买入股数

　369999 2.00元 大于1的整数

　拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。

　申请数字证书的，可向深圳证券交易所或其委托的代理发证机构申请。

　4 、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（C）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于

　该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

　（四）其他事项

　1、联系方式：

　（1）联系人：程燕、刘秋远、王海进

　（2）联系电话：0755-89888888 转 62237

　（3）传真：0755-84202222

　（4）联系地址：广东省深圳市坪山新区比亚迪路 3009 号

　（5）邮编：518118

　2、本次股东大会会期一天，与会股东或代理人食宿、交通费及其他有关费

　用自理。

　（五）备查文件

　1、第五届董事会第六次会议决议；

　2、第五届董事会第七次会议决议；

　3、第五届监事会第三次会议决议；

　4、第五届监事会第四次会议决议。

　特此公告。

　比亚迪股份有限公司董事会

　2015 年4月27日

　附件：1、回执

　2、授权委托书

　附件一： 回执

　回 执

　本人/本公司持有 股“比亚迪”（002594）股票，拟参加比亚迪股份有限公司于 2015 年6月16日（星期二）召开的 2014年度股东大会。

　出席人姓名：

　股东账户：

　股东名称（签字或盖章）：

　2015 年 月 日

　附件二：授权委托书

　授权委托书

　本人（本公司）持有 股“比亚迪”（002594）股票，作为“比亚迪”（002594）的股东，兹委托 大会主席 或

　先生/女士（身份证号码： ）全权代表本人/本公司，出

　席比亚迪股份有限公司于 2015 年6月16日（星期二）召开的 2014年度股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：

　■

　说明：1、若所委任的代表并非大会主席，请划去“大会主席”字样，并在适当的空格内填上受托人的姓名和身份证号码；委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示，每项均为单选，多选无效。

　2、如委托人未作出任何投票指示，受托人可按照自己的意愿表决。

　3、本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会会议结束时止。

　4、本授权委托书应于 2015 年6月12日或之前填妥并送达本公司。

　委托人姓名或名称：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东账户：

　委托人签名（盖章）：

　受托人签名：

　委托日期：2015 年 月 日

　证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2015-027

　比亚迪股份有限公司复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月24日发布停牌公告，因正在筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：比亚迪，证券代码：002594）自2015年4月24日（星期五）上午开市起停牌。

　根据相关规定，公司于2015年4月27日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于<比亚迪股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等。具体内容详见公司刊登于2015年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关信息披露文件。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：比亚迪，证券代码：002594）自2015年4月28日（星期二）上午开市起复牌。

　特此公告。

　比亚迪股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　公司代码：002594 公司简称：比亚迪 公告编号：2015-029

　比亚迪股份有限公司

　员工持股计划（草案）摘要

　二零一五年四月

　声明

　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、比亚迪股份有限公司员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”或“比亚迪”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。

　2、本员工持股计划委托国联证券股份有限公司管理本员工持股计划的持有人通过国联比亚迪1号集合资产管理计划持有的公司股票。本员工持股计划通过国联比亚迪1号集合资产管理计划持有公司股票，国联比亚迪1号集合资产管理计划主要通过定向受让控股股东所持比亚迪股票等法律法规许可的方式取得并持有不超过3,266万股比亚迪股票。

　3、参加本次员工持股计划的员工总人数为包含公司部分监事、高级管理人员在内的共计97人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　4、持有人参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司控股股东拟向员工提供无息借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外所需剩余资金，借款期限为员工持股计划的存续期。

　5、本员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过3,266万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.32%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。本员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

　6、相关股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划委托国联证券股份有限公司通过定向受让控股股东所持有的比亚迪股票（包括大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

　7、本员工持股计划需经公司股东大会批准方可实施。

　8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。

　9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　10、公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　12、本员工持股计划（草案）中涉及的股份转让及员工借款的方案已获得控股股东的同意和认可。

　释义

　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　■

　一、本员工持股计划所遵循的基本原则

　1、依法合规原则。公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　2、自愿参与原则。公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　3、风险自担原则。员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

　二、员工持股计划的目的

　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《比亚迪股份有限公司员工持股计划（草案）》。公司部分监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，从而持有公司股票的目的在于：

　1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

　2、进一步完善公司治理结构、提升公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，实现公司长期可持续发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

　3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，在确保公司长期、稳定发展的同时，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

　三、持有人的确定依据和范围

　（一）员工持股计划持有人确定的依据

　1、员工持股计划持有人确定的法律依据

　本员工持股计划的员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。

　2、员工持股计划持有人确定的依据

　（1）公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

　（2）参与本次员工持股计划的对象为公司及下属子公司在职的员工，主要包括：

　1)公司部分监事、高级管理人员。

　2)经薪酬委员会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工。

　（二）员工持股计划持有人的范围

　本员工持股计划的持有人包括公司部分监事、高级管理人员以及经薪酬委员会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工，持有人在公司或公司的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，共97人。

　（三）持有人的核实

　公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

　四、资金来源、股票来源和数量

　（一）本员工持股计划的资金来源

　本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司控股股东拟向员工提供无息借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外所需剩余资金，借款期限为员工持股计划的存续期。

　本员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

　持有人未按时认购本员工持股计划的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。

　（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

　本员工持股计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，由员工持股计划的持有人通过国联证券股份有限公司受托管理的国联比亚迪1号集合资产管理计划定向受让控股股东所持比亚迪股票（包括大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有不超过3,266万股比亚迪股票。国联比亚迪1号集合资产管理计划主要投资范围包括购买比亚迪股票、投资固定收益及现金类产品等。

　（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

　本员工持股计划涉及的公司股票总数不超过3,266万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.32%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

　五、员工持股计划持有人名单及份额分配情况

　本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。其中，参加本员工持股计划的监事和高级管理人员共计6人，占本员工持股计划总份额的13.64%；其他人员共计91人，占本员工持股计划总份额的86.36%。

　持有人名单及份额分配情况如下所示：

　■

　任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　六、存续期和锁定期

　（一）员工持股计划的存续期

　本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自草案通过股东大会审议之日起算。

　员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

　本员工持股计划的存续期届满前经全体持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期

　1、持有人通过国联证券股份有限公司受托管理的国联比亚迪1号集合资产管理计划所获标的股票的锁定期为：最后一笔购买的标的股票登记过户并由比亚迪发布相关公告之日起12个月。

　2、国联比亚迪1号集合资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　（4）证券交易所（深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司）规定的其他时间。

　七、员工持股计划的管理模式

　本员工持股计划的内部管理机构为持有人会议；员工持股计划设持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定和修改本草案，董事会及其授权代表在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托国联证券股份有限公司管理。

　（一）持有人会议

　1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　（1）选举、罢免持有人代表；

　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和持有人代表商议是否参与，并提交持有人会议审议；

　（4）授权持有人代表监督员工持股计划的日常管理；

　（5）授权持有人代表行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　（6）授权持有人代表负责与资产管理机构的对接工作；

　（7）其他持有人代表认为需要召开持有人会议审议的事项。

　3、持有人会议的召集程序

　首次持有人会议由公司总裁或其指定的员工负责召集，其后持有人会议由持有人代表负责召集。

　召开持有人会议，持有人代表应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　（1）会议的时间、地点；

　（2）会议事由和议题；

　（3）会议所必需的会议材料；

　（4）发出通知的日期。

　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　4、持有人会议的召开和表决程序

　（1）首次持有人会议由公司总裁或其指定的员工负责主持，其后持有人会议由持有人代表负责主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。

　（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式或其他表决方式。

　（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

　（4）持有人会议，应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　（5）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　（6）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本草案另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

　（7）会议主持人负责安排人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。

　（8）持有人会议会议记录包括以下内容：

　1)会议召开的时间、地点和召集人姓名；

　2)持有人出席情况；

　3)会议议程；

　4)持有人发言要点；

　5)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　（9）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向持有人会议提交。

　6、单独或合计持有员工持股计划15%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　（二）持有人代表

　1、员工持股计划设2名持有人代表，对员工持股计划负责，监督管理员工持股计划的日常工作，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

　2、持有人代表由全体持有人会议选出。持有人代表发生变动时，由全体持有人会议重新补选。持有人代表的任期为员工持股计划的存续期。

　3、持有人代表应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　4、持有人代表行使以下职责：

　（1）负责召集持有人会议；

　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

　（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　（5）负责与资产管理机构的对接工作；

　（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　（7）管理员工持股计划利益分配；

　（8）提议员工持股计划被强制转让份额的归属；

　（9）办理员工持股计划份额继承登记；

　（10）持有人会议授权的其他职责。

　（三）持有人

　1、持有人的权利如下：

　（1）参加持有人会议和行使表决权；

　（2）按份额比例享有本持股计划的权益。

　2、持有人的义务如下：

　（1）员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得担保或作其他类似处置；

　（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资，自行承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；

　（3）在员工持股计划锁定期内，除《员工持股计划管理办法》另有规定外，不得要求分配员工持股计划资产。

　（4）在员工持股计划存续期间内，持有人转让所持有的本员工持股计划份额的，需要经过全体持有人2/3以上（不含2/3）份额同意，且持有人不得将所持有的本员工持股计划份额转让给公司及下属子公司在职的员工以外的其他人。

　四、股东大会授权董事会事项

　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，董事会在取得股东大会批准及授权的同时，授权李黔先生、王珍女士全权处理有关本次员工持股计划的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　（1）办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。

　（2）对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

　（3）办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；

　（5）对本员工持股计划相关资产管理机构的变更做出决定；

　（6）办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　五、资产管理机构

　国联证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

　八、管理机构的选任、协议条款和管理费用

　（一）员工持股计划管理机构的选任

　全体持有人选任国联证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与国联证券股份有限公司签订了《国联比亚迪1号集合资产管理合同》。

　（二）管理协议的主要条款

　1、集合计划名称：国联比亚迪1号集合资产管理计划

　2、类型：集合资产管理计划

　3、目标规模：

　本集合计划推广期规模上限为50亿份，存续期规模上限为50亿份，推广期参与资金利息转份额部分不受此限。本集合计划委托人数量为2人以上（含）200人以下（含）。

　4、管理人：国联证券股份有限公司

　5、托管人：中国建设银行股份有限公司

　6、管理期限：

　本集合计划管理期限为无固定存续期限，本员工持股计划全体持有人2/3份额（不含）以上表决通过后可提前结束。

　7、封闭期与开放期：除开放期外，本集合计划封闭运作。本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。但根据集合计划管理的特殊需要，管理人可以设置临时开放期，临时开放期内办理委托人的参与或者退出业务。

　（三）管理费用及支付

　1、认购/申购费：无；

　2、退出费：无；

　3、管理费：0.1%/年；

　管理费按前一日集合计划资产净值的0.1%年费率计提，计算方法如下：

　H＝E×0.1%÷当年实际天数

　H为每日应计提的管理费；

　E为前一日集合计划资产净值。

　管理费每日计算，并逐日累计，按年收取。经集合计划管理人与集合计划托管人核对一致后，由集合计划托管人于集合计划成立满1年后从集合计划资产中一次性支付给集合计划管理人。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

　4、托管费：0.015%/年；

　5、业绩报酬：本集合计划不提取业绩报酬。

　6、其他费用：除交易手续费、印花税、业绩报酬、托管费之外的集合计划成立后证券交易相关的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从集合计划资产中支付。

　九、本员工持股计划的资产构成、权益分配和期满后股份的处置办法

　（一）本员工持股计划的资产构成

　1、公司股票对应的权益：持有人通过持有国联证券股份有限公司设立的国联比亚迪1号集合资产管理计划份额而享有国联比亚迪1号集合资产管理计划持有公司股票所对应的权益；

　2、现金存款和应计利息；

　3、集合计划其他投资所形成的资产。

　（二）本员工持股计划的权益分配

　1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

　2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　（三）员工持股计划分红收益的处置办法

　1、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归国联比亚迪1号集合资产管理计划产品所有。

　2、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。

　3、存续期满或终止后，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红可支付给持有人。

　（四）员工持股计划期满后股份的处置办法

　1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会批准之日起开始计算。

　2、员工持股计划锁定期届满之后，持有人代表可授权管理机构在持有计划存续期间出售本计划所购买的比亚迪股票。一旦员工持股计划所持有的比亚迪股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。

　3、本员工持股计划的存续期届满前，经全体持有人会议的代表2/3以上份额同意后，将相关议案报送至董事会审议，董事会审议通过后本持股计划的存续期可以延长。

　十、员工持股计划的变更和终止

　（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

　比亚迪的实际控制人为王传福先生，若因任何原因导致比亚迪的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。

　（二）持有人发生职务变更、离职或死亡

　1、职务变更

　持有人职务发生变更，但仍在公司或者子公司任职，则参与的员工持股计划不作变更。

　2、解雇或辞职

　在员工持股计划的存续期内，持有人离职、主动提出辞职，被公司或子公司依法解除劳动合同的，其所获授员工持股计划份额不受影响。

　3、丧失劳动能力

　持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额不受影响。

　4、退休

　持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。

　5、死亡

　持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

　十一、公司融资的参与方式

　本员工持股计划存续期内，如公司有再融资事项，本员工持股计划按照下述方式来参与：

　1、配股

　如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股。

　2、其他方式的融资

　本员工持股计划不参与其他方式的融资。

　十二、公司、管理机构与持有人各自的权利与义务

　（一）公司的权利义务

　1、公司的权利

　1)在本持有计划的锁定期内，持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度并严重损害公司利益或声誉的，公司有权取消其参与员工持股计划的资格，并将其所获授员工持股计划份额（即其持有的国联比亚迪1号集合资产管理计划的份额）按照单位份额参与价格转让给本员工持股计划持有人代表指定的其他持有人或持有人外的第三人。

　2)公司不得为持有人依员工持股计划获取有关股票或集合资产管理计划份额提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　3)法律、法规规定的其他相关权利义务。

　2、公司的义务

　1)真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

　2)根据相关法规为本员工持股计划开立及注销资金账户等。

　3)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　（二）持有人的权利和义务

　1、持有人的权利

　1)依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

　2)参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

　3)对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

　4)员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的

　表决权。

　5)法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　2、持有人的义务

　1)遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。

　2)依照其所认购的本员工持股计划份额按时足额缴款。

　3)依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。

　4)除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持有的国联比亚迪1号集合资产管理计划份额不得转让或用于抵押或质押、担保或偿还债务。

　5)持有人因参与本员工持股计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳相关税费。

　6)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　（三）管理机构的权利义务

　1、根据集合资产管理计划合同、《说明书》及本员工持股计划的约定，独立运作集合计划的资产；

　2、根据集合资产管理计划合同、《说明书》及本员工持股计划的约定，收取管理费等费用；

　3、按照集合资产管理计划合同、《说明书》及本员工持股计划的约定，停止办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；

　4、根据集合资产管理计划合同、《说明书》及本员工持股计划的约定，终止集合计划的运作；

　5、监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益

　6、行使集合计划资产投资形成的投资人权利；

　7、集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；

　8、本集合计划为管理人主动管理型产品，管理人可根据上市公司员工持股计划的持有人代表向管理人提供的投资管理建议进行投资管理。上市公司员工持股计划的代表或相应机构向管理人提供的投资管理建议包括但不限于股票交易、权益处理（配股、现金选择权）、行使股东权利等情况；

　9、管理人有权根据本员工持股计划的约定，进行相应的份额调整，强制退出相应份额。根据本员工持股计划调整的，管理人不承担由此产生的任何责任，委托人自行与上市公司解决相关纠纷；

　10、在锁定期内，若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉、违反法律、法规或严重违反与公司或子公司的劳动合同、规章制度，根据员工持股计划的约定以及持有人会议的决定，终止其参与本员工持股计划的权利，取消其参与资格、要求其将持有的国联比亚迪1号集合资产管理计划的份额按照单位份额参与价格转让给持有人代表指定的本员工持股计划的其他持有人或持有人外的第三人。

　11、在集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的财产权益；

　12、进行资产估值等会计核算；

　13、根据中国证监会有关规定、集合资产管理计划合同、《说明书》和托管协议的约定，接受托管人的监督；

　14、依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督，如发现托管人、代理推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、代理推广协议的，应当予以制止；

　15、按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关集合计划资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息；

　16、按照集合资产管理计划合同及《说明书》约定向委托人分配集合计划的收益；

　17、按照法律法规、中国证监会的有关规定、集合资产管理计划合同、本员工持股计划及《说明书》的约定，及时向申请退出集合计划的委托人支付退出款项；

　18、妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、交易记录、会计账册等文件、资料和数据；

　19、在集合计划到期或其他原因解散时，与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资金的返还事宜；

　20、在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告，集合资产管理计划内的财产不属于清算财产；

　21、因管理人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；

　22、因托管人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，代委托人向托管人追偿；

　23、对本次上市公司员工持股计划签订保密协议，防止因人为因素而产生的风险，如内幕交易等产生的风险；

　24、维护委托人的合法权益，确保集合资产管理计划的财产安全；

　25、法律、行政法规、中国证监会有关规定及集合资产管理计划约定的其他权利义务。

　（四）其他说明

　公司确定本员工持股计划的持有人不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　十三、实行员工持股计划的程序

　1、 董事会下设的薪酬委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过工会联合会征求员工意见后提交董事会审议。

　2、 董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　3、 公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　4、 董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见及集合资产管理计划合同等。

　5、 公司发出召开股东大会的通知。

　6、 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。

　7、 召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

　8、 可根据有关机关的规定、确定、审批、意见，对本草案进行修改。

　十四、其他

　1、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

　2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担；

　3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效；

　4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　比亚迪股份有限公司

　董事会

　二○一五年四月二十四日

　证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2015-028