1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年，云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“云铝股份”）紧紧围绕年度生产经营目标和“抓改革、提效率、促转型、增效益”的工作主题，努力克服经济下行压力加大、产品市场价格大幅下跌、行业竞争加剧、资金成本上升等不利因素，通过采取成本挖潜、技术创新、经营创效、深化改革等有力措施，切实抓好生产经营各项工作, 持续控制和降低公司产品成本、提升公司竞争能力，保持了生产经营的安全稳健。在全体员工的共同努力下，公司氧化铝产量突破80万吨，达到82.5万吨，实现年度完全达产达标，与2013年相比增长35%；完成铝商品产量约110.73万吨，与2013年相比增长20.05%；完成铝商品销量109.4万吨，与2013年相比增长20.72%；实现营业收入190.93亿元，与2013年相比增长27.9%。但主要受市场价格大幅下降影响，尽管公司铝产品成本明显降低，仍导致公司出现亏损。

　2014年，公司顺应我国经济发展新常态，积极推进产业结构优化调整的步伐，大力实施“拓展两头、优化中间”转型升级发展战略，着力提升产业价值链，着力加大对产业上游铝土矿—氧化铝资源及下游铝深加工拓展步伐。公司依托文山地区优质铝土矿资源，启动了文山年产60万吨氧化铝技术升级提产增效项目，建成后公司将形成140万吨氧化铝生产能力；经过多年的不懈努力，公司于2015年年初签署协议收购老挝中老铝业有限公司并着手开展年产100万吨氧化铝项目前期工作，这标志着公司跨国实施资源整合战略的正式起步。公司紧紧抓住国家深入推进电力市场化改革的重大历史机遇，积极构建市场化用电机制，用电机制转变为常态化的以直接交易为主的市场化用电机制，公司购电成本明显下降，依托云南省丰富的清洁水电发展水电铝产业更具优势，将对公司经营业绩的持续改善和不断提高整体竞争力产生积极的影响。同时公司紧紧围绕“拓展两头、优化中间”转型发展战略，拟通过非公开发行A股股票募集资金约23.9亿元，收购源鑫炭素100%股权、浩鑫铝箔86.92%股权，投资源鑫炭素60万吨阳极炭素项目二期35万吨工程，同时补充流动资金，该项目已获得中国证监会发行审核委员会通过，这将进一步完善和提升“水电铝加工一体化”产业价值链，并大大降低公司资产负债率和财务风险。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　一、本次会计政策变更概述

　1．会计政策变更日期：2014年7月1日

　2．会计政策变更的原因

　国家财政部于 2014年1月26日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》和《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等七项具体的会计准则（以下简称：“新会计准则”）。

　根据财政部的要求，新会计准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，并采用追溯调整法进行调整。本公司采用的会计基本准则根据中华人民共和国财政部令[第76号]《财政部关于修改<企业会计准则-基本准则>的决定》进行变更，对期初数相关项目及其金额做出相应调整。

　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　本次新企业会计准则会计政策变更，对公司2014年期初财务报表项目及金额的影响如下：

　■

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√适用 □不适用

　引用年报附注内容。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　云南铝业股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2015—020

　云南铝业股份有限公司

　第六届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2015年4月17日以书面、传真和电子邮件的方式发出。

　（二）会议于2015年4月27日以现场表决方式在公司本部召开。

　（三）会议应出席董事11人，实际出席董事10人，董事高瑾先生因公出差，委托董事陈德斌先生代为行使表决权。

　（四）会议由董事长田永先生主持，公司董事、监事、董事会秘书出席会议，高级管理人员列席会议。

　（五）公司第六届董事会第十二次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议以现场投票表决方式审议通过了以下议案：

　（一）《关于2014年度董事会工作报告的预案》；

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2014年修订）及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，公司董事会就2014年工作情况作董事会工作报告。

　本预案将提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　（二）《关于公司会计政策变更的议案》；

　内容见公司披露在巨潮资讯网上《云南铝业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　(三)《关于2014年年度报告及摘要的议案》；

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2014年修订）及《公司章程》的要求，结合公司的实际生产经营情况，编制了2014年年度报告及摘要。报告具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　(四)《关于2014年度利润分配的预案》；

　经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司(母公司)2014年度实现净利润-296,567,220.86元，加上年度未分配利润106,505,416.34元，减去提取的盈余公积0.00元后，2014年末可供股东分配的利润为-190,061,804.52元。由于本报告期内亏损且母公司累计未分配利润为负值，公司本年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积转增股本。

　公司独立董事已发表独立意见，认为2014年度利润分配议案符合 《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定；实施本议案不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　本预案将提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　(五)《关于<公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》；

　按照财政部、证监会等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及具体指引的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展内部控制自我评价工作，对公司2014年的内部控制有效性进行了评价，并根据公司内部控制执行的实际情况，出具了《云南铝业股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事已就该议案发表独立意见，报告具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　(六)《关于确认2014年日常关联交易的议案》；

　由于生产经营的需要，公司与控股股东云南冶金集团股份有限公司及其控股的企业之间每年均有业务往来，构成日常关联交易。2014年，经瑞华会计师事务所审计，2014年与关联方实际发生关联交易金额为3,680,552,284.32元。

　具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网上的《云南铝业股份有限公司2014年年度报告》。

　该事项属关联交易事项，公司独立董事事前认可该事项，并在董事会召开时发表独立意见，关联方董事田永、何伟、高瑾已回避表决。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　(七)《关于2015年预计日常关联交易的预案》；

　由于生产经营的需要，2015年，公司将与控股股东云南冶金集团股份有限公司及控股的企业之间发生业务往来，构成日常关联交易。2015年，公司仍将按相关协议和公允计价方式进行交易。预计与控股股东及其控股的企业发生日常关联交易金额为401,557.78万元。具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网上的《2015年预计日常关联交易的公告》。

　该事项属关联交易事项，公司独立董事事前认可该事项，并在董事会召开时发表独立意见，关联方董事田永、何伟、高瑾已回避表决。

　本预案将提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　(八)《关于兑现2014年度公司经营班子年薪及2015年对公司经营班子实行年薪制奖励办法的议案》；

　根据《云南铝业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》及公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关于2014年对公司经营班子实行年薪制及奖励办法的议案》，2014年对经营班子继续实行年薪制考核，鉴于绩效考核尚未结束，建议待2014年绩效考核结束后，再按相关规定兑现公司经营班子年薪。

　根据公司董事会薪酬与考核委员建议，结合公司实际情况，提出如下意见：

　为进一步建立健全公司激励及约束机制，规范经营者收入分配行为，充分调动经营者的积极性和创造性，2015年，继续对公司经营班子实行与绩效评价挂钩考核的年薪制，经营班子成员的年薪收入参照《关于印发云南省省属国有独资及国有控股企业经营者年薪收入暂行办法》（云劳社[2002]125号）、《关于云南省省属国有独资及国有控股企业经营者年薪收入暂行办法的补充意见》（云劳社[2003]90号）及《云南冶金集团股份有限公司所属企业负责人年薪考核管理暂行办法（试行）》执行。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　(九)《关于发布<公司2014年度可持续发展报告>的议案》；

　根据《中国企业社会指南》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、GRI《可持续发展报告指南》（G3 版）的原则和要求，结合公司实际情况，公司编制了《云南铝业股份有限公司2014年度可持续发展报告》。报告具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　(十)《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》；

　根据公司经营发展及公司规范运作的需要，及董事会审计委员会的建议，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构。独立董事发表独立意见，同意实施该议案。

　本预案将提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　(十一)《关于续聘海合律师事务所为公司2015年度法律顾问的议案》；

　根据公司经营发展及公司规范运作的需要，决定续聘云南海合律师事务所为公司2015年度的法律顾问。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　(十二)《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》；

　为确保公司存放在云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的资金安全，公司委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司2014年度的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《风险评估报告》。报告具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网。

　该事项属于关联交易事项，公司独立董事事前认可该事项，并在董事会召开时发表独立意见，关联方董事田永、何伟、高瑾已回避表决。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　(十三)《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的预案》；

　为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，对公司长远发展提供资金支持，公司及公司控股的企业将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生存贷款等业务，由财务公司为公司及公司控股的企业提供财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理保险存贷款、票据贴现、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

　按照相关规定，公司或公司控股的企业存放在财务公司的日均存款余额分别不超过公司或公司控股的企业最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，且分别不超过公司或公司控股的企业最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%；公司（含公司控股的企业）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过50%。2015年，公司在财务公司日均存款余额不得超过7.8亿元。公司控股的企业若与财务公司发生关联交易，将按照相关法律、法规及有关规定执行。

　该事项属于关联交易事项，公司独立董事事前认可该事项，并在董事会召开时发表独立意见，关联方董事田永、何伟、高瑾已回避表决。本预案将提交2014年度股东大会审议，审议通过后公司及公司控股的企业将分别与财务公司签订《金融服务协议》。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　(十四)《关于2015年第一季度报告的议案》。

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及深圳证券交易所的相关要求，结合公司的生产经营实际情况，编制了《2015年第一季度报告》。报告具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　(一)经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第十二次会议决议。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2015—021

　云南铝业股份有限公司

　第六届监事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届监事会第四次会议通知于2015年4月17日以书面、传真和电子邮件的方式发出。

　（二）会议于2015年4月27日以现场表决方式在公司本部召开。

　（三）会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　（四）会议由监事会主席张自义先生主持，公司监事出席会议，高级管理人员列席会议。

　（五）公司第六届监事会第四次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议以现场投票表决方式审议通过了以下议案：

　（一）《关于2014年度监事会工作报告的预案》；

　该预案将提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

　（二）《关于公司会计政策变更的议案》；

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

　（三）《关于2014年年度报告及摘要的议案》；

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

　（四）《关于2014年度利润分配的预案》；

　该预案将提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

　（五）《关于<公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》；

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

　（六）《关于2015年第一季度报告的议案》。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第四次会议决议。

　云南铝业股份有限公司监事会

　2015年4月27日

　证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2015-022

　云南铝业股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南铝业股份有限公司（以下简称：“公司”）于2015年4月27日召开公司第六届董事会第十二次会议和公司第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，变更的具体情况如下：

　一、本次会计政策变更概述

　1．会计政策变更日期：2014年7月1日

　2．会计政策变更的原因

　国家财政部于 2014年1月26日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》和《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等七项具体的会计准则（以下简称：“新会计准则”）。

　根据财政部的要求，新会计准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，并采用追溯调整法进行调整。本公司采用的会计基本准则根据中华人民共和国财政部令[第76号]《财政部关于修改<企业会计准则-基本准则>的决定》进行变更，对期初数相关项目及其金额做出相应调整。

　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　本次新企业会计准则会计政策变更，对公司2014年期初财务报表项目及金额的影响如下：

　■

　本次会计政策变更，除上述调整外，对公司期初资产总额、负债总额和净资产以及上年同期净利润数据未产生其他影响。

　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　四、独立董事意见

　公司独立董事认真审议了本次会计政策变更的相关资料，认为：公司修订后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，客观、公允地反映了公司现时财务状况和经营成果。对公司会计准则下的总资产、负债、损益、现金流量等均不产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。

　五、监事会意见

　监事会认为：公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况，变更及追溯调整有关项目和金额能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

　特此公告。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2015—024

　云南铝业股份有限公司

　2015年预计日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、2015年日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　由于生产经营的需要，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）与控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）及其所属企业之间每年均有业务往来，构成日常关联交易。2015年，公司仍将按相关协议和公允计价方式，与冶金集团及其所属企业预计发生日常关联交易金额为401,557.78万元。

　2015年4月27日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年预计日常关联交易的预案》，关联董事田永、何伟、高瑾已回避表决。公司独立董事事前认可该事项，一致同意将相关议案提交董事会审议。《关于2015年预计日常关联交易的预案》将提交2014年度股东大会审议，审议时冶金集团等关联方股东回避表决。

　（二）2015年公司预计与关联方发生日常关联交易情况如下：

　■

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）云南冶金集团进出口物流股份有限公司

　1.基本情况

　公司名称：云南冶金集团进出口物流股份有限公司

　住所：昆明市北市区小康大道399号

　注册资本：21,196.72万元

　法定代表人：周鸿

　经营范围：经批准的国家配额管理的有色金属、黑色金属，化工产品，机械设备，仪器仪表，建筑材料，五金交电，针纺织品，服装，旅游产品，百货，工业生产资料，农业生产资料（不含管理商品），日用杂品，仓储、物流及相关服务。经贸部核定的一、二类商品和放开经营三定的一、二类商品和放开经营三类商品的进出口贸易及转口贸易；物流服务；国际、国内货运代理业务；煤炭批发经营；农产品；粮食收购；饲料经销；炭素及炭素制品经销；石油焦经销。

　截止2014年12月31日，云南冶金集团进出口物流股份有限公司总资产172,905.97万元，净资产26,038.82万元，2014年实现营业收入576,986.33万元，净利润-2,898.39万元。

　2.与本公司关系

　与本公司同属同一控股股东。

　3.履约能力

　根据云南冶金集团进出口物流股份有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　（二）云南金吉安建设咨询监理有限公司

　1.基本情况

　公司名称：云南金吉安建设咨询监理有限公司

　住所：昆明市北市区小康大道399号

　注册资本：500万元

　法定代表人：温勇

　经营范围：工业、民用、有色冶金工程的乙级资质监理，房屋建筑工程监理甲级、冶炼工程监理甲级、项目管理、技术咨询业务。

　截止2014年12月31日，云南金吉安建设咨询监理有限公司总资产1,613.02万元，净资产557.96万元，2014年实现营业收入1,436.07万元，净利润-75.19万元。

　2.与本公司关系

　与本公司同属同一控股股东。

　3.履约能力

　根据云南金吉安建设咨询监理有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　（三）云南建水锰矿有限责任公司

　1.基本情况

　公司名称：云南建水锰矿有限责任公司

　住所：云南省建水县临安镇南营寨

　注册资本：65,000万元

　法定代表人：李永庆

　经营范围：锰矿石原矿采掘、冶炼；天然放电锰、电炉碳素锰铁、电解金属锰、硅锰、硅铁、冶金锰矿石、高锰酸钾冶炼、加工、销售；矿（岩）棉板、矿岩棉毡、粒状棉等绝热保温不燃吸音材料的生产、加工、销售；钢材销售； 钢桶生产销售；有色金属矿（贵金属矿除外）购销。

　截止2014年12月31日，云南建水锰矿有限责任公司总资产131,763.57万元，净资产 17,713.97万元，2014年实现营业收入23,555.89万元，净利润 -22,671.11万元。

　2.与本公司关系

　与本公司同属同一控股股东。

　3.履约能力

　根据云南建水锰矿有限责任公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　（四）云南冶金昆明重工有限公司

　1.基本情况

　公司名称：云南冶金昆明重工有限公司

　住所：昆明市盘龙区龙泉路871号

　注册资本：6,000万元

　法定代表人：田永

　经营范围：机械设备、电气设备及零配件、线材、板材、带材、管材制品及辅助设备的生产与销售及科研、设计、咨询服务；起重机械、水利机械制造；金属冶炼、压延加工及科研、设计、咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；普通货运；黑色金属、有色金属原材料销售；房屋租赁；贰类汽车维修（大中型货车维修）；以下范围限分公司经营：咖啡豆的初级生产、加工、销售、出口。

　截止2014年12月31日，云南冶金昆明重工有限公司总资产49,526.23万元，净资产4,934万元，2014年实现营业收入15,186.27 万元，净利润 -5,526.15万元。

　2.与本公司关系

　与本公司同属同一控股股东。

　3.履约能力

　根据云南冶金昆明重工有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　（五）云南源鑫炭素有限公司

　1.基本情况

　公司名称：云南源鑫炭素有限公司

　住所：建水县羊街工业园区

　注册资本：51,000万元

　法定代表人：焦云

　经营范围：炭素、炭素制品及其原料生产、加工、销售；有色金属、黑色金属及其产品，矿产品，化工产品购销；日用百货、日用杂品销售。

　截止2014年12月31日，云南源鑫炭素有限公司总资产215,010.41万元，净资产51,285.77万元，2014年实现营业收入41,708.50万元，净利润314.83万元。

　2.与本公司关系

　与本公司同属同一控股股东。

　3.履约能力

　根据云南源鑫炭素有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　（六）云南省冶金医院

　1.基本情况

　公司名称：云南省冶金医院

　住所：昆明市人民东路王大桥

　注册资本：602万元

　法定代表人：王羚

　经营范围：医疗服务及职业卫生评价、监测

　截止2014年12月31日，云南省冶金医院总资产1,862万元，净资产1,409万元，2014年实现营业收入1,534万元，净利润2万元。

　2.与本公司关系

　与本公司同属同一控股股东。

　3.履约能力

　根据云南冶金医院的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　（七）云南冶金仁达电脑有限公司

　1.基本情况

　公司名称：云南冶金仁达电脑有限公司

　住所：昆明市穿金路8号

　注册资本：7,000万元

　法定代表人：李昆山

　经营范围：电子计算机及配件，电子计算机维修及技术服务，电子产品及通讯设备（国家管理商品除外），计算机网络工控技术及网络集成，家用电器，科教仪器，照像器材，现代办公机械，电脑打字及排版，名片制作，装璜设计；（机房）防雷、消防、照明、通风、机电设备及工程、建筑智能化工程；工程咨询、培训服务。

　截止2014年12月31日，云南冶金仁达电脑有限公司总资产23,781万元，净资产7,151万元，2014年实现营业收入12,071万元，净利润 648万元。

　2.与本公司关系

　与本公司同属同一控股股东。

　3.履约能力

　根据云南冶金仁达电脑有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　（八）云南冶金集团金水物业管理有限公司

　1.基本情况

　公司名称：云南冶金集团金水物业管理有限公司

　住所：昆明市穿金路8号

　注册资本： 100万元

　法定代表人：万多稳

　经营范围：物业管理；装饰材料、五金交电、电子产品、文化办公用品、日用百货、农副产品、汽车零配件的销售；以下限分公司经营：住宿、停车场、车辆清洗。

　截止2014年12月31日，云南冶金集团金水物业管理有限公司总资产911万元，净资产445万元，2014年实现营业收入1,555万元，净利润6万元。

　2.与本公司关系

　与本公司同属同一控股股东。

　3.履约能力

　根据云南冶金集团金水物业管理有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　（九）昆明有色冶金设计研究院股份公司

　1.基本情况

　公司名称：昆明有色冶金设计研究院股份公司

　住所：昆明市东风东路48号

　注册资本：15,000万元

　法定代表人：刘刚

　经营范围：工程咨询、工程设计、工程承包；上述工程所需设备、材料的采购、销售、出口；外派实施上述工程劳务人员；建设工程项目管理；技术开发、技术转让。

　截止2014年12月31日，昆明有色冶金设计研究院股份公司总资产111,076万元，净资产23,893万元，2014年实现营业收入45,899万元，净利润2,047万元。

　2.与本公司关系

　与本公司同属同一控股股东。

　3.履约能力

　根据昆明有色冶金设计研究院股份公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。、

　（十）云南汇通锰业有限公司

　1.基本情况

　公司名称：云南汇通锰业有限公司

　住所：云南省昆明市海埂路23号

　注册资本：5000万元

　法定代表人：王运正

　经营范围：经营黑色金属、有色金属、贵金属、矿产品、煤炭产品、化工产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务、市场调查、经济信息咨询（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

　截止2014年12月31日，云南汇通锰业有限公司总资产46,457.34万元，净资产5,368.77万元，2014年实现营业收入49,232.02万元，净利润 192.53 万元。

　2.与本公司关系

　与本公司同属同一控股股东。

　3.履约能力

　根据云南汇通锰业有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　（十一）云南冶金建设工程质量检测中心

　1.基本情况

　公司名称：云南冶金建设工程质量检测中心

　住所：昆明市白塔路208号10楼

　注册资本： 100万元

　法定代表人：温勇

　经营范围：建设工程质量检测；工程质量评估鉴定；建材质量见证取样检测；建设工程质量管理咨询及相关技术服务。

　截止2014年12月31日，云南冶金建设工程质量检测中心总资产190.69万元，净资产137.07万元，2014年实现营业收入281.74万元，净利润8.29万元。

　2.与本公司关系

　与本公司同属同一控股股东。

　3.履约能力

　根据云南冶金建设工程质量检测中心的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　（十二）云南永昌硅业股份有限公司

　1.基本情况

　公司名称：云南永昌硅业股份有限公司

　住所：龙陵县龙山镇大坪子

　注册资本：39,080.05万元

　法定代表人：张春生

　经营范围：硅产品及其附产品生产、销售；冶金用脉石英开采、销售。

　截止2014年12月31日，云南永昌硅业股份有限公司总资产58,227.42万元，净资产25,712.22万元，2014年实现营业收入74,169.21万元，净利润 1,145.37万元。

　2.与本公司关系

　与本公司同属同一控股股东。

　3.履约能力

　根据云南永昌硅业股份有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　（十三）云南浩鑫铝箔有限公司

　1.基本情况

　公司名称：云南浩鑫铝箔有限公司

　住所：云南省昆明市金马镇

　注册资本：9,564.32万美元

　法定代表人：高瑾

　经营范围：生产7微米或薄于7微米规格的铝箔、光箔衬纸产品及其它铝箔产品，并销售公司自产产品。

　截止2014年12月31日，云南浩鑫铝箔有限公司总资产73,329万元，净资产65,987

　万元，2014年实现营业收21,133万元，净利润-2,865万元。

　2.与本公司关系

　与本公司同属同一控股股东。

　3.履约能力

　根据云南浩鑫铝箔有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　（十四）昆明金瓯工程造价咨询评估有限公司

　1.基本情况

　公司名称：昆明金瓯工程造价咨询评估有限公司

　住所：昆明市盘龙区东风东路48号

　注册资本：166.67万元

　法定代表人：李正兴

　经营范围：建设项目的经济评价；工程项目的投资估算、工程概算、预算、工程结算、工程竣工决算；工程招标标底、投标报价的编制和审核；工程造价咨询以及提供有关工程造价信息资料。

　截止2014年12月31日，昆明金瓯工程造价咨询评估有限公司总资产628.26万元，净资产463.83万元，2014年度实现营业收入869.95万元，净利润256.08万元。

　2.与本公司关系

　与本公司同属同一控股股东。

　3.履约能力

　根据昆明金瓯工程造价咨询评估有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　（十五）昆明冶金研究院（云南省冶金研究设计院）

　1.基本情况

　公司名称：昆明冶金研究院（云南省冶金研究设计院）

　住所：昆明市园通北路86号

　注册资本：5,828万元

　法定代表人：谢刚

　经营范围：承接科学研究、工程设计、自动化、环境治理工程，矿产品、机电产品（不含小轿车）、金属合金及化合物、金属材料、化工产品、矿冶及环保设备、电子产品、分析仪器等的生产及经营；技术咨询、中介、检测、培训、承包、仪器设备维修与制作技术服务；餐饮；期刊出版；广告发布；承办会议，租赁。兼营范围：珠宝加工与销售、玻璃仪器加工，物业管理与经营、停车场管理与经营。

　截止2014年12月31日，昆明冶金研究院总资产13,758万元，净资产7,558万元，2014年实现营业收入6,634万元，净利润184万元。

　2.与本公司关系

　与本公司同属同一控股股东。

　3.履约能力

　根据昆明冶金研究院（云南省冶金研究设计院）的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　（十六）云南冶金集团股份有限公司第一分公司

　1.基本情况

　公司名称：云南冶金集团股份有限公司第一分公司

　住所：呈贡县七甸乡

　注册资本： 3,385万元

　法定代表人：沈家贵

　经营范围：五金交电、机电产品、百货、建筑材料、粮油及制品批发零售；房屋维修、家电修理；园艺植物种植等。

　截止2014年12月31日，云南冶金集团股份有限公司第一分公司总资产2589.88万元，净资产-1333.21万元，2014年实现营业收入735.43万元，净利润25万元。

　2.与本公司关系

　与本公司同属同一控股股东。

　3.履约能力

　云南冶金集团股份有限公司第一分公司具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　（十七）云南冶金集团财务有限公司

　1.基本情况

　公司名称：云南冶金集团财务有限公司

　住所：昆明市小康大道 399号云南冶金大厦3、10楼

　注册资本：11.25亿元

　法定代表人：张自义

　经营范围：为成员单位提供财务和融资服务、信用鉴证及相关的咨询，提供担保；协助成员单位实现交易款项的收付；办理经批准的保险代理业务；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　截止2014年12月31日，云南冶金集团财务有限公司总资产334,362.2万元，净资产121,140.4万元，2014年实现营业收入19,649.59万元，净利润6,283.14万元。

　2.与本公司关系

　与本公司同属同一控股股东。

　3.履约能力

　根据云南冶金集团财务有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　三、关联交易的主要内容

　1.交易的定价政策：双方根据“公平自愿，互惠互利”的原则达成交易协议。

　2.定价依据：市场定价及协议定价。

　3.关联交易协议情况：公司日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　以上关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司业务发展及生产经营的需要，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本，能够推动公司健康、快速、可持续发展。

　公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，此类关联交易不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，不会损害广大中小股东的利益。

　五、独立董事意见

　公司事前就本关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。

　公司独立董事认为：公司预计2015 年度日常关联交易所列事项为公司正常生产经营需要，上述关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　六、备查文件

　（一）云南铝业股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议

　（三）云南铝业股份有限公司独立董事意见

　特此公告。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2015—025

　云南铝业股份有限公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　为优化云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持，公司及公司控股的企业需要与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生存贷款等业务，由财务公司为公司及公司控股的企业提供财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理保险存贷款、票据贴现、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及公司控股的企业将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，履行相关决策程序和信息披露义务。

　按照相关规定，公司或公司控股的企业存放在财务公司的日均存款余额分别不超过公司或公司控股的企业最近一个会计年度经审计的总资产金额5%，且分别不超过公司或公司控股的企业最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%；公司（含公司控股的企业）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过50%。

　因财务公司为公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）控股子公司，与公司受同一母公司直接控制，因此财务公司与公司构成关联方关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，该交易行为构成关联交易。

　2015年4月27日，公司召开第六届董事会第十二次会议，会议以8票赞成，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与云南冶金集团财务有限公司订立金融服务协议的预案》，审议时公司关联方董事田永、何伟、高瑾已回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本预案将提交下一次股东大会审议，审议通过后公司及公司控股的企业将分别与财务公司签订《金融服务协议》。

　二、关联方基本情况

　云南冶金集团财务有限公司（与公司同属同一控股股东）

　（一） 企业基本情况

　注册地址：昆明市小康大道 399号云南冶金大厦3、10楼

　注册资本：11.25亿元

　法定代表人：董英

　成立日期：2010年1月4 日

　经营范围为：为成员单位提供财务和融资服务、信用鉴证及相关的咨询，提供担保；协助成员单位实现交易款项的收付；办理经批准的保险代理业务；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　（二）主要财务数据

　截止2014年12月31日，云南冶金集团财务有限公司总资产334,362.2万元，净资产121,140.4万元，2014年实现营业收入19,649.59万元，净利润6,283.14万元。

　（三）关联关系

　公司与财务公司同属冶金集团控股子公司，冶金集团持有公司49.13%股权，持有财务公司80%股权。同时公司持有财务公司10%股权。

　三、关联交易标的基本情况 （不适用）

　四、交易定价政策及定价依据

　财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险存贷款、票据贴现、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

　（1）财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务

　办理上述业务，财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

　（2）结算服务

　公司在财务公司开立结算帐户，并签订开户协议，财务公司为公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

　提供上述结算服务，财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

　（3）代理保险业务

　代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

　（4）存款业务

　财务公司为公司提供存款服务，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期同类存款的基准存款利率执行，同时也不低于财务公司向其它公司提供存款业务的利率水平。

　（5）信贷业务

　在依法合规的前提下，财务公司为公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等资金融通业务。公司存放于财务公司的存款不得用于向冶金集团及公司其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务。

　财务公司向公司提供资金的利率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。

　（6）票据承兑、贴现和接受担保等业务

　具体业务办理由公司、财务公司双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于财务公司向其它公司提供同类业务的收费水平。

　五、交易协议的主要内容

　双方拟签订《金融服务协议》，主要内容如下：

　1.服务内容

　根据公司及公司控股的企业需求，由财务公司为公司及公司控股的企业提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理，代理保险存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

　2.合同金额

　2015年，公司在财务公司日均存款余额不得超过7.8亿元，公司控股的企业若与财务公司发生关联交易，将按照相关法律、法规及有关规定执行。

　3.协议期限

　协议有效期为一年。

　六、防范关联存贷款业务风险的控制措施

　1.公司委托了瑞华会计师事务所有限公司（以下简称“瑞华”）审核财务公司的经营资质、业务和风险状况。根据瑞华出具的风险评估报告，认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。云铝股份2014年度与财务公司发生存、贷款业务均没有超过存、贷款上限。

　2.为保证公司及公司控股的企业在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《云南铝业股份有限公司关于在云南冶金集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。公司还可以不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

　3.公司对公司及公司控股的企业在财务公司日均存款余额作了限制，明确规定公司或公司控股的企业存放在财务公司的日均存款余额分别不超过公司或公司控股的企业最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，且分别不超过公司或公司控股的企业最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%；公司（含公司控股的企业）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过50%。

　4.此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。

　七、涉及关联交易的其他安排(不适用)

　八、关联交易的目的和对上市公司的影响

　财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。 财务公司为公司及公司控股的企业提供相关金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时，公司作为财务公司的股东，享有其10%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东的利益。

　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2014年年初至2014年12月31日，公司与该关联人发生关联交易金额为2,271,059,793.98元。

　十、独立董事事前认可和独立意见

　公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。

　公司独立董事认为：本次关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况；所有关联董事在审议该事项时均回避表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　十一、中介机构意见结论（不适用）

　十二、其他（不适用）

　十三、备查文件

　1.云南铝业股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议

　2.云南铝业股份有限公司独立董事意见

　特此公告。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2015-027

　云南铝业股份有限公司

　关于证券投资情况专项说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、2014年度证券投资情况概述

　云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“云铝股份”）为加快产业升级的步伐，提升公司的综合竞争能力和抗风险能力，构建集铝土矿、氧化铝、铝冶炼和铝加工于一体的完整铝产业链，需要公司在资源勘察、工程设计、工程施工等方面谋求稳定且实力强大的战略合作伙伴，并通过股权关系以固化、强化。中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”）是一家在有色金属行业内具备国际工程设计、施工、总承揽能力的优势企业，为方便云铝股份未来海外资源开发项目的成功实施，为公司产业发展提供更好地工程技术支撑，2102年，公司以在香港注册成立的全资子公司——云铝国际有限公司（以下简称“云铝国际”）为投资主体，参与了中铝国际2012年度的H股发行，认购了总值（含经纪佣金、征费）不超过1,000万美元的股份。此事项经2012年6月19日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过后实施完毕，目前公司持有中铝国际H股股票1945.5万股。

　二、2014年度证券投资损益情况

　截止2014年报告期末，公司控股子公司云铝国际参与认购的中铝国际H股公允价值变动-28,761,509.93元。

　三、内控制度执行情况

　为规范公司的投资行为，确保公司依法行使股东权力，维护公司合法权益，

　控制投资风险，公司依据《公司法》、《公司章程》制定了《云南铝业股份有限公司证券投资管理办法》等管理制度。公司在证券投资中非常注重内部控制工作及内控流程，严格执行相关制度，有效的防范和控制投资风险。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2015-023