一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　三 管理层讨论与分析

　(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　1、报告期内经营情况：

　2014年，我国经济发展进入新常态，公司所处的经营发展环境也随之发生变化。一方面，地方政府债务规模严控，以BT模式的项目投资规模在缩减；另一方面，国家及各地政府大力推广PPP投融资模式也为公司项目开发带来了机遇。面对着并存的机遇和挑战，公司董事会按照2014年经营计划，积极推动公司各项业务稳步、有序开展，顺利完成公司经营目标。

　2014年，公司完成路桥收费收入 31,606.90万元，完成工程建设收入1,966.67万元，实现营业收入33,960.94万元，营业利润26,035.65万元，实现净利润2.47亿元。截止2014年12月31日, 公司总资产63.03亿元，负债33.59亿元，比年初减少7.38%；资产负债率53.29%；股东权益（归属于母公司）29.44亿元，比年初增加8.05%。

　报告期内，公司科学组织设施维护，确保路、桥各类设施安全运行。公司经营管理的三座桥梁，是重庆市的重要交通枢纽，也是公司收入的主要来源。其中石板坡长江大桥和石门嘉陵江大桥是投入运行多年的老桥。根据《城市桥梁养护技术规范》，公司按规范要求，组织对桥梁进行日检巡查、经常性检查（月检）和定期检查（年检），有计划地安排对长江石板坡大桥、石门嘉陵江大桥进行了变形观测，对嘉华嘉陵江大桥及所属工程全范围进行了综合观测。全年按计划完成“四桥”设施日常维护项目共54项，计272次，完成临时性设施损坏修复项目36项。

　报告期内，公司努力优化投资结构，以提高投资效益。公司出资5000万元人民币与重庆两江新区联顺投资管理有限公司、国投高科技有限公司、重庆地质矿产研究院、重庆两江金融发展有限公司、广微科技集团有限公司共同设立的“重庆联顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）”。报告期内该基金已开始进行对外投资。此外，为参与该基金的管控，根据公司与重庆两江金融发展有限公司达成的协议，公司已通过竞标获得重庆两江新区联顺投资管理有限公司5%的股权，并已完成了工商过户手续。

　鉴于公司与渝涪公司共同投资的重庆通安公路桥梁工程有限公司经营业绩难以改善，公司已在年内将持有的该公司50%的股份以250万元全部转让给渝涪高速。2014年3月25日，公司已收到股权转让款250万元，相关工商登记手续已办理完成。

　公司投入2.9亿元资金参与的北碚组团Ⅰ标准分区城乡一体化基础设施项目顺利进行，公司加强了对该项目的监控和管理，年内收到项目管理收入2793万元。

　报告期内，公司完成了牛角沱嘉陵江大桥资产移交工作，妥善解决了遗留问题。牛角沱嘉陵江大桥于2010年12月经营期满，由于在资产的回收方式、价格、人员安置等问题上公司与市政府一直未能达成一致，大桥处置拖延了近四年，最终重庆市政府同意以评估确认的净资产为基准确定该桥的补偿总额为1291万元，且人随资产走，收费到期至移交前人员工资、管理费、日常维护费由市财政承担。至2014年12月31日该桥资产顺利移交给市政府指定的重庆城市建设投资（集团）公司（以下简称：重庆城投），相关人员的移交安置工作目前也已全部结束。

　报告期内，公司在顺利完成路桥收费收入的同时，加强对原有债权的催收。公司加强了和市财政、重庆城投、长寿区的协调和沟通，并建立了良好的关系，圆满完成公司的路桥收费收入的顺利实现。

　报告期内，公司落实内控体系建设，促进内控体系有效运行。根据证监会对上市公司内部控制规范建设的要求，公司把内控制度规范建设的外在要求和公司加强内部控制，防范经营风险，规范化、制度化管理的内在需要有机结合，对公司现有管理制度进行了全面清理，形成了一套较为完善的规章制度体系，加强了企业管理，健全了公司内部控制体系，并推进公司经营活动严格按照内控规范制度及流程要求，使内控体系在实际工作中行之有效。

　2、主营业务分析

　（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　（2）收入

　驱动业务收入变化的因素分析

　本报告期内，公司工程项目管理收入增加1533.34万元，主要系本期工程项目管理类业务增加所致

　（3）成本

　成本分析表

　单位：万元

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　（4）现金流

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　（5）其他

　1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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　2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　公司2013年12月启动发行规模不超过8.6亿元公司债，已于2015年2月12日取得中国证监会的批复文件。截至本报告披露日止，公司已完成第一期公司债券4.5亿元的相关工作。

　3、行业、产品或地区经营情况分析

　（1）主营业务分行业、分产品情况

　单位:万元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　建造经营移交（BOT）项目收入核算方法，以建造期间投入的成本作为BOT项目的摊余成本，且连同未来现金流入的折现计算实际利率，经营期间按照摊余成本与实际利率确认BOT项目收入。由于公司BOT项目核算方法不同于其他项目，因此，其毛利率与其他项目不具可比性。工程管理费收入、成本比上期增加，主要系本期工程项目管理类业务比上期增加所致。

　4、核心竞争力分析：

　（1）拥有路桥收费特许经营权

　公司的路桥收费主业经营拥有政府批准的特许经营权，根据《重庆市主城区路桥通行费征收管理办法》,从2002年7月1日起在全市主城八区登记上牌的机动车辆均按有关标准一次性缴纳路桥通行年费。收费制度改革顺利实施的前提是收费业务的集中管理，重庆市政府于2002年6月15日出具授权委托书，授权重庆城投与公司签订了《关于“三桥”委托收费的协议》；2004年9月17日，经重庆市人民政府授权，重庆城投与公司签订了《重庆嘉华嘉陵江大桥BOT模式投资建设协议书》；2008年12月11日，经长寿区人民政府授权，重庆市长寿区交通基础设施开发有限责任公司与公司签订了《长寿湖旅游专用高速公路工程BOT模式投资建设协议书》。根据以上协议，公司拥有石板坡长江大桥、石门嘉陵江大桥、嘉陵江嘉华大桥、长寿湖旅游专用高速公路的经营权。

　（2）独特的BOT经营模式

　公司通过嘉华嘉陵江大桥和长寿湖旅游专用高速公路两个BOT项目的建设、营运，已探索出一套以BOT模式投资建设大型基础设施项目的成功经验，公司对BOT项目的全过程，包括项目融资、建设、经营管理、风险控制等都总结出了一套完整的经验，确保了BOT项目的顺利建设，使得政府和公司实现共赢，企业获得了经济效益，政府方面获得了极大的社会效益，促进了区域的基础设施的快速发展。同时，BOT投资模式作为PPP投资模式的一种，公司熟悉BOT模式的运营，这对公司深入PPP投融资模式打下了坚实基础。

　（3）路桥经营行业管理经验优势

　公司由原重庆市大桥建设总公司和原市桥梁管理处改制而成，积累了丰富的路桥建设和经营管理经验，拥有一批经验丰富的管理者和技术人才，保证了公司基础设施经营管理和建设的顺利进行。

　（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　（1）路桥收费行业

　1）行业发展趋势

　2014年，在经济下行压力的大背景下，国家基础设施领域建设投资继续保持较高速度增长。统计公报显示，2014年全国固定资产投资额为502005亿元，增长15.7%。这一增速不仅远远高于同期制造业及房地产投资增速，也高于投资领域整体增速。事实上，基础设施建设已当仁不让地成为中国经济社会健康可持续发展的有力支撑，持续不断地为稳增长与惠民生增添强劲动力。我国基础设施领域建设成绩斐然，与此同时也应当看到，与发达国家相比，基础设施建设在诸多领域都存在着不可忽视的差距。从另一个角度来看，这同样也意味着我国基础设施建设存在无比广阔的发展前景与不可估量的发展潜力。为了加快公路交通的发展，目前依然采取“贷款修路、收费还贷”的政策为公路、桥梁的建设筹集资金。据交通运输部统计，我国已建成的所有公路都使用了贷款资金。由于目前公路交通建设仍存在较大的资金缺口，为了保证资金来源，预计未来一定时期内，“贷款修路、收费还贷”政策仍将继续实行，因此行业发展前景良好。从行业运行效益看，目前行业盈利和获现能力良好，债务结构合理，资产和现金对债务的保障程度较高。

　我国一直面临着高等级公路收费标准过高的现象。为缓解通行费收费过高引起的商品物流成本上升的压力，2009年伴随着燃油税费改革的实施，国务院公布了逐步取消政府还贷二级公路收费的政策。虽然此次政策调整没有直接涉及其他公路的收费和经营，也没有迹象表明经营性公路项目在其收费经营期内的收费标准会降低或取消，但也反映了国家将逐步降低公路收费的政策取向，从而不能排除未来针对高速公路等其他收费项目相关政策或者单个项目收费政策调整的可能性。

　2014年9月21日，国务院发布《关于加强地方政府性债务管理的意见》（简称“43号文”）明确指出规范的地方政府基础设施建设投融资模式仅限于：政府发债和PPP模式等形式。PPP模式是在基础设施和公共服务领域政府和社会资本基于合同建立的一种合作关系，共同设计开发，共同承担风险，全过程合作，期满后再移交政府的公共服务开发运营方式。PPP模式的本质是政府购买公共产品和服务，是政府预算的一项重要内容，由项目本身及社会资本负责融资，从而能够实现项目、企业债务与政府债务的有效隔离。

　在预算管理和债务约束的背景下，鼓励和吸引社会资本通过PPP模式参与公共设施投资成为必然选择，PPP将成为我国下一阶段基础设施建设的重要模式，为公司基础设施投融资指明了方向。2014年年底，财政部和发改委纷纷推出PPP操作模式与合同指南，政府加速推广PPP模式。重庆市在这方面走在了全国的前列，也为公司的发展提供了机遇。

　2）区域市场地位的变动趋势

　公司所属的桥梁均在重庆市主城区，是连接主城区各商圈的重要通道，其收费均委托给政府指定的部门负责，每年的收费收入基本上是确定的数额，不存在竞争情况。长寿湖旅游高速公路也是通往长寿湖旅游区的唯一高速通道，其收费也相对固定。公司参股的渝涪高速公路为重庆市主城区到涪陵区的一条高速公路（G50），报告期内，受沪渝南线（G50S）开通，以及重庆市于2014年4月1日起正式开始实施“内环限货令”的影响，导致部分入城或过境货车从绕城高速公路绕行分流，但两地均为重庆市区域内的经济发达地区，预计明年仍将恢复增长。

　3）主要优势和困难

　公司路桥收费收入虽然固化，但稳定性好，政策调整也基本无影响，公司有较好的现金流，有利于公司以各种灵活的方式承建大型基础设施项目和工程承包业务。

　公司所属公路、桥梁收费经营权有收费期限的限制，收费期结束后，如果没有新的项目替代，将在一定程度影响公司的经营收益。公司现有的长江石板坡大桥、石门嘉陵江大桥的收费权将分别于2016年底和2021年底到期，届时若没有新项目进入公司，将对公司业绩产生不利影响。

　（2）工程总承包行业

　1）行业发展趋势

　随着我国市场经济的发展，我国城镇化步伐的加快以及新型城镇的建设，城市人口的不断增加，对市政设施提出了更高、更多的要求，城市道路改扩建、供水工程、供电工程、供热工程、城市绿化、交通绿化等市政工程循环建设将是一个有着广阔发展前景的市场。并且从全国各省市市政公用设施建设“十二五”规划可以看出，“十二五”市政公用设施建设的重点发生一些变化，但总体投资都在大幅提升。特别是中、西部地区国民经济和财政收入的大幅提升，市政公用设施建设也进入快车道。重庆市直辖特别是成为城乡集合改革实验区以来，随着城镇化步伐的加快，市区范围不断扩大，市政交通设施建设发展迅速，道路、桥梁、轨道等市政交通设施建设投资增速较快。

　2）区域市场地位的变动趋势及优势和困难

　在工程总承包方面，虽然公司是具有《市政公用工程总承包壹级》资质的大型基础设施建设企业，但行业竞争激烈，且公司没有自己的施工队伍和机械设备，在此方面处于劣势地位。政府每年进行招投标的建设工程不多，而通常市政项目的规模庞大、人力财力物力消耗大。但公司良好的财务状况，稳定的现金流，以及在工程建设管理方面，在BOT模式建设大型基础设施项目上的一整套建设、管理经验，也为公司承建大型项目打下了坚实基础。

　2、公司发展战略

　公司仍坚持以基础设施项目经营管理为主、工程承包为辅的经营策略，并适时介入其他行业，分散公司业务相对集中的风险。

　在基础设施项目经营管理方面，公司将密切关注政策面情况，积极做好PPP模式在基础设施领域内的研究和运用，在做好风险控制和应对措施同时，谨慎投资路桥收费项目，适时介入其他基础设施经营项目，尝试多元化经营，分散公司过于集中于路桥收费建设项目的风险，确保公司具有持续、稳定的发展能力。

　3、经营计划

　2015年，公司将继续以发展战略为核心，合理调度，优化运行，进一步控制成本费用，实现公司各项业务的稳健发展和股东利益最大化。2015年度公司预计完成收入4.8亿元，成本费用计划支出2.9亿元。

　4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2015 年公司将充分利用各种金融工具，拓宽融资渠道，合理利用短期闲置资金，降低资金使用成本；同时严格控制公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，保障公司的健康快速发展。

　公司维持日常业务及完成项目投资等所需资金需求约为8亿元，通过日常生产经营收入筹集，不足部分以债务融资方式解决。

　5、可能面对的风险

　（1）宏观经济波动风险

　公司属于建筑工程行业，公司所从事的路桥建设施工业务、工程承包及管理业务与宏观经济的运行发展密切相关，具有敏感性。公司业务的发展和扩张很大程度上依赖于国民经济整体运行状况及国家固定资产投资规模、城市化发展进程等，因此宏观经济波动将导致业主对市政工程项目建设需求的变化，从而直接影响公司的经营业绩。若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而本公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则本公司经营业绩存在下滑的风险。

　我国收费公路的建设经营具有较强的政策性，国家及地方政府相关政策尤其是收费政策的变化将对企业产生较大影响。政府公路规划、收费公路管理方式、运营主体、投融资体制、费率、收费期限、经营权转让等方面的政策变化，都会对收费公路企业产生较大影响。长期看，虽然在相当长的时间内收费公路还将继续存在，但未来面临逐步取消收费的政策风险。

　公司现有的收费项目均与政府委托机构签订了相对固定的经营收入，不受宏观经济调控的影响。但公司总承包业务受宏观经济波动的影响较大。针对将来的风险，公司将在未来的投资活动中，密切关注政策变化，认真研究风险控制措施，在保证项目有较好的收益的情况下谨慎投资路桥收费项目，并适时介入其他基础设施经营项目，降低对路桥收费行业的依赖。

　（2）行业风险

　公司的路桥收费行业由于具有一定的区域垄断性质，行业风险较小。但公司的总承包业务面临行业激烈的竞争，公司虽然具有《市政公用工程总承包壹级》资质，但行业特点是准入门槛较低，竞争激烈，毛利率低，且面临的竞争对手是一些原交通部直属的大型公路桥梁施工单位、铁道部直属的建设单位、各地规模较大的公路桥梁施工单位，其中仅国家一级施工企业就达500多家，市场竞争比较激烈。

　公司资金、人员、信誉方面具有较大的优势，同时，通过近年来公司两个BOT模式投资建设项目的成功，公司总结了一套完整的建设管理经验，加之重庆基础设施建设发展迅速，为公司在工程总承包方面提供了较大的拓展空间。BOT模式作为PPP投资模式的一种，公司熟悉BOT模式，这为公司研究PPP模式在基础设施建设方面的应用打下了一定的基础。

　（3）财务风险

　由于公司投资建设的基础设施项目为资本密集型行业，资金投入量大，期限久、回收期长。公司融资方式较为单一，主要融资手段为银行借款，虽然2013年公司发行了4.5亿元中票，但是资产流动性仍然偏低。公司一旦获得大型基础设施项目投资，将面临持续性的资金需求，这将对公司的对外融资能力以及内部资金运用管理能力提出更高要求，公司或将存在大规模资本支出而导致的财务风险。

　公司将进一步强化财务管理，合理有效使用资金，优化财务结构，加强银企合作，拓宽融资渠道，提高公司融资能力；此外，利用上市公司的平台，充分发挥资本市场融资功能，力争实现再融资、发行公司债券，优化公司资产结构，降低财务风险。

　（4）单一客户依赖风险

　公司路桥收费收入，大部分是通过市财政拨付给重庆城投，再由其按协议向公司支付，存在一定的依赖风险。

　根据这一情况，公司以总经理挂帅，加强与该公司的沟通协调，定期派员按协议催收，近年来执行情况良好。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　1.会计政策变更的内容和原因

　本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

　本次会计政策变更业经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过

　2.受重要影响的报表项目和金额

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　[注1]: 公司按照修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，对持有的不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资作为可供出售金融资产进行核算。

　[注2]：公司按照修订后的《企业会计准则第9号-职工薪酬》，将职工享有的设定受益计划由原来在约定发放的期间计量和确认改为在职工提供服务的期间计量和确认。

　证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2015-019

　重庆路桥股份有限公司

　第五届董事会第三十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）本次董事会会议通知和材料于2015年4月13日发出。

　（三）本次董事会会议于2015年4月24日以通讯方式召开。

　（四）本次董事会会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名。

　（五）本次董事会会议由江津董事长主持。

　二、董事会会议审议情况

　1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》；

　2、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；

　3、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度独立董事述职报告》, 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　4、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度董事会审计委员会履职情况报告》, 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　5、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度高级管理人员绩效考核情况》；

　6、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，内容如下：

　经天健会计师事务所审计，公司2014年实现利润总额26,465.86万元，企业所得税1,773.92万元，实现净利润24,691.94万元（其中，母公司实现净利润24,698.80万元）。

　公司拟订2014年度利润分配预案为：以2014年末股本总数907,742,000股为基数，按每10股派0.82元 (含税)的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利7,443.4844万元，本年净利润结余作为未分配利润，转以后年度分配。

　本利润分配预案须提交公司2014年度股东大会审议通过后实施。

　7、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于支付2014年度财务审计机构审计报酬以及聘请2015年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案》，内容如下：

　根据审计委员会提议，同意支付天健会计师事务所2014年度的审计费用75万元，并继续聘请天健会计师事务所为公司2015年度财务审计、内部控制审计机构。

　8、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司2014年〈内部控制自我评价报告〉及〈内部控制审计报告〉的议案》, 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　9、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年年度报告》正文及摘要, 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　10、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《修订〈公司章程〉的议案》, 详见公司临时公告2015-022《关于修订〈公司章程〉的公告》；

　11、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　12、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》，详见公司临时公告2015-021《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》。

　以上第1、2、3、4、6、7、8、9、10、11项议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　特此公告。

　重庆路桥股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2015-020

　重庆路桥股份有限公司

　第五届监事会第十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重庆路桥股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2015年4月24日在公司监事会办公室召开。会议由监事会主席许瑞主持，公司应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次会议通过了以下议案：

　一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》，本议案将提交股东大会审议。

　二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

　三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

　经天健会计师事务所审计，公司2014年实现利润总额26,465.86万元，企业所得税1,773.92万元，实现净利润24,691.94万元（其中，母公司实现净利润24,698.80万元）。

　公司拟订2014年度利润分配预案为：以2014年末股本总数907,742,000股为基数，按每10股派0.82元(含税)的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利7,443.4844万元，本年净利润结余作为未分配利润，转以后年度分配。

　本利润分配预案须提交公司2014年度股东大会审议通过后实施。

　四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度报告》正文及摘要。

　五、监事会对公司依法运作情况的独立意见：

　监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，在本报告期内对公司财务管理，内控制度，执行股东大会决议、经营决策及董事会和经理层的决策，以及经营行为进行了认真的检查和监督。现就以下事项发表独立意见：

　1、公司依法运作情况：报告期内，本公司按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，对本公司年内股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员的诚信与勤勉尽职进行了监督。监事会认为，本公司决策程序合法，严格按内部控制制度运作，不存在关联方异常占用本公司资金的现象，没有为关联方及其他个人及任何第三方提供担保。董事、高管人员执行公务时，认真履行了诚信与勤勉义务，没有违反法律、行政法规、公司章程和损害公司利益的行为。

　2、检查公司财务情况：监事会通过对本公司的财务状况及财务结构的检查与审核，认为公司财务状况运行良好，不存在任何重大风险。监事会认为经审计的按中国会计准则及制度编制的本公司2014年度财务报告客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。

　3、报告期内，鉴于重庆通安桥梁工程公司经营业绩难以改善，经董事会同意公司将持有的重庆通安公路桥梁工程公司50%的股份以250万元全部转让给渝涪高速公路有限公司。

　2014年3月25日，公司已收到股权转让款250万元，相关工商登记手续已办理完成，截止报告期末，公司不再持有该公司股份。

　本次转让重庆通安股权，没有发现损害公司权益、股东权益特别是中小股东的权益情况。

　4、报告期内，公司完成了牛角沱嘉陵江大桥移交，妥善解决遗留问题。牛角沱嘉陵江大桥于2010年12月经营期满，由于在资产的回收方式、价格，人员安置等问题上公司与市政府一直未能达成一致，大桥处置拖延了近四年，最终重庆市政府同意以评估确认的净资产为基准，确定该桥的补偿总额为1291万元，且人随资产走，收费到期至移交前人员工资、管理费、日常维护费由市财政承担。至2014年12月31日，该桥资产顺利移交重庆城市建设投资（集团）公司，相关人员的移交安置工作目前也已全部结束。

　本次移交牛角沱嘉陵江大桥资产，没有发现损害公司权益、股东权益特别是中小股东的权益情况。

　5、报告期内，公司关联交易审批程序符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行体现了公正、公平的原则，没有损害股东或公司权益的行为。

　6、报告期内，信息披露工作符合监管要求，公司信息披露管理体系和业务流程能够有效运行。

　特此公告。

　重庆路桥股份有限公司监事会

　2015年4月28日

　证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：2015-021

　重庆路桥股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月19日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月19日 14点00 分

　召开地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司五楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月19日

　至2015年5月19日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司2015年4月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2015-019、临2015-020）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的公告。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记要求：（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股证明；代理他人出席会议的，除委托人有效身份证件、股票账户卡、持股证明外，还应出示代理人有效身份证件、股东签发的授权委托书。（2）法人股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明；代理人出席会议的，除上述证件外，还应出示本人身份证、委托人法定代表人签发的授权委托书。

　2、登记地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司投资管理部

　3、登记时间：2015年5月18日（9:30～11:30，14:00～17:00）

　4、登记方式：拟参加现场会议的股东可在登记时间到公司登记，也可通过传真、电话方式进行登记。现场参会股东务请提供联系电话，以便于会务筹备工作。为保证会议正常表决，请参加现场会议的股东务必于2015年5月19日13：50前到达会场，13：50以后股东大会不再接受股东登记及表决。

　5、联系人：刘先生

　联系电话：023-62803632

　联系传真：023-62909387

　六、其他事项

　本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人住宿、交通费用自理。

　特此公告。

　重庆路桥股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　重庆路桥股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月19日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2015-022

　重庆路桥股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会最新的《公司章程》指引，现对《公司章程》进行修订，本次《公司章程》修订内容：

　一、第十九条修订为：公司股份总数为9.07742亿股，公司的股本结构为：普通股9.07742亿股，全部由内资股股东持有。

　二、第七十八条修订为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　三、第八十条修订为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　四、第八十九条修订为：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　五、第一百四十五条修订为： 监事会行使下列职权：

　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　（二）检查公司财务；

　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　（六）向股东大会提出提案；

　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　六、第一百五十五条修订为：公司利润分配政策为：

　（一）利润分配的基本原则

　公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。

　公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。

　公司优先采用现金分红的利润分配形式。

　公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见。

　（二）利润分配的形式

　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　（三）利润分配的期间间隔

　在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

　公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　（四）利润分配的条件

　1、现金分红的具体条件和比例：

　在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%。

　2、发放股票股利的具体条件：

　根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制

　在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

　股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。

　（六）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

　（七）利润分配政策的调整

　如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

　对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过；如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　（八）利润分配方案的实施

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。

　如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　八、第一百七十条修订为： 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　九、第一百七十二条修订为：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　十、第一百七十四条修订为：公司分立，其财产作相应的分割。

　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。

　十一、第一百七十六条修订为： 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　本次修订的《公司章程》（修订稿）全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　特此公告。

　重庆路桥股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　公司代码：600106 公司简称：重庆路桥