■

　证券投资情况的说明

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(2) 其他投资理财及衍生品投资情况

　■

　其他投资理财及衍生品投资情况的说明

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(2) 募集资金承诺项目情况

　√适用□不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　4、 主要子公司、参股公司分析

　围绕公司细胞基因双核驱动的发展战略，实现公司主营业务的持续增长，形成公司新的利润增长点，提高公司整体竞争力，公司本期投资设立3家一级子公司：济生（上海）投资管理有限公司、中源协和基因科技有限公司和北京中源协和投资管理有限公司，3家二级子公司：江苏和泽干细胞基因工程有限公、贵州和泽生物科技有限公司和广东顺德中源协和基因科技有限公司；收购1家一级子公司：上海执诚公司，1家参股子公司：深圳北科生物公司。

　①主要子公司的经营情况及业绩 金额单位：万元

　■

　②经营业绩分析

　协和干细胞公司净利润同比增加68.66%，主要原因是公司存储业务量及存储价格上升所致。

　和泽生物公司净利润同比增加286.22%，主要原因为公司存储业务量及价格上升，以及基因检测业务收入增加所致。

　中源诗丹赛尔（天津）化妆品有限公司净利润同比增加，主要原因为公司本年代理其他产品收入增加所致。

　③公司持有与主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划

　1、子公司中国望春花波兰有限公司，公司持有其80%股权。该公司属境外子公司已停业多年，公司将对其适时处置。

　2、子公司上海望春花外高桥经济发展有限公司，公司持有其100%股权。该公司已经准备清算，目前尚在清算中。

　5、 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　我国干细胞产业主要分为干细胞存储、干细胞产品和干细胞临床治疗。

　干细胞存储是最成熟也最重要的产业化项目。在全国范围内，已有金卫医疗、四川新生命、博雅、冠昊生物、开能环保等多家企业开展细胞存储业务。为保持公司在细胞存储业务领域的竞争优势，公司已在全国20个地区建成细胞资源库并投入运营，初步形成了全国性的细胞资源库网络；公司不断丰富细胞存储种类，在增加原有干细胞存储种类的同时，新增免疫细胞存储。未来公司将继续在空白区域投建细胞资源库，并不断调整产品结构，研发新技术，保持公司在细胞存储业务领域的领先地位。

　干细胞临床治疗及产品是干细胞产业的发展方向。中国政府对干细胞技术非常重视，把干细胞列入"863" 和"973"计划，在973 计划中干细胞领域是立项最多的一个。"十二五"规划明确将"干细胞研究，发育与生殖研究"列为六个重大科学研究，并在规划中要求有关单位集中优势力量，推进重大科学研究计划实施。政府还建立了科技部国家干细胞工程技术研究中心、发改委细胞产品国家工程研究中心等等。在2013年卫生部组织制定的《干细胞临床试验研究管理办法（试行）》、《干细胞临床试验研究基地管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制和临床前研究指导原则（试行）》（征求意见稿）的基础上，科技部在《关于开展“十三五”国家重点研发计划优先启动重点研发任务建议征集工作的通知》里将干细胞列为面向国家战略需求的基础研究，并出台了《国家重点研发计划干细胞与转化医学重点专项实施方案》（征求意见稿），加强干细胞基础与转化方面的投入与布局;2015年3月25日，国家卫计委与国家食品药品监管总局共同组织制定了《干细胞临床研究管理办法（试行）》（征求意见稿）。

　随着科技的发展，免疫细胞治疗作为最具革命性的技术，成为肿瘤疾病的治疗首选。2011年加拿大科学家拉尔夫﹒斯坦曼因“树突状DC细胞及其在适应性免疫系统方面作用的发现”获得诺贝尔医学或生理学奖；2013年癌症的免疫治疗被Science评为年度十大科学的第一大突破；至此国际学术界和临床医学界对肿瘤的免疫细胞治疗的疗效及安全性得到了普遍确认。细胞免疫治疗历经了LAK细胞、肿瘤浸润的淋巴细胞（TIL细胞）、CIK细胞、DC疫苗等多个发展阶段。而目前世界公认的最为先进的理念是将DC、CIK、NK等多种细胞进行混合应用以达到叠加的效果，以及通过基因改造技术获得高效针对肿瘤抗原的CAR-T细胞技术。免疫细胞治疗正处于大规模深度产业化的黎明阶段，将在肿瘤治疗、肿瘤免疫、抗衰老、保健及提升免疫力等领域获得广泛应用。

　我公司非常重视细胞临床治疗及产品的研发投入，与国内众多研究机构、高校和医院建立了合作关系，共同开展科研项目，并参与了"863"和"973"的重大科研项目，取得了大量的研究成果，其中包括：干细胞治疗多种疾病的技术、干细胞美容护肤品的研发、干细胞药品，还包括大量成功的救治案例等等。在免疫细胞项目上，公司通过技术合作、投资等方式与国内外研究机构和专家开展免疫细胞治疗技术的研究与产品开发, 拥有多项专有技术和专利。随着国家产业政策的不断完善，公司研发的细胞治疗技术和产品不断的突破，未来将使存储客户不断受益，成为公司利润新的增长点。

　随着人们健康意识的提升和消费能力的提高，通过基因检测服务预防和早期发现疾病成为大多数社会公众的需求，同时基因检测也为个性化健康评估及管理提供了科学基础。我国已有华大基因、安诺优达及360基因等公司开展基因检测业务。我公司通过成立基因检测实体公司，积极开展基因检测业务，同时在多地建立医学检验所，申报执业许可，形成规模化营收能力，进一步增强公司的盈利能力。

　(二)公司发展战略

　为实现公司打造千亿市值高科技产业集团，跻身世界生命科技前沿行列的目标，公司确立了细胞基因双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的业务模式。

　1、存储业务

　（1）细胞资源库的市场开发

　在已完成细胞资源库布局的地区深耕细作的同时，继续在空白地区建立商业性质的细胞资源库；适时对国内已形成规模的细胞资源库和境外细胞资源库开展并购，实现公司细胞资源库网络的战略布局。

　（2）丰富细胞存储种类

　丰富干细胞存储的种类，实现造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞、脂肪干细胞、牙髓干细胞、IPS干细胞等多种类干细胞的存储；增设单个核细胞，NK、CIK、DC、T细胞等免疫细胞的存储。

　（3）增设基因信息数据库

　增设基因信息数据库，基于对中国人群基因信息大数据的比对，发现中国人群所特有的疾病相关基因表达情况，建立适用于中国人群基因信息分析的疾病相关数据库，可服务于个性化医疗、精准遗传信息分析及基因靶向治疗等相关产业。

　2、检测业务

　（1）基因检测业务

　根据市场需求，大力开发多种检测项目，形成全龄化、全方位、多体系检测项目；利用各地公司市场资源优势，开发基因检测市场；加强与基因产业发展相关的检测试剂与设备的研发与生产。建立医学检验所，积极申报执业许可，通过专业运作模式，提供项目齐全、结果可靠的检验服务，形成规模化营收能力，为临床治疗提供科学依据。

　（2）试剂业务

　整合公司与上海执诚公司业务及营销渠道等资源，在大力发展现有生化诊断试剂及单抗诊断试剂等业务的同时，加快产品相关研发，实现产品种类向免疫诊断、分子诊断领域延伸，逐步形成产品多元化，以满足终端医疗卫生机构的综合需求。

　3、美容抗衰老业务

　加大护肤品产品和市场的开发力度，进行渠道的深度开发，建立全国性的营销网络；利用间充质干细胞及其分泌物、培养物，利用脐带的胶原成分、脐带血的血清成分、胎盘组织等，开发干细胞美容护肤品，并根据国家政策的变动，适时推出终端产品；利用公司已有市场布局，建设美容抗衰老中心。

　4、生物治疗和产品业务

　临床治疗和产品是公司未来发展的主攻方向。通过引进掌握核心技术的尖端科学家，与国内、国际大批的干细胞专家联合，积极参与干细胞临床治疗项目的研究，建立一套多适应症、系列化、多治疗点的干细胞临床治疗技术体系；借助公司免疫细胞治疗技术优势，与医疗机构合作，共同建设具有综合肿瘤治疗能力，能够为病人进行影像学诊断（PET-CT），肿瘤基因检测与免疫力评价，以及相关肿瘤检测服务，肿瘤免疫治疗和干细胞治疗，以及肿瘤放射治疗（包括伽马刀及直线加速器等）的肿瘤生物治疗中心，以先进的技术和高端的品质为社会公众提供肿瘤治疗优质服务，并在全国逐步形成肿瘤生物治疗中心网络；同时，依托现有地方细胞资源库，选择权威三甲医院进行合作，开展干细胞临床科研合作，建立互信互惠互利的干细胞临床治疗中心和细胞制备中心。

　5、药品业务

　加大自主创新力度，增加药物研发项目，继续推动干细胞药物的研发和申报；确定药业独立运营实体，致力于细胞基因疗法相关药物、靶向肿瘤治疗药物的开发，建立研发、注册、生产、销售全产业链制药业务；同时积极引进国外药品知识产权，加强与国内外研究机构合作，开展即将进入或已进入临床实验阶段项目合作，使药物研发走在世界的前列。

　6、医疗业务

　适时推进一系列专科医院的并购，包括生物治疗医院、产科医院、肿瘤医院、肝病医院等，实现医疗产业的布局。

　7、并购基金

　参与发起设立多支并购基金，通过借助专业投资团队和融资渠道，整合各方资源优势，实现公司并购符合发展战略和产业链布局的技术、项目和企业。

　(三)经营计划

　2015年，公司将紧紧围绕细胞基因双核驱动发展战略以及 “6+1”全产业链协同发展的业务模式开展经营工作，拟实现营业收入约8亿元，营业成本约2.9亿元，期间费用约3.52亿元，实现归属于母公司净利润约1.25亿元。为实现公司2015年经营目标，公司将重点做好以下工作：

　1、加强市场营销管理，深入挖掘市场

　公司设立市场营销中心，统一负责全国市场的营销管理工作，包括统一的市场策划、销售管理、战略市场开发、客户服务管理、品牌宣传及与线上平台有效互动，加强各业务条线的市场管理，深化市场改革，实现各业务条线的业绩增长。

　传统新生儿干细胞存储业务方面，对原有市场精耕细作的同时，加大市场投入、开发和宣传力度，采取灵活的营销策略和营销模式扩大公司市场占有率；利用公司已有的市场网络资源优势，积极推进生命银行卡各项业务（包括成人脂肪干细胞存储服务、免疫细胞存储与治疗服务、免疫力检测服务及成人基因检测服务等）在全国市场的布局，实施公司产品的组合营销，满足不同客户的需求，成立大客户销售团队，实施有针对性的营销；在基因检测方面，对原有检测项目进行技术创新，同时研发更具有市场潜力、被客户所需要的检测项目，建立医学检验所，积极申报执业许可，通过专业运作模式，提供项目齐全、结果可靠的检验服务，形成规模化营收能力；大力开发上海执诚公司试剂业务，通过整合双方营销网络和团队等资源优势，不断巩固和拓展市场份额，加强对经销商的管理及开发，在扩大生化诊断试剂生产规模的同时，积极进行新产品的推广，加快产品研发，实现产品种类向免疫诊断、分子诊断领域延伸，逐步形成产品多元化，以满足终端医疗卫生机构的综合需求；加大护肤品产品和市场的开发力度，进行渠道的深度开发，建立全国性的营销网络，建立微信营销、网上商城的销售渠道，形成线上线下的配合营销。

　在大力发展各业务条线的同时，加大费用控制力度，实行预算总额控制及市场费用透明化管理；加强客服管理，形成中源协和大客户系统，使客服工作规范化标准化，提高客服工作质量；充分发挥互联网思维，通过线上平台建设，线上引领，线下体验，与客户形成无缝互动，增强潜在客户对公司的认知度与信任度，逐步形成忠实的客户群体，最终完成线下线上互动的OTO营销模式的转型；重视营销团队建设，加强培训，提高营销人员业务能力和服务水平，通过建立营销人员工作晋升机制、与业务挂钩的浮动报酬机制及目标责任制管理，激发营销人员的积极性，将业绩增长与个人收入紧密挂钩。

　2、围绕发展战略，开展研发项目

　围绕公司发展战略，建立公司项目研发立项管理机制，加强对研发工作的统一管理和质量管控；继续推动干细胞药物的研发和申报工作，积极与国内主要药物研究基地建立合作关系，积极发展与各地区大型综合医院及专科医院的干细胞、免疫细胞科研临床合作，积极推动干细胞药物的质量标准和生产工艺流程的国家认证工作，积极组织对公司新项目的质量标准建立与工艺流程的行业认证。为公司未来的市场拓展奠定基础。

　3、设立并购基金，实现产业链整合和扩张

　根据公司“内生增长和外延扩张”的发展策略，投资设立并购基金，借助基金的投融资功能，适时并购符合公司发展战略和产业链布局的技术、项目和企业，实现公司产业链整合和产业扩张。

　4、强化质量管理，为企业发展提供保障

　持续完善公司的质量管理体系；建立标准的生产流程SOP，开展专业技术培训，设立专业生产质量监督人员，对各库的生产实施严格管控，对生产工艺的技术参数、流程、标准加强管理监督；设立各级公司质量稽查制度，不定期抽查各级公司的生产质量情况；进一步加强质量管理培训，提高各级公司全员的质量意识。

　5、加强公司治理，夯实公司发展基础

　根据公司经营变革的需要，调整组织架构，加强总部管理职能，实现条线化和扁平化管理；加强对子公司的管理，完成下属公司组织梳理和条线管控；在2014年内控工作的基础上，进一步优化、完善公司管理制度和内控规范体系，建立健全符合公司业务特点的管理制度和内控体系，满足公司经营管理的需要。

　6、继续加强中源协和品牌建设与推广，助力公司业务发展

　通过统一公司名称、标识、服务流程、质量标准、市场宣传，有计划在各主要市场地区设立中源协和服务窗口，推动公司品牌形象的宣传；同时加强公司线上平台包括公司网站、微信等的宣传力度，统一制作企业宣传片，组织有效的媒体品牌宣传，实现线下推广宣传与线上品牌宣传协同进行，突出中源协和品牌优势，助力公司业务发展。

　7、大力加强企业人才建设和文化建设，推动公司的变革。

　根据公司组织变革的需要，进行人员的调配和人员结构的优化，推行公司“《人力资源战略规划》——千人计划”，在三个层面（高层、中层和基层）培养、选拔、引进或猎聘一大批优秀人才；充分发挥薪酬福利体系和绩效考核体系的激励保障作用；加强公司以“创新、执行、质量”为核心，以“提高人类生命质量、做强做大民族产业品牌”为使命的企业文化建设。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司目前自有资金充裕，能够满足公司现有业务及相关项目的开展所需全部资金。

　(五) 可能面对的风险

　1、行业政策风险

　公司主营业务为干细胞相关领域技术服务，由于该服务具有技术先进性、具体商业模式操作的超前性，而国家有关部门的指导规范相对滞后，尽管公司在开展业务时已遵照相关法律法规严格执行，并尽可能取得当地卫生部门的许可，但不排除未来随着该行业的发展，国家可能制定干细胞相关领域的法律法规，可能导致对公司的经营形成限制或影响。

　公司将紧密跟踪国家政策动态，将通过平时加强干细胞产品项目的储备、实时调整产品结构等措施来化解国家行业主管部门政策调整可能对公司经营带来的冲击。

　2、技术风险

　公司所处行业具有技术先进性，经过不断的积累，公司在干细胞保存、分离、提取等方面获得了一定的技术领先，已获得和正在申报的专利若干，使得公司在该领域建立了一定的技术壁垒，但干细胞基础及临床应用研究已成为国际生物技术领域的热点领域，各国正在逐步扩大在该领域的技术研发投入，因此，保持技术的领先和核心竞争力，是公司技术方面面临的最大风险。此外，技术的扩散与流失也将成为公司面临的主要技术风险。

　公司将通过坚持以市场为导向的研发方针，通过技术自主研发和技术引进、消化相结合的方式保持公司在干细胞技术的领先和核心竞争力。

　3、人才储备和流失风险

　人才是企业发展的源动力。随着公司业务的不断拓展，公司需要营销、技术、管理、信息系统等各方面的人才，不排除出现人才培养和引进跟不上发展速度的情况；另外尽管公司目前管理人员和核心技术人员相对稳定，并与相关人员签订了技术保密协议和竞业禁止协议，但不排除发生核心人员流失的情况，将对公司的发展造成一定的影响。

　公司将坚持“内培外引”的人才策略，在培养人才的同时，积极引进人才，推行公司“《人力资源战略规划》——千人计划”；同时通过实行股权激励、与业务挂钩的浮动报酬机制等激励政策，将公司利益与管理团队、核心人才的利益趋于一致，避免人才储备不足和流失可能给供公司发展造成的不利影响。

　4、质量安全管理风险

　公司目前主要经营干细胞资源存储业务，尽管公司已经建立了一套干细胞库运营管理的制度性文件，并且自干细胞库成立至今未发生干细胞污染、火灾等偶然事件，但由于干细胞库的管理相对比较复杂，对技术和日常监管的要求较高。一旦发生如干细胞污染等突发事件，将给公司的声誉带来一定的影响。

　公司将通过持续的完善质量安全管理体系、员工质量安全管理培训和质量安全意识教育、质量安全检查与监督等措施，加强干细胞库的管理，提高相关人员的质量安全意识，避免发生如干细胞污染等突发事件可能给公司带来的经济损失和声誉影响。

　五、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案》，根据财政部2014年新修订的企业会计准则的要求，公司从2014年7月1日起执行上述企业会计准则，对期初数相关项目及其金额做出相应调整。执行上述会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　围绕公司细胞基因双核驱动的发展战略，实现公司主营业务的持续增长，形成公司新的利润增长点，提高公司整体竞争力，公司本期投资设立3家一级子公司：济生（上海）投资管理有限公司、中源协和基因科技有限公司和北京中源协和投资管理有限公司，3家二级子公司：江苏和泽干细胞基因工程有限公、贵州和泽生物科技有限公司和广东顺德中源协和基因科技有限公司；收购1家一级子公司：上海执诚公司，1家参股子公司：深圳北科生物公司。上述公司为公司2014年年度财务报告合并范围新增加的公司。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　董事长：李德福

　2015年4月27日

　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-023

　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　第八届董事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月17日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第十九次会议的通知。会议于2015年4月27日上午10：00在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长李德福先生主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，董事魏松先生因工作原因未能参加本次会议，委托副董事长王勇先生代为投票表决，独立董事刘晓程先生因工作原因未能参加本次会议，委托独立董事严仁忠先生代为投票表决，公司部分监事和高管列席了本次会议。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　经与会董事审议，形成决议如下：

　一、审议通过《公司2014年年度报告》全文及摘要；

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　《公司2014年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　二、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》；

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　三、审议通过《公司2015年经营计划》；

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　四、审议通过《公司2014年度财务决算报告》；

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　五、审议通过《公司2015年度财务预算报告》；

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　六、审议通过《公司2014年度利润分配预案》；

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年度经审计的净利润为-2051.95万元，2014年12月31日累计未分配利润为-2.39亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本。

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　七、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　具体详见同日公告《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　八、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》；

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　《公司2014年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　九、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案》；

　经公司董事会审计委员会提议，公司董事会决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

　公司2014年审计费用为110万元，其中内部控制审计费用35万。

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　十、审议通过《公司2015年第一季度报告》全文及正文。

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　《公司2014年第一季度报告》全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　十一、审议通过《关于召开2014年年度股东大会通知的议案》。

　具体详见同日公告《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　独立董事在2014年年度股东大会上作2014年度述职报告。

　特此公告。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-025

　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　第八届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月17日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届监事会第六次会议的通知。会议于2015年4月27日（星期一）11:00在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席韩月娥女士因工作原因未能参加本次会议，委托职工监事范冰清女士代为投票表决，公司部分高管列席了本次会议。参加会议的监事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　经与会监事审议，形成如下决议：

　一、审议通过《公司2014年年度报告》全文及摘要；

　公司监事在了解和审核《公司2014年年度报告》全文及摘要后认为：

　1、《公司2014年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、《公司2014年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年的经营管理和财务状况；

　3、在提出本意见前，监事会未发现参与《公司2014年年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　《公司2014年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　二、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》；

　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　三、审议通过《公司2014年度财务决算报告》；

　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　四、审议通过《公司2015年度财务预算报告》；

　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　五、审议通过《公司2014年度利润分配预案》；

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年度经审计的净利润为-2051.95万元，2014年12月31日累计未分配利润为-2.39亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本。

　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　六、审议通过《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　七、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》；

　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　《公司2014年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　八、审议通过《公司2015年第一季度报告》全文及正文。

　公司监事在了解和审核《公司2015年第一季度报告》全文及正文后认为：

　1、《公司2015年第一季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、《公司2015年第一季度报告》全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年第一季度的经营管理和财务状况；

　3、在提出本意见前，监事会未发现参与《公司2015年第一季度报告》全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　《公司2015年第一季度报告》全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　以上议案一、二、三、四、五尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　特此公告。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会

　2015年4月28日

　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-026

　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月21日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月21日 14点00分

　召开地点：天津空港经济区东九道45号公司一楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月21日

　至2015年5月21日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，并于2015年4月28日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：6、7

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：　 

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记方式

　（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

　（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2015年5月19日下午5点。

　授权委托书详见附件1。

　2、登记时间：

　2015年5月19日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。

　3、登记地点：

　天津空港经济区东九道45号407。

　六、其他事项

　1、会议联系方式：

　（1） 公司地址：天津空港经济区东九道45号

　（2） 联系人：吴爽、张奋

　（3） 联系电话：022—58617160

　（4） 传真：022—58617161

　（5） 邮政编码：300304

　2、注意事项：

　按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。

　特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。

　特此公告。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中源协和细胞基因工程股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月21日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-024

　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　1、实际募集资金金额及到账时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和干细胞生物工程股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1429号）核准，公司以非公开发行股票的方式向控股股东发行了人民币普通股股票24,250,000股，每股发行价为15.05元，募集资金总额为人民币364,962,500元，扣除发行费用人民币17,330,000元，实际募集资金净额为人民币347,632,500元。该项募集资金已于2013年12月2日到位，经审验，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2013】第90630006号《验资报告》。

　2、募集资金使用金额及当前余额

　（1）2013年公司募集资金使用情况：

　■

　（2）2014年公司募集资金使用情况：

　■

　二、募集资金管理情况

　1、募集资金管理情况

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金

　管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理，保护投资者权益。

　根据规定，公司于2013年12月2日与浙商银行股份有限公司天津分行、宏源证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；同时公司子公司和泽生物科技有限公司作为募集资金投资项目的实施主体，于2013年12月4日与浙商银行股份有限公司天津分行、宏源证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《子公司三方监管协议》”）。《三方监管协议》和《子公司三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。

　因申银万国证券股份有限公司以换股方式吸收合并宏源证券股份有限公司，原宏源证券股份有限公司的相关证券承销与保荐业务牌照已由申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继。公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原宏源证券股份有限公司与中源协和细胞基因工程股份有限公司协议项下全部权利义务之补充协议》，公司子公司和泽生物科技有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司、浙商银行股份有限公司天津分行签署《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原宏源证券股份有限公司与和泽生物科技有限公司、浙商银行股份有限公司天津分行募集资金三方监管协议项下全部权利义务之补充协议》，约定由申万宏源证券承销保荐有限责任公司继续担任保荐机构，履行公司非公开发行股票持续督导职责。

　2、募集资金专户存储情况

　截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　募集资金实际使用情况详见附件一。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露

　的情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2014年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：中源协和2014年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　八、公告附件

　1、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中源协和细胞基因工程股份有

　限公司2014年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》

　2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中源协和细胞基因工

　程股份公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

　特此公告。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　附件一：

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■