一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，我国房地产进入了调整期，行政干预趋弱，中央政府通过多轮调整促进房地产向市场化转型，限购、限价等行政色彩比较浓的干预措施逐步退出，取而代之的则是以利率、信贷、税收等经济手段为主和中长期制度建设的调控方式。受此调整的影响，全国房地产市场出现全面降温，房地产投资增速显著放缓，房地产销售面积和销售额同比下滑。2014年全国商品房销售面积为120,649万平方米，比上年下降7.6%，其中，住宅销售面积下降9.1%，办公楼销售面积下降13.4%；商品房销售额76,292亿元，下降6.3%，其中，住宅销售额下降7.8%，办公楼销售额下降21.4%。（以上数据来源于国家统计局）

　从行业发展态势来看，2014年品牌房企业绩表现分化，龙头房企逆势保持高增长，多数中小房企销售业绩不及预期，融资成本差异显著，市场低迷期行业集中度进一步提高。为规避风险，不少房地产企业特别是中小企业开始实施多元化发展战略。

　基于前述对房地产行业发展趋势和竞争格局的判断，结合公司规模和行业地位的考虑，公司已于2013年初确定了在两到三年内逐步实施业务转型的经营战略。但报告期内，受公司股权纠纷的影响和违规举牌方的干扰，公司的经营战略无法正常得以实施，公司正常经营也受到一定影响。报告期内，公司实现营业收入16,347.32万元，营业利润-3,547.9万元 ，净利润-3,555.1万元，具体情况为：

　截止报告期末，公司房地产储备情况为：公司目前的房地产储备只有江阴新梅豪布斯卡项目，其中，可售房产面积为2.60万平方米，委托经营面积为4.42万平方米。

　报告期内，公司房地产项目出租情况为：

　■

　报告期内，公司主要房地产项目销售情况为：

　■

　报告期内，公司的财务融资情况为：

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　(一)主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　2 收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　江阴新梅预售房屋已交房，达到可结转收入条件，本期营业收入大幅增加。

　(2)主要销售客户的情况

　报告期内，公司向前5名客户的销售金额合计为2,332.02万元，占公司年度销售总额的比例为14.26％。

　3 成本

　(1)成本分析表

　单位：元

　■

　分行业和分产品成本情况说明：

　主营成本同比增长17.27%，主要系报告期内收入增加，成本相应增加；

　房产销售的开发成本同比增加原因也是由于报告期内收入增加，成本相应增加；

　房产租赁的成本增加主要系新梅大厦20楼原自用，现已出租，折旧额增加。

　(2)主要供应商情况

　报告期内，公司向前5名供应商的采购金额合计为5,982.46万元，占公司年度采购总额的比例为 89.71％。

　4 费用

　单位：元 币种：人民币

　■

　上述财务指标主要变动原因说明：

　销售费用：本期结转收入的房源主要在2013年度内销售。报告期内江阴房地产市场持续低迷，销售金额减少，费用相应减少。

　管理费用：主要系江阴新梅本期新增投资性房地产折旧费和摊销费计入管理费用，以及其本期该公司开发的豪布斯卡项目竣工，上期计入项目成本的项目管理费用本期计入管理费用所致。

　财务费用：主要系江阴项目的贷款利息费用化。

　5 现金流

　单位：元 币种：人民币

　■

　上述财务指标主要变动原因说明：

　经营活动产生的现金流量净额：主要原因是本期销售金额减少所致；

　投资活动产生的现金流量净额：主要原因是上期投资活动产生的现金流量净额主要系因收购喀什中盛同时出售江阴新兰股权所致，本期未发生股权投资活动；

　筹资活动产生的现金流量净额：主要原因是本期增加借款。

　6 其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　江阴新梅预售房屋已交房,报告期内已达到结转收入条件。本期公司利润构成中房产销售占比同比大幅增加。

　(2)发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，因股权纠纷的影响和违规举牌方的干扰，公司的发展战略无法正常得以实施，公司正常经营也受到一定影响。但在公司董事会和全体员工的共同努力下，尽管江阴房产市场仍然持续低迷，公司实现了营业收入1.64亿元，营业成本1.25亿元，按照2013年年报中既定的经营计划顺利完成了经营目标。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业和分产品情况的说明

　本期营业收入中毛利率较低的房产销售收入占比较高，毛利率较高的房产租赁收入占比大幅降低，因此整体毛利率同比有较大幅度降低。

　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　主营业务分地区情况的说明

　上海地区部分项目尾盘已基本销售完毕。

　江阴新梅预售房屋已交房，房屋达到可结转收入条件。

　(三)资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

　■

　上述财务指标变动主要原因说明：

　应收账款： 本期新梅大厦应收租金增加；

　其他应收款：中粮置业欠款已3年以上，坏账准备已提至50%。

　存货：江阴新梅豪布斯卡项目预售部分本期交房转营业成本以及商业部分委托第三方经营管理转入投资性房地产。

　投资性房地产：江阴新梅豪布斯卡项目商业部分已委托第三方经营管理，调减存货，调增投资性房地产。

　(四)核心竞争力分析

　新梅"品牌作为上海本地有十多年历史的知名房地产品牌，一直都是公司发展的重要核心竞争力。2014年，"新梅"品牌再次蝉联上海市著名商标，延续了公司的品牌优势和竞争力。但随着公司目前在上海的开发项目均已完工，且在上海暂无后续土地储备，这一核心竞争力的优势亟待维护。

　(五)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　无

　2、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　□适用√不适用

　(2) 募集资金承诺项目情况

　□适用√不适用

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用√不适用

　3、 主要子公司、参股公司分析

　单位：元 币种：人民币

　■

　喀什中盛创投有限公司目前主要投资了宋河股份10%的股份，投资金额为2.7亿元。宋河股份为国内知名白酒企业，白酒市场占有率蝉联河南省第一。截止2014年末，宋河股份总资产为31.54亿元，净资产为17.73亿元，2014年度实现营业收入13.24亿元，净利润1.29亿元（未经审计）。

　4、非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　2012年至2014年，房地产行业在国家实施的一系列“严控和稳定并举”的政策调控下，行业竞争更加激烈，集中度进一步提升，龙头企业在融资渠道、拓展布局、人才建设特别是抗风险能力上的优势进一步体现，中小房地产企业的发展空间被进一步压缩。2015年房地产登记条例等配套政策出台和实施，对房地产市场仍将持续产生重大影响。全球利率、汇率、大宗商品等重要经济要素的波动对国内房地产市场的影响也越来越复杂、越来越难以驾驭。

　除少数热点城市，房地产发展进入新阶段。上海市场房地产几近饱和，本地中小房地产企业谋求新发展成为必然的选择。公司作为中小型房地产企业，在房地产新的竞争格局和发展空间下，再谋求在房地产业务方面进行深入发展，势必导致业务空间、产业利润、资本效率等多方面的成长空间被无预期压缩。

　同时，公司董事会也看到，国家新常态战略正在紧锣密鼓的推进，从金融、货币、资本、产业、区域、法制等多方面，赋予国家新的发展机遇。新常态下，稳定增长仍需内需拉动，从产品类到文化类消费的重要性仍将继续提升；有利产业结构提升的产业技术创新越来越显示在新常态经济中的核心价值；产业生态和环境生态在新常态下的重要性和商业价值越来越彰显；国家级自由贸易区、“一带一路”、“京津冀协调发展”和“长江经济带”等国家战略逐步扩大区域投资和经济增长的热点。国家新战略“由点到面，层层推进”的态势催生了众多市场机会、新的发展机遇。技术更新、沟通无限扩展、互联网运作等促使行业竞争态势愈加复杂多变，企业组织的传统运行模式在社会新态势下势必不能友好适应，新态势也势必催生企业组织模式的创新，组织层面的创新也将成为企业创新发展的必由之路。

　(二)公司发展战略

　结合上述行业发展趋势及公司的实际情况，公司业务转型成为必然的选择。公司董事会敏锐感觉到房地产市场的复杂变化和复杂风险，多次研究进行公司业务的战略转型，并在2013年初推出了战略转型的试行。前期在新材料、消费类、文化和金融等产业内，选择企业研讨了重组等意向，对公司业务进行了适当性重组。公司选择投资了消费类白酒产业宋河股份，剥离了公司存在开发困难的低效房地产资产。尽管限制高档消费延缓了名优白酒快速发展的势头，但白酒仍然是我国人民文化生活中的相当重要的一部分，今后的发展空间还是可观的。当前国家取消了外资投资名优白酒的比例限制，为白酒行业的发展和境内外上市减少了政策障碍。这些情况都为公司按照既定的战略转型方向发展积累了可贵的经验。

　公司拟进一步讨论转型战略规划，在论证转型目标时会关注两个关键：一是追求可循环的持续的企业成长愿景；二是追求上市公司以及股东价值持续提升的企业价值愿景。公司将对符合上述转型战略关键范围的产业领域进行投资与整合。

　(三)经营计划

　由于新年度的经营面临诸多风险和不确定因素，公司目前无法对2015年的营业收入及盈利状况进行比较准确的预测，公司计划2015年实现营业收入4400万元，营业成本控制在2200万元。公司将主要按照以下经营计划开展各项工作：

　1、 加大存量房产的营销力度，加快销售速度，尽快回笼资金；

　2、 进一步加强成本控制和费用管理；

　3、 进一步加强公司内部控制制度的完善和落实；

　4、 公司董事会和管理层将根据公司拟定的转型战略规划，密切关注和积极寻求合适的投资项目，选择在适当时机进行审慎地投资，以逐步实现公司战略转型。

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司维持当前业务的资金主要来源于自有资金、股东借款及银行借款。

　(五)可能面对的风险

　（1）转型本身就是风险与收益、困难与机会、失败与成功等相互交织的过程，涉及产业选择失误、转型方式失误、转型管理失效、关键资源缺失等多种复杂因素；

　（2）公司转型过程中必然面临难以预见的外部风险和困难。我国经济和世界经济受多种复杂因素影响，正在发生复杂、多变的变化。在人民币国际化的大趋势下，各大国的货币政策，多边和双边等国际政治，无一不对我国经济、货币政策产生复杂的影响，对企业重大经营决策产生重大复杂的影响；

　（3）公司治理也正面临着严重的非法干扰，违法持股、违法收购等现象不时干扰正常的公司治理，使既定的公司转型战略的实施受到拖延，消除违法干扰也是公司当前转型必须克服的障碍。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　根据财政部要求，公司于2014 年7月1日起执行财政部颁布的第9号、第30号、第33号、第39号、第40号、第2号和第41号共七项具体会计准则，从7月23日起执行财政部颁布的第37号具体会计准则和修订后的基本准则。公司在“长期股权投资”项目中核算的公司所持有的宋河股份10%的股份调整至“可供出售的金融资产”项目下核算。本次调整不涉及公司财务数据和经营业绩的追溯调整，不会对本公司2014年度及本报告期总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司本期合并报表范围未发生变更。

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　证券代码：600732 证券简称：上海新梅 公告编号：临 2015－020

　上海新梅置业股份有限公司

　第六届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会议召开情况

　上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议的会议通知及会议材料于2015年4月15日以电子邮件的方式送达公司全体监事，会议于2015年4月24日上午以现场表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事2人。陈海先生因已辞去监事职务未出席本次会议，也未委托其他监事代为出席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　二、会议决议情况

　1、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》；

　同意2票，反对0票，弃权0票。

　该项议案需提交公司股东大会审议。

　2、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》（以下简称“《年报》”）；

　与会监事一致认为：

　（1）《年报》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）《年报》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

　（3）在签署本决议之前，未发现参与《年报》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　同意2票，反对0票，弃权0票。

　该项议案需提交公司股东大会审议。

　3、审议通过了《关于增补第六届监事会监事的议案》；

　经公司控股股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司提名，拟增补顾华庆先生（简历附后）为公司第六届监事会监事。

　同意2票，反对0票，弃权0票。

　该项议案需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　上海新梅置业股份有限公司

　监 事 会

　2015年4月28日

　附：顾华庆先生简历：

　顾华庆，1960年7月出生，大专学历，曾任上海华兴绿色工程有限公司总经理，现任上海兴盛实业发展（集团）有限公司工程配套部经理。

　证券代码：600732 证券简称：上海新梅 公告编号：临 2015－021

　上海新梅置业股份有限公司

　第六届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会议召开情况

　上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议的会议通知于2015年4月15日以电子邮件的方式送达公司全体董事， 会议于2015年4月24日上午在公司会议室以现场表决方式召开，应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。会议由公司董事长张静静女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　二、会议决议情况

　1、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》；

　同意6票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　此外，独立董事林燕、王红新向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，董事会审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会2014年度履职报告》（两份报告内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　2、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》；

　同意6票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　3、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》；

　经上海众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为-34,514,232.68元，母公司净利润为-14,464,440.51元，母公司当年未分配利润为-5,577,112.75元。

　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司2014年度利润分配预案为：公司本年度不进行现金红利分配，不进行股本转增。

　同意6票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　4、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；

　同意6票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　5、审议通过了《公司2015年度财务预算报告》；

　同意6票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过了《关于续聘公司2015年度财务审计机构的预案》；

　公司拟续聘众华会计师事务所担任公司2015年度财务审计机构并授权公司管理层与审计机构协商决定相关审计费用。

　同意6票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　7、审议通过了《公司2014年度内控自我评价报告》；

　同意公司内部控制的自我评价报告。《公司2014年度内控自我评价报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　同意6票，反对0票，弃权0票。

　8、审议通过了《关于续聘公司2015年度内控审计机构的预案》。

　公司拟续聘众华会计师事务所担任公司2015年度内控审计机构并授权公司管理层与审计机构协商决定相关审计费用。

　同意6票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　上海新梅置业股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月28日

　股票代码：600732 股票简称：上海新梅 编号：临2015-23

　上海新梅置业股份有限公司

　停牌提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因本公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票将被实施退市风险警示。为保证公平信息披露，维护投资者利益，经公司申请，本公司股票自2015年4月28日停牌1天。

　特此公告。

　上海新梅置业股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月28日

　证券代码：600732 证券简称：上海新梅 公告编号：临2015-022

　上海新梅置业股份有限公司关于

　公司股票停牌并实施退市风险警示的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●公司股票于2015年4月28日停牌一天

　●实施退市风险警示的起始日：2015年4月29日

　●实施退市风险警示后的股票简称为：*ST新梅；股票代码：600732；股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　●实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

　一、股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日

　（一）股票种类与简称

　A股股票简称由“上海新梅”变更为“*ST新梅”；

　（二）股票代码仍为“600732”；

　（三）实施风险警示的起始日：2015年4月29日。

　二、实施风险警示的适用情形

　因公司2013年度、2014年度经审计的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。

　三、实施风险警示的有关事项提示

　根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条等的相关规定，公司股票将于2015年4月28日停牌一天，于2015年4月29日起实施退市风险警示，实施退市风险警示后公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。同时，实施风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

　四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

　1、公司将加大存量房产的营销力度，加快销售速度，尽快回笼资金；强化成本控制、严格预算管理；强化内控管理，防范运营风险等各种措施，尽最大努力应对退市风险。

　2、公司董事会和管理层将根据公司拟定的转型战略规划，密切关注和积极寻求合适的投资项目，选择在适当时机进行审慎地投资，以逐步实现公司战略转型。

　3、公司将严格按照规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

　根据《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1条第一项的相关规定，如公司2015年度经审计的净利润仍为负值，公司股票可能被暂停上市。

　六、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

　（一）联系人：公司董事会秘书何婧 公司证券事务代表李煜坤

　（二）联系地址：上海市闸北区天目中路585号新梅大厦21楼

　（三）咨询电话：021-51005380

　（四）传真：021-51003439

　（五）电子信箱：xm600732@shinmay.com.cn

　特此公告。

　上海新梅置业股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　公司代码：600732 公司简称：上海新梅