一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　报告期内，国际国内经济环境复杂严峻，世界经济复苏缓慢，国内经济下行压力持续加大，GDP增速下滑至7.4%，经济开始呈现“新常态”。受外部客观环境的影响，公司面临更加激烈的竞争，销售收入、毛利率下滑和主要原材料铜价下跌明显。报告期内，公司实现营业收入60,691万元，归属于上市公司股东的净利润为-6,920万元。

　报告期内，公司坚持“稳中求进”的总基调，采取了一系列既利当前、更惠长远的举措，稳中有为，稳中提质，稳中有进，为公司全体员工继续努力奠定了信心。

　（一）销售市场转型实现以大带小，市场领域实现新突破。

　报告期内，公司根据董事会制定的经营计划，进行销售市场的转型。“以大带小”，既有大客户攻关，也有中小客户的联络。在继续维持和巩固公司在电力、石油、化工等大型国企单位的合作同时，拓展民用高端市场。用专业和品质的服务得到了南车集团、神化宁煤、大唐国际、中广核等客户的认可，除拿下了阳江核电5-6号机组、红沿河核电5-6号机组等核电站项目外，还接到了河南重工等企业的第三代核电核级订单；完成越南、埃塞俄比亚等13个国家和地区的39批次的货物出口。在一些优质的民营企业、上市公司、房地产企业等新市场、新行业，公司还拿到“先款后货”的订单，增强了自信心，积累了丰富的新市场拓展经验。

　（二）持续推进技术研发

　1.产学研合作

　公司承办了中广核举办的“核电工程电线电缆质量管理研讨会”，与中广核工程有限公司签订了“华龙一号”核电电缆国产化联合研发协议；成为核电国产化联合研发中心“优秀成员单位”；核电绝缘挤塑班荣获中广核工程有限公司“设备采购与成套中心优秀班组”奖牌。在同西安交通大学、上海电缆研究所等院校和科研机构的产学研合作项目中，部分项目完成了阶段性研究并出具报告，第一批产品完成试制。

　2.新产品、新材料研发

　报告期内，公司在技术创新上持续推进，新产品、新材料研发取得不俗成绩。公司自主研发的第三代核电站用1E级电缆已完成扩证申请提交和模拟件制造送样检测工作，同时也完成了舰用耐高温高压电缆、70年寿命建筑用无卤低烟阻燃电线电缆、电动汽车传导充电系统用电缆等新产品的研发、试制和送检工作。

　新材料方面，公司完成核电耐老化可剥离绝缘屏蔽料、电焊机护套等多项研发，经检测符合技术要求，并已成功用于产品生产，降低了生产成本。

　报告期内，公司有四项新产品通过四川省科技成果鉴定；同时，申报发明专利9项，实用新型专利4项；获得授权发明专利4项，实用新型专利2项。截止报告期末，公司共获得专利132项。

　（三）募投项目建设稳步进行，完善公司管理体系

　报告期内，公司综合项目建设审批情况和市场发展趋势等因素，对公司募投项目进行部分变更和调整，调整后募投项目建设顺利进行。截至本报告期末，公司募投项目已完成安装调试，进入新产品试制阶段。

　公司顺利通过国家高新技术企业新认定，荣获“质量诚信企业”“三级保密资格单位”等荣誉资质。同时，完成了内部控制体系建设，发布质量管理体系和安全管理体系目标。围绕公司“以诚载信?差异服务?出色品质?满足客户?安全环保?和谐发展?遵守法规?持续改进”的管理方针，按管理体系要求开展各项活动，使公司质量、环境、职业健康安全、测量管理体系得到持续有效运行。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　营业收入变动原因说明：主要系外部客观环境的影响，市场竞争持续加剧，销售订单减少所致；

　营业成本变动原因说明：主要随营业总收入同步减少所致；

　销售费用变动原因说明：主要系销售订单减少，相应销售费用减少所致；

　财务费用变动原因说明：主要系归还部分贷款，利息支出减少所致；

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期取得借款收到的现金减少，而偿还债务支付的现金增加所致；

　研发支出变动原因说明：主要系营业总收入减少，相应研发投入减少所致。

　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司主营业务收入下降主要受外部客观环境的影响，公司面临更加激烈的竞争，销售收入、毛利率下滑和主要原材料铜价下跌等因素所致。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　报告期内，公司实现电缆销售主营业务收入59,735.88万元，同比减少38.79%。其中：普通电缆实现14,821.43万元，同比减少19.17%；特种电缆实现收入44,793.38万元，同比减少42.46%；其他实现收入121.07万元，同比减少91.43%。

　(3) 主要销售客户的情况

　本年度公司前五名销售客户的营业收入合计182,042,040.71元，占公司全部营业收入的比例为29.98%。

　详见下表： 单位：元 币种：人民币

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　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2)主要供应商情况

　本年度公司前五名供应商的采购金额合计406,124,434.94元，占公司年度采购总额的比例为72.98%。

　4费用

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　销售费用变动原因说明：主要系销售订单减少，相应销售费用减少所致；

　财务费用变动原因说明：主要系归还部分贷款，利息支出减少所致；

　营业税金及附加变动原因说明：主要系本期增值税减少引起的附加税费的减少所致；

　所得税费用变动原因说明：主要系本期收入减少，计提的资产减值损失和存货跌价准备的增加导致所得税费用减少。

　5 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　(2)情况说明

　①研发支出为母公司口径。

　②研发支出主要用于新产品、新工艺、新材料的技术开发。针对不同的研发项目，公司设立了相应的成本核算中心，归集为技术研发相应的成本费用，主要包括技术开发费、固定资产投入支出、产品试制费。

　6现金流

　单位：元 币种:人民币

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　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期取得借款收到的现金减少，而偿还债务支付的现金增加所致。

　7其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　单位：元 币种:人民币

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　营业收入变动原因说明：主要系外部客观环境影响，市场竞争持续加剧，销售订单减少所致；

　营业成本变动原因说明：主要随营业总收入同步减少所致；

　营业税金及附加变动原因说明：主要系本期增值税减少引起的附加税费的减少所致；

　销售费用变动原因说明：主要系销售订单减少，相应销售费用减少所致；

　财务费用变动原因说明：主要系归还部分贷款，利息支出减少所致；

　资产减值损失变动原因说明：主要系本期应收账款坏账准备计提增加所致；

　投资收益变动原因说明：主要系本期乐山市商业银行股份有限公司现金分红增加和国债逆回购投资收益增加所致；

　营业外收入变动原因说明：主要系本期收到的政府补助减少所致；

　营业外支出变动原因说明：主要系本期公司涉嫌“虚开增值税专用发票罪”而补缴税款及相关罚款支出所致；

　所得税费用变动原因说明：主要系本期收入减少，计提的资产减值损失和存货跌价准备的增加导致所得税费用减少；

　净利润变动原因说明：主要系本期收入减少、资产减值和营业外支出增加所致。

　(2) 发展战略和经营计划进展说明

　2014年，预计实现营业收入7-9亿元,实际实现营业收入6.07亿元,完成计划目标值的86.71%。

　(二) 行业、产品或地区经营情况

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　报告期内,公司主营业务收入下降主要原因系受外部客观环境影响，线缆行业特种电缆市场竞争加剧，订单下降、毛利率下滑和主要原材料铜价下跌等因素所致。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　主营业务分地区情况的说明

　本期分地区营业收入情况变动较大，其主要原因系公司营业总收入下降，且为订单式生产，各销售地区项目招投标时间有所差异，存在不同时间收入在地区之间与上年同期增减变动。

　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　(四) 核心竞争力分析

　1.技术研发优势

　公司是国家级高新技术企业、国家创新型试点企业、国家标准化良好行为AAAA级企业、四川省高新技术产业发展（成长类）示范企业、四川省自主知识产权优势培育企业，公司拥有四川省认定的企业技术中心。公司全资子公司安徽明星是国家级高新技术企业，已建成省级“电子辐照工程技术研究中心”。

　公司重视技术创新，不断加大研发投入，构建了三层研发体系，第一层次是省级技术中心，从事国内外前沿信息的收集及基础性的研究工作。针对市场需要的新产品进行研发，对新工艺、新技术组织科技攻关，对研究成果进行产业化推广。第二层次是企业技术部门，负责新产品企业标准的制定，工艺攻关及工装模具的改进。第三层次是企业工艺技术组，负责新产品的试制，提出改进建议，并针对新产品试制过程中的技术难点，配合技术部组织工艺攻关，确保设计的新产品结构最优，质量最优。

　公司还制定了一套以企业主导与产学研相结合，引进技术与消化吸收再创新相结合的技术创新战略，以自主创新能力和知识产权综合能力作为战略支点，建立了研发创新的长效机制，提升企业核心竞争力。先后与西安交通大学、哈尔滨理工大学及上海电缆研究所等建立长期技术合作关系，与中国核动力研究院签署了为期30年的战略合作协议，，与中广核工程有限公司签订了“华龙一号”核电电缆国产化联合研发协议，从产品研发、技术创新、质量保证体系等多方面进行合作。

　通过多年的技术创新，公司在多个技术领域均取得了有效成果。截止报告期末，已获得多项国家专利技术，多个研发产品被列为国家、省、市重点科技攻关项目，并多次获得省市级科技进步奖，其中自主研发的核电站用电缆填补了四川及西南地区空白，被列为国家火炬计划项目。

　2.资质与质量优势

　电线电缆的质量关系到输配电系统和用电设备的安全，因此国家有关部门、不同行业、大型企业集团对各种类型的电线电缆均制定了一系列准入要求。公司核设施用电缆获得国家核安全局颁发的《民用核安全设备设计许可证》、《民用核安全设备制造许可证》，是目前行业内13家获得民用核安全设备设计、制造许可证的企业之一；公司船用电缆获得美国船级社、英国劳氏船级社等7个（原为9个，现挪威和俄罗斯的已过期，另有日本、英国、德国、法国的下半年过期，公司决定继续认证的现有中国、美国、韩国三个国家的））船级社的船用电缆认可证书，可以向世界主要造船和用船国家的船舶提供相应的船用电缆产品；矿用移动橡套软电缆、固定敷设的电力电力，矿用控制和矿用通信等四大类产品获得国家矿用产品安全标志中心颁发的57张安全标志证书；电力电缆、控制电缆、计算机电缆和补偿电缆、铝合金电缆等23类产品获得电能产品认证中心（PCCC）颁发的认证证书。太阳能发电用电缆获得德国莱茵集团颁发的TUV认证证书。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　单位：万元 币种：人民币

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　(1) 持有非上市金融企业股权情况

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　持有非上市金融企业股权情况的说明

　乐山市商业银行股份有限公司2013年度股东大会审议通过该公司《2013年度利润分配方案》：2013年可供分配利润669,661,793.83元，以2013年末账面总股本1,818,638,848股为基数每10股派送现金股利1.00元。以上分红方案共计分配现金119,002,213.00元，公司于2014年5月5日收到现金分红574,972.60元。

　四 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　在全球经济深度调整和我国发展进入新常态的大背景下，我国经济增速回落，能耗强度下降。作为我国经济建设重要的配套产业，电线电缆行业将持续低端市场产能过剩、高端市场竞争加剧的局面。

　在国家"稳增长、调结构"的经济政策下，新旧产业和发展动能转换正处在接续关键期，积极因素和新兴力量也正在积聚。

　一、新能源用特种电缆将成为市场导向

　资源紧缺、环保问题日益突出，环保、节能作为调整经济结构、转变发展方式的重要着力点，已经上升到了国家战略层面的高度。2014年9月国家发改委印发了《关于加快推进清洁能源重大工程建设的通知》，提出了今明两年可开工的26项西南水电和风光电项目。在国务院通过的《核电中长期发展规划》中确定，2015年将完成原规划中的在运4,000万千瓦核电装机的目标，到2020年中国核电装机将达到在运5,800万千瓦，在建核电装机规模为3,000万千瓦。随着国家政策对新能源快速发展的要求，需要大量与之配套的新能源用电缆。在未来相当长的时间内，市场将会以风力发电用电缆、核电站用电缆、太阳能发电用电缆、环保型电缆等特种电缆为导向。

　二、油气管道建设用电缆迎更大市场需求

　我国陆上的油气管道（不包括油气田集输管道）已覆盖了全国31个省市区，油气骨干管网构架已经逐步形成了，但是和欧美等发达国家相比，和我国石油天然气行业发展的需求相比，我国的油气储运设施发展目前还处于初级阶段，还有很大的发展空间。随着油气管网和储存设施项目建设被列入国家发展改革委“加快推进信息电网油气等重大网络、清洁能源、油气及矿产资源保障等重大工程建设”重大工程包中。国家加快推进油气管网和储存设施重大工程建设，将为油气管道建设用电缆带来更大的市场需求。

　三、共享智能电网发展的机遇

　我国电网将迎来黄金时期，国家电网发布2015年智能电网项目建设意见，提出将稳步推进智能电网推广项目建设，着力打造一批国际领先的智能电网精品工程和亮点工程。随着国家政策及国网公司对智能电网的投入力度日益巨大，为配合国家西电东输、电网改造等工程的实施，以及城镇化建设的逐步推进，与输配电密切相关的电线电缆市场容量，将保持可观的增长，线电缆行业将迎来新的机遇，共享智能电网的黄金发展机遇。

　四、“一路一带”和“走出去”助海外市场拓展

　“一带一路”战略建设重点强调了加强能源基础设施互联互通合作，共同维护输油、输气管道等运输通道安全，推进跨境电力与输电通道建设，积极开展区域电网升级改造合作。我国将在沿线国家发展能源在外、资源在外、市场在外的“三头在外”的产业，进而带动产品、设备和劳务输出。

　2015年《政府工作报告》提出，我国将加快实施“走出去战略”。鼓励企业参与境外基础设施建设和产能合作，推动铁路、电力、通信、工程机械以及汽车、飞机、电子等中国装备走向世界。

　随着“一路一带”战略和“走出去”战略的实施，国内电线电缆企业沿着“一路一带走出去”将成为拓展海外市场的捷径。

　(一) 公司发展战略

　公司将坚持以特种电缆为核心，以高端电缆市场需求为经营导向，以技术创新为支撑，关注行业前沿技术，持续加大研发投入，抢占技术制高点。不断增强在技术、质量、服务、产品方面的竞争优势，以差异化服务和价值营销战略持续巩固和扩大在特种电缆领域的领先地位，引领行业发展。秉承以专业和品质为客户提供优质服务的使命，将公司打造成为国内规模最大、实力最强的特种电缆行业全面解决方案服务提供商，并一步一步向全球一流电缆供应商目标迈进。

　(二) 经营计划

　2015年，公司将坚持“强基固本、稳中求进”的总体思路，坚持“大客户为主，中小客户兼顾”的营销策略，实现销售收入有新增长，客户结构有新变化，管理要求有新的作为。公司计划2015年实现营业收入7亿元至9亿元。

　1.公司以专业和品质服务为产品增值，促进市场拓展

　（1）继续深化与老客户的关系，并不断发掘民用高端电缆市场的潜力，助公司客户结构有新的变化。通过专业和品质服务为公司产品增值，获得客户的信赖和认可，为新市场领域的拓展提供机会，同时提升公司“解决方案提供商”的品牌形象。

　（2）紧跟新能源、智能电网等领域的发展，跟进以核电、水电、风电、光伏发电等为代表的新能源和电网市场的占领。利用公司先进的技术设备、过硬的产品质量以及和“华龙一号”研发合作的优势，抓住国家核电“走出去”战略的机会，占领更多国内核电市场的同时，开拓国外核电市场。

　（3）采用联合体形势提供超值服务，拓展海外市场。与一些央企、国企组成联合体参与海外招标项目投标，并在投标期间委派技术服务人员进行技术交流和答疑，全程参与和解决现场遇到的各种问题。通过专业的、差异化的超值服务，抢占先机，赢得市场，赢得客户。

　2.聚焦技术研发，为市场提供技术支持

　（1）技术研发方面,公司聚焦国家产业政策、行业发展趋势，预测未来的市场容量，提前着手研发和生产符合国家重点行业和产业发展需求的新产品、新材料，为公司市场拓展提供保障。积极做好第三代核电“华龙一号”电缆部分的联合研发工作，完成公司部分第三代核电电缆的扩证工作。

　（2）生产工艺方面，公司不断改善工艺技术，促进产品升级换代，为市场提供技术服务。结合公司现有的产品和制造工艺情况，对部分生产线进行改进、生产工艺进行改善。继续保持阳江3&4，5&6、红沿河5&6等在公司在执行的核电项目的工艺跟踪和平稳生产工作。同时，为国内即将进行的三代核电项目电缆采购招标、海外电缆招标项目等投标工作，提供技术服务。

　3.强化管理，降本保质

　公司将强化预算管理、绩效管理、质量管理、生产管理和信息化管理，优化内部控制体系，降低成本、提高效率、减少风险。通过培训提高生产员工技能，加强质量、成本、交货期的管理，把“质量第一、降本增效、创新改善”当做核心任务来抓，生产出低成本、高质量，符合市场需要的产品。

　(三) 可能面对的风险

　（1）原材料价格波动的风险

　公司特种电力电缆产品和仪表电缆产品的主要原材料为铜杆等金属材料，原材料成本占产品生产成本的比重超过70%，上述原材料的价格波动将直接影响公司的生产成本，进而影响公司的盈利水平。

　对策：公司一方面采用“近期订单现货采购”、“签订开口合同（可调价合同）”、“远期订单远期点价”三种方式锁定利润，较大程度的规避铜价格波动对公司经营业绩的影响；另一方面，公司通过优化与原材料供应商的战略合作关系和科学采购等方式降低原材料价格影响波动范围。

　（2）市场风险

　2015年世界经济和中国经济仍处在恢复期，金融危机的影响呈现长期化趋势，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。国内大多数电线电缆企业众多，在中低压电力电缆产品和普通电缆领域产能过剩，市场竞争激烈。尽管公司产品结构以特种电缆为主，特种电缆技术含量较高，竞争相对有序，毛利率较高，但随着技术的进步及其他企业的逐步加入，特种电缆领域的竞争加剧，公司可能面临激烈的竞争压力。

　对策：公司将大力加强市场开拓力度和技术创新能力，在特种电缆领域强化竞争优势，整合有利资源，进一步巩固和加强行业品牌影响力和市场占有率。

　（3）固定资产折旧增加导致盈利能力下降的风险

　2014年底募集资金项目已完成转固，在募集资金投资项目建成投产达到预期收益水平前，项目的资产折旧及摊销将会对公司盈利能力产生不利影响。

　对策：公司将提升自身盈利能力，减少募集资金项目资产折旧影响。

　(四) 积极履行社会责任的工作情况

　公司建立健全安全生产管理体系、操作规范和应急预案，强化安全生产责任追究。生产部负责安全生产日常监督管理工作。公司持续加大安全生产投入，健全安全生产检查监督机制，加强生产设备经常性维护管理。

　公司建立健全质量管理体系，规范来料检验、过程检验、出厂检验等程序。公司建立健全售后服务体系，妥善处理可能的产品质量问题、消费者投诉和建议，切实保护消费者权益。

　公司制定环境保护与资源节约制度，落实节能减排、生态保护、工艺改进、三废治理等工作责任，并建立环境保护和资源节约的监控制度和应急机制，定期开展监督检查，发现问题，及时采取措施予以纠正。

　公司加强了职工代表大会和工会组织建设，开展员工职业教育培训，尊重员工人格，杜绝性别、民族、宗教、年龄等各种歧视。公司建立产学研用结合机制，积极创建实习基地，积极参加社会公益活动，关心帮助社会弱势群体，支持慈善事业。

　五 涉及财务报告的相关事项

　(1)、重要会计政策变更

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　(2)、重要会计估计变更

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　变更原因：本公司基于固定资产的实际情况，为了更加公允、适当地反应房屋建筑物和专用设备对公司财务状况和经营成果的影响，根据固定资产的实际使用情况和相关法律法规的规定，公司对新增的房屋及建筑物和专用设备重新核定了实际使用年限，并相应调整折旧年限。

　审批程序：本次会计估计变更业经本公司董事会于2013年12月31日决议通过。

　变更日期：2014年1月1日起执行变更后的固定资产折旧年限；

　变更所涉及的固定资产：对2014年度新增的房屋建筑物及专用设备按照调整后的预计使用年限计提固定资产折旧，2013年及之前的房屋建筑物及专用设备按照原折旧年限计提折旧。

　(3)、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。

　证券代码：603333 证券简称：明星电缆 公告编号：临2015-024

　四川明星电缆股份有限公司

　第三届董事会第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川明星电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月27日在公司会议室，以现场会议结合通讯表决的方式召开了第三届董事会第六次会议。会议通知已于2015年4月17日通过专人送达和邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长骆亚君召集和主持，本次会议应到董事9名，实到9名。公司董事会秘书出席了本次会议，公司全体监事和高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定。本次会议以现场书面投票结合通讯表决方式通过了如下决议：

　1.审议通过《2014年度总经理工作报告》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　2.审议通过《2014年度董事会工作报告》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　3.审议通过《2014年度财务决算报告》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　4.《关于董事和高级管理人员报酬的议案》

　4.1审议通过《关于董事报酬的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　4.2审议通过《关于高级管理人员报酬的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。独立董事认为公司董事、高级管理人员报酬是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，报酬方案的制定程序合法有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　我们同意公司董事会制定的董事、高级管理人员报酬预案，并同意将董事报酬事项提交公司2014年度股东大会审议。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　5.审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　鉴于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任以前年度审计机构期间勤勉尽责，能够客观公正地进行相关审计工作，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为承担公司2015年度审计业务的审计机构，审计费用70万元。

　独立董事认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年度担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，公允的发表审计意见。我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计机构。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　6.审议通过《关于2015年度贷款及担保审批权限授权的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　一、贷款融资额度及审批授权

　2015年度公司及子公司向银行申请贷款额度不超过50,000万元，包括续贷和新增贷款。

　为提高融资效率，实际发生在50,000万元额度以内(含50,000万元)的银行贷款，授权由半数以上的董事共同签署审批文件后方可实施。2015年度实际贷款金额超过50,000万元的部分需要按照《公司章程》的规定，另行报董事会或股东大会批准。

　二、融资担保

　（一）公司（含子公司）以自有资产设定抵押、质押，为公司自身债务提供担保的，或委托他人（包括担保机构）为公司银行贷款提供担保的，审批文件由半数以上的董事同意签署，方可实施。

　（二）安徽明星在2亿元额度范围内为本公司银行贷款向银行或担保机构进行担保，审批文件由半数以上的董事同意签署，方可实施。

　三、本议案自股东大会通过之日起开始实施，至公司2015年度股东大会召开之日终止。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　7.审议通过《关于2015年度公司对外担保的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　相关内容详见上海证券交易所网站专项披露（http://www.sse.com.cn）。

　独立董事认为报告期内，公司严格规范对外担保风险，公司在股东大会授权的额度内与全资子公司安徽明星电缆有限公司互相担保，除此之外公司及子公司没有对外担保，不存在损害公司利益和中小股东利益。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　8.审议通过《关于2014年度报告及其摘要的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　2014年度报告及摘要详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的相关规定，监事会谨慎审查了四川明星电缆股份有限公司《关于2014年度报告及其摘要的议案》，现就此议案发表意见如下：

　一、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

　二、公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确的反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　三、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与2014年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　我们保证公司2014年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　9.审议通过《关于2015年度一季度报告及其正文的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　2015年度一季度报告及其正文详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的相关规定，监事会谨慎审查了四川明星电缆股份有限公司《关于2015年度一季度报告及其正文的议案》，现就此议案发表意见如下：

　一、公司2015年度一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

　二、公司2015年度一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确的反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　三、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与2015年度一季度编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　我们保证公司2015年度一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　10.审议通过《关于<公司募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　11.审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　相关内容详见上海证券交易所网站专项披露（http://www.sse.com.cn）。

　独立董事认为：公司董事会批准公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额5000万元，使用期限不超过12个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。

　公司以这部分闲置募集资金用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划作出的,有利于提高募集资金使用效率,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。同时,要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险,杜绝一切有损中小股东利益的行为。

　经核查，公司保荐机构认为：

　1、明星电缆本次使用不超过5000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司第三届董事会第六次会议以及第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见。

　2、明星电缆本次使用不超过5000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月, 到期将归还至募集资金专户。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向，明星电缆承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。本次以闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。国元证券作为明星电缆首次公开发行股票并上市的保荐机构，将持续关注明星电缆闲置募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保闲置募集资金的使用决策程序合法合规。

　3、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益。

　保荐机构对明星电缆本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　12.审议通过《关于2014年公司内部控制评价报告》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　相关内容详见上海证券交易所网站专项披露（http://www.sse.com.cn）。

　独立董事认为：

　1、公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行,在生产经营中发挥了较好的风险控制与防范作用,符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求,未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。

　2、公司内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况,符合公司内部控制需要;

　3、公司内部控制自我评价报告对内部控制的总体评价完整、客观。

　13.审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　根据《公司章程》的规定，公司将通过现场会议方式召开2014年度股东大会，现场会议地点在公司（四川省乐山市高新区迎宾大道18号）会议室，召开时间择期通知。

　14.公司独立董事作了2014年度述职报告。

　独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　四川明星电缆股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十八日

　证券代码：603333 证券简称：明星电缆 公告编号：临2014-026

　四川明星电缆股份有限公司

　关于对外担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，为支持全资子公司安徽明星电缆有限公司（以下简称“安徽明星”）的银行融资，拟为安徽明星的银行融资提供担保，具体情况如下：

　1.担保总额：7000万元人民币（大写：柒仟万元整）。

　2.担保方式：保证、抵押、质押。

　3.本次担保是否有反担保：无。

　4.对外担保逾期的累计数量：0元。

　5.被担保人基本情况：

　本公司之全资子公司安徽明星成立于1999年9月16日，法定代表人李永华，注册资本10800万元，注册地点：无为县高沟工业园区高新大道18号，主营电线电缆、特种电缆、加热电器、电缆桥架、电缆附件生产、加工、销售等。

　安徽明星资产总额25889.35万元，流动资产4815.38万元，负债总额9438.31万元，流动负债8115.93万元，所有者权益16451.04万元,资产负债率36.46%，2014年度营业收入15469.55万元，净利润-684.23万元。

　6.累计对外担保数量及逾期担保的数量

　公司对全资子公司担保总额为2728.5万元，具体实施情况如下：

　(1)安徽明星在芜湖扬子农村商业银行无为支行承兑汇票128.5万；

　(2)安徽明星在 上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行信用证600万；

　（3）安徽明星在芜湖扬子农村商业银行无为支行贷款2000万元。

　7. 董事会意见：

　安徽明星生产经营正常，资产质量较高，偿债能力强，上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响。

　独立董事认为报告期内，公司严格规范对外担保风险，公司在股东大会授权的额度内与全资子公司安徽明星电缆有限公司互相担保，除此之外公司及子公司没有对外担保，不存在损害公司利益和中小股东利益。

　特此公告。

　四川明星电缆股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十八日

　证券代码：603333 证券简称：明星电缆 公告编号：临2014-027

　四川明星电缆股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，为最大限度地提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的利益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，四川明星电缆股份有限公司(以下简称 “公司”或“明星电缆”)第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币5000万元暂时补充流动资金，具体情况如下：

　一、本次募集资金的基本情况

　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]400号文核准，向社会公众公开发行8,667万股人民币普通股（A股），发行价格每股9.3元。募集资金总额为人民币80,603.10万元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民76,192.789万元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙)于2012年5月2日对以上募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（国浩验字[2012]302A39号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　二、公司前次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，明星电缆于2014年8月4日召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金；明星电缆于2015年1月13日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金；明星电缆于2015年1月19日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品和暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金；明星电缆于2015年3月26日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品和暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金7000万元暂时补充流动资金；四次董事会同意使用部分闲置募集资金合计人民币3.7亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　三、公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，2015年4月27日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金5000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，规范使用该部分资金。

　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响

　公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，维护投资者和公司的利益。

　五、独立董事意见

　独立董事发表了以下意见：

　公司董事会批准公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额5000万元，使用期限不超过12个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。

　公司以这部分闲置募集资金用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划做出的,有利于提高募集资金使用效率,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。同时,要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险,杜绝一切有损中小股东利益的行为。

　六、监事会意见

　监事会发表了以下意见：

　同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额5000万元，使用期限不超过12个月。我们认为，公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划做出的，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同时，要求公司董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险,杜绝一切有损中小股东利益的行为。

　七、保荐机构意见

　经核查，公司保荐机构国元证券股份有限公司认为：

　1、明星电缆本次使用不超过5000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司第三届董事会第六次会议以及第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见。

　2、明星电缆本次使用不超过5000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月, 到期将归还至募集资金专户。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向，明星电缆承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。本次以闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。国元证券作为明星电缆首次公开发行股票并上市的保荐机构，将持续关注明星电缆闲置募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保闲置募集资金的使用决策程序合法合规。

　3、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益。

　本保荐机构对明星电缆本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　特此公告。

　四川明星电缆股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十八日

　证券代码：603333 证券简称：明星电缆 公告编号：临2015-025

　四川明星电缆股份有限公司

　第三届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川明星电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月27日在公司会议室，以通讯会议方式召开了第三届监事会第六次会议。会议通知已于2015年4月17日通过邮件方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席周逢树召集和主持，本次会议应到监事3名，实到3名，公司董事会秘书出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定。本次会议以通讯表决方式通过了如下决议：

　1.审议通过《2014年度监事会工作报告》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　2.审议通过《2014年度财务决算报告》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　3.《关于监事报酬的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　4审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　鉴于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任以前年度审计机构期间勤勉尽责，能够客观公正地进行相关审计工作，拟续聘续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为承担公司2015年度审计业务的审计机构，审计费用70万元。

　监事会认为，续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年度担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，公允的发表审计意见。监事会同意续聘续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计机构。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　5.审议通过《关于2015年度贷款及担保审批权限授权的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　6.审议通过《关于2015年度公司对外担保的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　7.审议通过《关于2014年度报告及其摘要的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　2014年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的相关规定，我们谨慎审查了四川明星电缆股份有限公司《关于2014年度报告及其摘要的议案》，现就此议案发表意见如下：

　一、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

　二、公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确的反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　三、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与2014年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　我们保证公司2014年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　8.审议通过《关于2015年度一季度报告及其正文的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　2015年度一季度报告及其正文详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的相关规定，监事会谨慎审查了四川明星电缆股份有限公司《关于2015年度一季度报告及其正文的议案》，现就此议案发表意见如下：

　一、公司2015年度一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

　二、公司2015年度一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确的反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　三、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与2015年度一季度编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　我们保证公司2015年度一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　9.审议通过《关于<公司募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　10.审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　相关内容详见上海证券交易所网站专项披露（http://www.sse.com.cn）。

　11.审议通过《关于2014年公司内部控制评价报告》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　相关内容详见上海证券交易所网站专项披露（http://www.sse.com.cn）。

　12.审议通过《关于推举段永秀女士为第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　监事候选人简历附后

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　四川明星电缆股份有限公司监事会

　二○一五年四月二十八日

　段永秀，1965年生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大专学历，经济师、统计师。曾任安徽明星电缆有限公司审计部、四川明星电缆股份有限公司审计监察部部长，现任四川明星电缆股份有限公司审计监察部部长。

　公司代码：603333 公司简称：明星电缆