证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-029

　广东海大集团股份有限公司

　关于2015年开展期货套期保值业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年4月25日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2015年开展期货套期保值业务的议案》，同意公司开展期货套期保值业务，本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　现将相关情况公告如下：

　一、套期保值的背景

　公司主要业务是饲料的研发、生产和销售。玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂等作为饲料生产的主要原料，在饲料原料中占比较高。为规避这些原材料的价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司计划进行套期保值业务操作，以有效管理价格大幅波动的风险。

　二、2015年拟开展的商品期货套期保值交易情况

　1.目的：公司从事商品期货交易套期保值，主要是通过买入（卖出）与现货市场数量相当、但交易方向相反的期货合约，以达到以一个市场的盈利来弥补另一个市场的亏损，从而规避价格波动风险的目的。公司的套期保值交易包括买入套期保值和卖出套期保值。买入套期保值是公司根据未来生产经营所需要的原料数量，在期货市场中买入相应数量的期货合约，用期货市场多头保证现货市场的空头，以规避现货市场价格上涨而带来的采购成本上升的风险。卖出套期保值是公司在签订重要现货采购合同时，根据使用进度在期货市场卖出相应期限、数量的期货合约，以规避因现货市场价格下跌而带来的风险。

　2.拟投资的期货品种：商品期货交易所挂牌交易的玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂等产品期货合约。

　3.拟投入的资金金额：预计2015年公司最高对400万吨饲料原料进行套期保值，所需保证金最高占用额不超过人民币10亿元（不含期货标的实物交割款项），所建立的期货套期保值头寸以公司现货用量和库存量为基础，不超过公司董事会授权的数量和金额。交易保证金占用额均使用公司自有资金。

　4.拟进行套期保值期间：2015年1月1日至2015年12月31日。

　5.是否满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件：

　公司下属从事饲料生产和销售的全资及控股子公司超过50家，每家公司都需要采购玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂等原材料，如果每家公司单独开展期货套期保值业务，所需专业人员较多且操作内控风险较大。

　公司制订的《期货管理制度》中第八条第一款规定，公司“所有期货期权相关业务开立交易账户统一由广东海大集团、广州海大和深圳大河、大连海大圭泽贸易有限公司、海大国际集团有限公司、中国海大饲料集团（香港）有限公司开设并执行套保操作。开立和撤销交易账户均必须由采购总监提请集团总经理审批后执行。”

　所以公司期货业务操作严格的执行统一管理原则，根据业务需要设定母公司和个别子公司为期货交易主体，所有期货交易主体项下的账户由母公司统一管理。基于此管理模式，期货交易主体（母公司和个别子公司）与现货使用主体（各子公司）未能一一对应，所以公司未使用套期保值准则进行期货套期保值的会计处理。

　三、套期保值的风险分析

　商品期货套期保值操作可以有效管理原材料的采购价格风险，特别是减少原料价格大幅下跌时，较高的库存带来的跌价损失对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

　1.价格异常波动风险：理论上，各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。

　2.资金风险：期货交易按照公司下达的操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　3.技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　四、公司采取的风险控制措施

　1. 将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。

　2.严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。 公司将合理调度资金用于套期保值业务。

　3.根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，已制定了《期货管理制度》及《期货管理办法》等制度，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定。公司已设立专门的期货操作团队、期货操作监控团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

　五、保荐机构意见

　通过查阅公司董事会会议资料、可行性方案等，保荐机构认为：公司仅拟进行与自身生产经营相关的玉米和豆粕等原材料的期货套期保值业务，是为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产经营带来的不利影响，控制经营风险，具有必要性和可行性；公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定制定了《期货管理制度》及《期货管理办法》，对套期保值业务作出了明确规定，准备好了相关风险控制措施；同时，本次事宜已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。广发证券作为公司保荐机构同意公司2015年度开展套期保值业务。

　六、备查文件

　1.公司第三届董事会第十四次会议决议；

　2.广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司2015年开展套期保值业务的核查意见。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一五年四月二十八日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-030

　广东海大集团股份有限公司

　关于向银行申请授信额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年4月25日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》，同意公司向银行机构申请不超过991,095万元的银行授信额度，本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　考虑到公司部分银行授信额度将要到期，公司拟在银行授信额度到期后向银行继续申请银行授信额度。2015年公司拟向银行申请的授信额度见下表：

　■

　授信产品为流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，授信期限最长不超过二年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　公司可以公司自身或下属全资、控股公司的名义在上述融资额度内与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权薛华先生（或下属全资、控股公司的法人）代表公司与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。

　截止2014年12月31日，公司银行借款总额为4.17亿，占公司总资产的5.44%，资产负债率为42.58%。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一五年四月二十八日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-031

　广东海大集团股份有限公司

　关于为公司全资及控股子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月25日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司为全资及控股子公司提供担保的议案》。根据公司全资及控股子公司的生产经营资金需求，同意公司对部分全资及控股子公司向银行融资及向供应商采购原材料发生的应付款项提供总金额不超过人民币170,928万元的连带责任保证担保，担保期限不超过两年。

　二、被担保人及拟提供担保的情况

　1.被担保人的基本情况如下表：

　■

　2.公司与被担保人的股权关系

　公司与被担保人的股权关系如下表：

　■

　公司对上述子公司向银行融资及向供应商采购原料发生应付款项等提供连带责任保证担保，担保总额度不超过人民币170,928万元。

　公司与上述子公司的其他少数股东不存在关联关系，公司的控股股东及实际控制人与上述其他少数股东不存在关联关系。上述子公司的其他少数股东需对公司承担反担保责任，将在公司提供担保时与公司签订反担保合同，承诺在被担保人的融资金额或贷款如无法如期归还，而导致公司履行担保偿还义务后，其他少数股东将按其持有被担保人的股权比例对公司承担偿还义务。

　1.被担保人2014年期末财务状况

　单位：万元

　■

　三、担保协议的主要内容

　担保协议尚未签署，本议案是确定年度担保的总安排，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、被担保人及贷款银行、供应商共同协商确定。

　四、董事会意见

　董事会认为公司为上述全资及控股子公司提供担保，有利于其筹措资金，保证正常生产经营及发展；公司全资及控股子公司的资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内；且由其他少数股东对公司提供反担保，公司担保风险较小。

　独立董事意见：该担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益；且由其他少数股东提供反担保协议，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。同意上述的为公司全资及控股子公司提供担保事项。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保总额为0元，公司对全资及控股子公司担保实际余额为0元；连同本次新增担保额度，公司对全资及控股子公司累计提供担保额度为170,928万元，占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的39.46%。

　截止本公告披露日，包括本次新增担保事项，公司除为全资及控股子公司提供担保外无其他对外担保事项，全资及控股子公司无对外担保事项；公司及公司全资、控股子公司亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

　六、保荐机构意见

　广发证券认为，公司为上述全资及控股子公司提供担保，有利于其筹措资金，保证正常生产经营及发展；公司全资及控股子公司的资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内；且由其他少数股东对公司提供反担保，公司担保风险较小。上述担保事项已经公司董事会审议通过、独立董事发表了同意意见，表决程序合法、有效。公司的上述担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，同意上述的担保事项。

　七、备查文件

　1.公司第三届董事会第十四次会议审议决议；

　2.广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司为全资及控股子公司提供担保的核查意见。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一五年四月二十八日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-032

　广东海大集团股份有限公司

　关于开展远期结售汇业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年4月25日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》，同意公司2015年开展远期结售汇业务，本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　现将相关情况公告如下：

　一、开展远期结售汇业务的背景

　近年来，随着公司销售规模的扩大，公司国际采购业务也在逐步增加，外汇支付金额也随之扩大，因此当外币汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。2015年预计原材料进口金额超过20亿元人民币，汇率波动对公司利润影响增大，公司为减少汇兑损益大幅波动对利润的影响，拟与银行开展远期结售汇业务。

　二、2015年拟开展远期结售汇业务情况

　1.目的：远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。通过与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务，从而锁定当期结售汇成本，以规避因外币汇率出现较大波动时而带来的风险。

　2.结售汇业务的品种：公司进出口业务所使用的主要结算货币——美元。

　3.拟投入的资金金额：预计远期结售汇业务任一时点远期结售汇标的额不超过等值人民币5亿元（本额度包括全资及控股子公司）。

　4.拟开展远期结售汇期间：2015年1月1日至2015年12月31日。

　三、远期结售汇的风险分析

　公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但因远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能存在由于内控制度不完善造成的内部控制风险。

　四、公司采取的风险控制措施

　1.公司已制定了《远期结售汇管理制度》，该制度就公司结售汇业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　2.公司进行远期结售汇交易必须基于公司的实际进出口业务，远期结售汇合约的外币金额不得超过进出口业务的预测量。

　五、保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：公司开展远期结售汇业务目的是为了利用远期外汇交易业务来规避外汇的汇率波动风险，具有必要性。公司已根据有关法律法规的要求建立了完善的结售汇业务内控制度，以及有效的风险控制措施。公司开展远期结售汇业务经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，履行了必要的程序。保荐机构同意公司2015年开展远期结售汇业务。

　六、备查文件

　3.公司第三届董事会第十四次会议审议决议；

　4.广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一五年四月二十八日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-033

　广东海大集团股份有限公司

　关于调整股票期权激励计划

　股票期权的授予对象及股票期权数量的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年4月25日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象及股票期权数量的议案》。

　一、股权激励计划简述

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年10月27日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。

　2011年4月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要（以下简称“《股票期权激励计划》”），对原激励计划进行了修订、补充和完善。

　经中国证监会审核无异议后，2011年5月6日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，公司向激励对象予1,510万份股票期权，其中首次授予股票期权1,360万份，激励人员为121名，预留股票期权150万份。详见公司2011年5月9日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《2011年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号2011-028。

　2011年5月6日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，根据公司《股票期权激励计划》，公司股票期权激励计划首次授予激励对象为121位，授予的股票期权数量为1,360万份，行权价格为32.15元，股票期权授予日为2011年5月11日。详见公司2011年5月9日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《董事会关于股票期权首次授予相关事项的公告》，公告编号2011-030。

　2011年5月19日，公司完成股票期权首次授予登记，详见公司2011年5月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于股票期权授予登记完成的公告》，公告编号2011-033。

　2011年9月26日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的议案》，将首次授予股票期权数量调整为2,720万份，股票期权行权价格调整为15.98元。详见公司2011年9月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的公告》，公告编号2011-049。

　2012年5月23日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》及《关于股权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为115名，已授予未行权的股票期权数量调整为3,422.9万份，首次授予股票期权行权价格调整为12.18元。详见公司2012年5月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的公告》、《关于股权激励计划第一个行权期可行权的公告》，公告编号2012-031、2012-032。

　2012年11月5日，公司首次授予股票期权第一个行权期提出行权申请的115名激励对象342.29万份股票期权全部予以行权并办理完相关登记手续，行权价格为12.18元，于2012年11月7日正式上市。详见公司2012年11月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于股权激励计划第一个行权期行权情况公告》，公告编号2012-050。

　首次授予股票期权第一个行权期行权后，公司首次已授予未行权股份为3,080.61万份。

　2013年5月9日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权数量调整的议案》及《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，公司预留股票期权数量调整为390万份，全部授予26名激励对象，授予日为2013年5月9日，预留股票期权的行权价格为每股18.75元。详见公司2013年5月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于股权激励计划预留股票期权数量调整的公告》、《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告》，公告编号2013-032、2013-033。

　2013年5月27日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》及《关于股权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为109名，已授予未行权的股票期权数量调整为3,837.483万份，股票期权行权价格调整为9.25元；公司预留授予26名股票期权激励对象的已授予未行权股票期权数量调整为507万份，股票期权行权价格调整为14.31元。详见公司2013年5月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的公告》、《关于股权激励计划首次授予第二个行权期可行权的公告》，公告编号2013-039、2013-040。

　2013年8月31日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期采取自主行权方式的议案》，详见公司2013年9月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《第三届董事会第二次会议决议公告》，公告编号2013-061。

　止于2014年5月9日，公司首次授予第二个行权期可行权12,791,610份已全部行权完毕。首次授予股票期权第二个行权期行权后，公司首次已授予未行权股份为2,558.322万份。

　2014年4月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件的议案》，同意注销首次授予第三个行权期109名激励对象可行权1,279.161万股股票期权、注销预留授予第一个行权期26名激励对象可行权253.5万股股票期权，共计注销1,532.661万股股票期权。详见公司2014年4月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件的公告》，公告编号2014-031。2014年10月15日，公司已完成上述全部股票期权的注销事宜，详见公司2014年10月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于股权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号2014-065。

　公司注销首次授予股票期权第三个行权期及预留授予第一个行权期的相应股份后，公司首次已授予未行权股份为1,279.161万份、预留授予未行权股份为253.5万份。

　2014年11月14日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为100名，已授予未行权的股票期权数量调整为1,165.593万份，股票期权行权价格调整为9.03元；公司预留授予的激励对象调整为24名，已授予未行权股票期权数量调整为237.25万份，股票期权行权价格调整为14.09元。详见公司2014年11月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的公告》，公告编号2014-077。

　二、本次股票期权激励计划首次及预留授予股票期权的授予对象及股票期权数量的调整

　从股票期权首次授予第三个行权期后，首次授予激励对象中顾众因个人原因离职，其合计已授予未行权股票期权数量为30.42万份。

　根据公司《股票期权激励计划》的规定，自激励对象离职之日起所有未行权的股票期权即被取消，公司注销上述1人全部已授予未行权的股票期权数，并对激励对象进行相应调整。

　本次股票期权激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格不涉及调整；首次授予股票期权的行权价格为9.03元，预留授予股票期权的行权价格为14.09元。

　经本事项调整后，公司首次授予股票期权的激励对象由100名调整为99名，已授予未行权的股票期权数量从1,165.593万份调整为1,135.173万份，行权价格为9.03元；预留授予股票期权的激励对象为24名，已授予未行权的股票期权数量为237.25万份，行权价格为14.09元。

　三、股票期权激励计划期权授予对象及股票期权数量的调整对公司的影响

　本次对公司授予的股票期权激励对象及期权数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　四、独立董事意见

　鉴于公司部分激励对象离职，已不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，我们同意公司董事会对股票期权授予的激励对象名单及股票期权数量进行调整。调整后：首次授予的激励对象由100人调整为99人，预留授予的激励对象为24人；首次已授予未行权的股票期权数量调整为1,135.173万份，行权价格为9.03元；预留已授予未行权的股票期权数量为237.25万份，行权价格为14.09元。调整后的公司股票期权激励计划所确定的激励对象不存在相关规定禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　五、监事会意见

　1.公司部分激励对象离职，因此公司对激励对象进行相应调整，本次首次授予激励对象由100名调整为99名、预留授予激励对象为24名，同时对相应的股票期权数量进行调整。调整后激励对象均为公司2011年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中的相关人员。

　2.本次调整激励对象及行权数量已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划修订稿》、《公司章程》的规定。

　综上，公司监事会同意调整公司调整股票期权激励计划股票期权的授予对象及股票期权数量。

　六、董事会表决情况

　公司第三届董事会第十四次会议以同意票7票、反对票0票、弃权票0票的审议结果通过了《关于调整公司股票期权激励计划股票期权的授予对象及股票期权数量的议案》。

　七、律师结论性意见

　上海市瑛明律师事务所对本次股权激励计划的调整出具了法律意见书，认为：海大集团本次调整股票期权授予的对象、数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》、《公司章程》的规定，本次调整程序和调整结果合法、有效。

　八、备查文件

　1.公司第二届董事会第十四次会议决议；

　2.公司第二届监事会第十二次会议决议；

　3.监事会对股权激励计划首次授予及预留授予激励对象名单的核实意见；

　4.上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施股票期权激励计划的补充法律意见书。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一五年四月二十八日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-034

　广东海大集团股份有限公司

　关于股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年4月25日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权的议案》。公司股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权条件满足，首次授予99名激励对象在公司的首次授予第四个行权期内（自首次授予股票期权授予日起满四年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止）可行权数量为1,135.173万份股票期权?、预留授予24名激励对象在预留授予第二个行权期内（自预留股票期权的等待期后且首次授予股票期权授予日起满四年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止）可行权数量237.25万份股票期权。具体情况如下：

　一、股权激励计划实施情况概要

　（一）股权激励计划及授予情况简述

　1.2010年10月27日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。

　2.2011年4月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，对原激励计划进行了修订、补充和完善。

　3.经中国证监会审核无异议后，2011年5月6日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要（以下简称“《股票期权激励计划》”）。

　4.根据公司《股票期权激励计划》，公司股票期权激励计划首次授予激励对象为121位，授予的股票期权数量为1,360万份，行权价格为32.15元。股票期权授予日为2011年5月11日，2011年5月19日公司完成股票期权授予登记。

　5.2013年5月9日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，公司预留授予激励对象为26名，授予的股票期权数量为390万份，行权价格为18.75元，授予日为2013年5月9日。

　（二）股权数量及行权价格的历次变动情况

　1.因实施2010年度利润分配，2011年9月26日，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的议案》，首次授予股票期权数量调整为2,720万份，股票期权行权价格调整为15.98元。

　2.因员工离职、伤亡及实施2011年度利润分配，2012年5月23日，公司第二届董会第二十二次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为115名，已授予未行权的股票期权数量调整为3,422.9万份，股票期权行权价格调整为12.18元。

　3.2012年11月5日，公司首次授予股票期权第一个行权期内提出行权申请的115名激励对象的342.29万份股票期权全部予以行权并办理完相关登记手续，行权价格为12.18元，于2012年11月7日正式上市。

　首次授予股票期权第一个行权期行权后，公司首次已授予未行权股份为3,080.61万份。

　4.因员工离职及实施2012年度利润分配，2013年5月27日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为109名，已授予未行权的股票期权数量调整为3,837.483万份，股票期权行权价格调整为9.25元；公司预留授予26名股票期权激励对象的已授予未行权股票期权数量调整为507万份，股票期权行权价格调整为14.31元。

　5.2013年8月31日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期采取自主行权方式的议案》。止于2014年5月9日，公司首次授予第二个行权期可行权12,791,610份已全部行权完毕。首次授予股票期权第二个行权期行权后，公司首次已授予未行权股份为2,558.322万份。

　6.2014年4月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件的议案》，同意注销首次授予第三个行权期109名激励对象可行权1,279.161万股股票期权、注销预留授予第一个行权期26名激励对象可行权253.5万股股票期权，共计注销1,532.661万股股票期权。2014年10月15日，公司已完成上述全部股票期权的注销事宜。

　7.因员工离职、实施2013年度利润分配及2014年半年度利润分配，2014年11月14日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为100名，已授予未行权的股票期权数量调整为1,165.593万份，股票期权行权价格调整为9.03元；公司预留授予的激励对象调整为24名，已授予未行权股票期权数量调整为237.25万份，股票期权行权价格调整为14.09元。

　8.2015年4月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象及股票期权数量的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为99名，已授予未行权的股票期权数量调整为1,135.173万份，股票期权行权价格为9.03元；公司预留授予的激励对象为24名，已授予未行权股票期权数量为237.25万份，股票期权行权价格为14.09元。

　二、关于满足股权激励计划设定的首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期行权条件的说明

　■

　三、股票期权行权股票来源、首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格

　（一）股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；

　（二）首次授予第四个行权期可行权期权数量为获授期权总量的30%，预留授予第二个行权期可行权数量为获授期权总量的50%，具体情况如下：

　1.首次授予第四个行权期可行权期权数量

　■

　2.预留授予第二个行权期可行权期权数量

　■

　3.若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，可行权期权数量进行相应的调整。

　（三）公司首次授予第四个行权期可行权股票期权的行权价格为9.03元、预留授予第二个行权期可行权股票期权的行权价格为14.09元。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

　（四）股票期权激励计划的可行权日

　首次授予第四个行权期可行权日为自首次授予股票期权授予日起满四年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止，预留授予第二个行权期为可行权日为自预留股票期权的等待期后且首次授予股票期权授予日起满四年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止。但不得在下列期间内行权：

　1.公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　四、参与激励的董事、监事及高级管理人员在本公告日前6个月对公司股票进行买卖情况

　因实施《广东海大集团股份有限公司限制性股票及股票期权激励计划》，公司参与激励的高级管理人员在2015年3月4日获授予限制性股票并于2015年3月20日完成登记，具体明细如下：

　■

　除以上人员获授的限制性股票情况外，公司其他参与激励的董事、监事及高级管理人员在本公告日前6个月未发生对公司股票进行买卖情况。

　五、股权激励期权行权是否会导致股权分布不具备上市条件的说明

　目前，公司总股本为1,084,392,380股，其中社会公众持股占比为39.85%。若首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权股票期权全部行权，公司股本将由1,084,392,380股增至1,098,116,610股，社会公众持股占比为40.54%，公司股权分布具备上市条件。

　六、行权专户资金的管理和使用计划

　激励计划行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　七、不符合条件的股票期权的处理方式

　对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

　八、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式

　激励对象个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。其个人所得税及其他税费的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　九、首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期行权对当年及以后年度财务状况和经营成果的影响

　根据《股票期权激励计划》，股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本次可行权的13,724,230份期权全部行权，其对应的公允价值为3,200.30万元，在等待期内按直线法摊销，2011~2014年已摊销2,884.40万元，2015年应摊销315.90万元。全部行权后，公司总股本增加13,724,230股，为1,098,116,610股，摊薄后2014年扣除非经常损益后的每股收益为0.49元。

　十、董事会表决情况

　公司第三届董事会第十四次会议以同意票7票、反对票0票、弃权票0票的审议结果通过了《关于股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权的议案》。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　十一、独立董事对首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期满足行权条件及激励对象名单的独立意见

　1.经核查，《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划修订稿》规定的首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期已满足行权条件，同意激励对象在相应的行权期内行权。

　2.公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司章程》、《股权激励计划》有关任职资格的规定；激励对象均为在本公司任职，且由董事会薪酬与考核委员会认定；激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘1、2、3号》规定的禁止成为激励对象的情形，公司123名激励对象主体资格合法、有效，激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

　3.本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　综上，同意公司股票期权首次授予及预留授予的激励对象在股权激励计划规定的行权期内行权。

　十二、监事会首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见

　公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司123名激励对象主体资格合法、有效，且2014年度绩效考核均合格，满足公司股权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的行权期内行权。

　十三、律师法律意见书的结论意见

　本次行权的激励对象与行权条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定的首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权的条件，激励对象可在本期可行权期限内按照《股票期权激励计划》的规定书面申请行权，并办理后续手续。

　十四、备查文件

　1.公司第三届董事会第十四次会议决议；

　2.公司第三届监事会第十二次会议决议；

　3.上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施股票期权激励计划的补充法律意见书。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一五年四月二十八日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-035

　广东海大集团股份有限公司

　关于对外投资成立互联网小额贷款公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年4月25日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资成立互联网小额贷款公司的议案》，同意公司以8,250万元与其他三方投资者共同投资成立广发互联小额贷款（广东）股份有限公司（以下简称“广发互联”），公司占广发互联16.5%的股权。

　一、对外投资概述

　1.广发乾和投资有限公司、普宁市信宏实业投资有限公司、广东海富达投资发展有限公司和本公司共四方根据《中华人民共和国公司法》、《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》、《广东省人民政府关于开展小额贷款公司试点工作的实施意见》、《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》和相关法律法规，通过友好协商，本着平等互利的原则，共同以现金投资成立广发互联，公司认繳出资8,250万元，占广发互联16.5%的股权。

　2.公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资成立互联网小额贷款公司的议案》。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司出资额8,250万元占公司最近一期经审计总资产的1.08%、占归属于母公司股东权益1.90%。本事项为公司董事会审议范围内，不需提交股东大会审议。

　3.公司将与投资各方签订相关投资协议，但因广发互联的设立尚需政府相关部门核准，所以其设立仍具有不确定性，公司将另行公告项目具体进展情况。

　二、各投资方基本情况介绍

　1.广发乾和投资有限公司

　（1）住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室；

　（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）；

　（3）法定代表人：张少华；

　（4）注册资本：200,000万；

　（5）经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）；

　（6）成立日期：2012年5月11日；

　（7）经营期限：长期。

　2.普宁市信宏实业投资有限公司

　（1）住所：流沙长春路尾（池尾路段）；

　（2）企业类型：有限责任公司（自然人独资）；

　（3）法定代表人：许冬瑾；

　（4）注册资本：15,000万；

　（5）经营范围：参与实业投资、国内贸易（涉及法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）；

　（6）成立日期：2005年9月2日；

　（7）经营期限：长期。

　3.广东海富达投资发展有限公司

　（1）住所：佛山市禅城区文庆路17号三座206房；

　（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）；

　（3）法定代表人：管江华；

　（4）注册资本：1,000万；

　（5）经营范围：实业项目投资，投资项目管理，资产管理；财务咨询，市场营销策划，企业形象策划，商务信息咨询，企业管理咨询；

　（6）成立日期：2013年9月29日；

　（7）经营期限：长期。

　4.广东海大集团股份有限公司

　（1）住所：广东省广州市番禺区南村镇南村村北大街18号之六；

　（2）企业类型：其他股份有限公司（上市）；

　（3）法定代表人：薛华；

　（4）注册资本：1,084,392,380元；

　（5）经营范围：饲料、添加剂的生产（以上项目由分支机构凭许可证经营）和技术开发、技术服务；畜禽、水产品的养殖、加工和技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、农副产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；粮食收购；

　（6）成立日期：2004年1月8日；

　（7）经营期限：长期。

　公司与上述其他各投资方均不存在关联关系。

　三、投资标的的基本情况

　1.公司名称：广发互联小额贷款（广东）股份有限公司（最终名称以工商登记部门核准为准）；

　2.认缴出资额：人民币5亿元；

　3.出资方式：投资各方均以自有货币资金出资，在收到广发乾和投资有限公司通知的验资账户资料后三个工作日内，将认缴的出资金额以货币方式一次足额存入公司验资账户；

　4.经营范围：办理各项小额贷款及其他经批准业务（最终经营范围以工商登记部门核准为准）；

　5.各方出资规模和出资比例：

　■

　各投资方均以认缴出资额占出资总额的比例持有广发互联的股权。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）投资的目的

　随着农业技术发展和市场竞争的优胜劣汰，养殖户、经销商的规模不断扩大，对资金的需求也日益强烈。公司秉持“以养殖需求为核心，以提升养殖户盈利水平为宗旨”的经营理念，参股投资建立互联网小额贷款业务平台，为公司的养殖户、经销商提供资金支持服务，进一步完善公司的金融服务体系。

　（二）存在的风险

　1.未获批风险：广发互联的设立尚需报政府相关部门审批，存在审批不通过的风险；

　2.操作风险：尚未完善的内部控制程序、人员操作不当或外部事件所导致的直接或间接损失；

　3.其他风险：在经营的过程中可能面临自然及市场风险、借款人的经营风险、欠款未偿还风险、道德及信用风险、财务风险等。

　（三）风险控制措施

　1.利用投资方广发乾和投资有限公司在金融行业上的优势，广发互联能快速实现专业化团队管理，按金融企业的模式运营，建立严格的资信评估和风控体系；

　2.利用公司及其他投资方在农业等行业上的广大客户资源，广发互联能有效发展优质客户，提高贷款质量，控制贷款风险。

　（四）对公司的影响

　广发互联运营后预期能取得良好收益，有利于提高公司整体盈利水平。同时，公司参股设立互联网平台的小额贷款公司，可以满足公司客户的资金需求，发展公司对客户多层次服务体系，有利于公司进一步开拓客户群体、扩大产品市场占有率、并增加客户的粘度，具有较大的市场战略意义。

　公司投资资金来源于自有资金，认繳出资8,250万元占广发互联16.5%的股权，出资额占公司最近一期经审计总资产的1.08%、占归属于母公司股东权益1.9%，本次投资短期内不会对公司财务状况和经营成果的产生重大影响。

　五、备查文件

　1. 公司第三届董事会第十四次会议决议。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一五年四月二十八日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-037

　广东海大集团股份有限公司

　关于举行2014年度业绩网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月30日15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行2014年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，届时投资者可以登录全景网（http://chinairm.p5w.net/gszz/index.htm）参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有：公司董事长及总经理薛华先生、公司副总经理田丽女士、公司董事会秘书及副总经理黄志健先生、公司独立董事邓尔慷女士、公司财务负责人杨少林先生、公司保荐代表人顾少波女士。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一五年四月二十八日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-038

　广东海大集团股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年4月25日的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》，会议决定于2015年5月26日召开公司2014年年度股东大会，为维护广大中小股东权益，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　(一)会议召集人：公司董事会。

　(二)股权登记日：2015年5月21日。

　(三)会议召开日期和时间：

　1.现场会议时间：2015年5月26日13:30

　2.网络投票时间：2015年5月25日至2015年5月26日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月26日交易日9:30~11:30和13:00~15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月25日15:00至2015年5月26日15:00期间的任意时间。

　(四)现场会议召开地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213公司二楼会议室。

　(五)会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　2.网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　(六)会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股东只能选择其中一种方式。

　(七)出席本次股东大会的对象：

　1.截至2015年5月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　3.公司聘请的见证律师。

　4.公司上市保荐代表人。

　二、会议审议事项

　（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，审议事项合法、完备。

　（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

　1.关于《公司2014年度董事会工作报告》的议案；

　公司独立董事麦康森先生、李新春先生及邓尔慷女士向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上作述职报告。

　2.关于《公司2014年年度报告》及其摘要的议案；

　3.关于《公司2014年度财务决算报告》的议案；

　4.关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；

　5.关于变更公司注册资本的议案；

　6.关于修改《公司章程》的议案；

　7.关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案；

　8.关于《公司2014年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案；

　9.关于2015年开展期货套期保值业务的议案；

　10.关于公司向银行申请授信额度的议案；

　11.关于为公司全资及控股子公司提供担保的议案；

　12.关于开展远期结售汇业务的议案；

　13.关于2015年公司董事及高级管理人员薪酬议案；

　14.关于《公司2014年度监事会工作报告》的议案；

　15.关于2015年公司监事薪酬的议案。

　以上议案请查阅公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议决议公告。本次会议议案《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均为普通决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　（三）上述议案的具体内容，已于2015年4月28日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　（四）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　三、参加现场会议登记方法

　(一)登记时间：2015年5月25日9:30-11:30和14:30-17:00。

　(二)登记地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部。

　(三)拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　1. 自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　2. 法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。

　股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1. 投票代码：362311

　2. 投票简称：海大投票

　3. 投票时间：2015年5月26日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00。

　4. 在投票当日，“海大投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2：表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月25日15:00，结束时间为2015年5月26日15:00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程：登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　表3：激活校验码一览表

　■

　填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令11:30前发出的，当日13:00即可使用，如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　①登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东海大集团股份有限公司2014年年度股东大会投票”；

　②进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④确认并发送投票结构。

　（三）网络投票其他注意事项

　1. 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2. 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　（一）本次股东大会会议会期预计为两个小时。

　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　（三）会务联系方式：

　联 系 人：黄志健、卢洁雯、谢宝芝

　联系电话：（020）39388960

　联系传真：（020）39388958

　联系地址：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部

　邮政编码：511400

　六、 备查文件

　（一）公司第三届董事会第十四次会议决议；

　（二）公司第三届监事会第十二次会议决议；

　（三）其他备查文件。

　备查文件备置地点：本公司证券部

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一五年四月二十八日

　附件1：

　授 权 委 托 书

　本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2014年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　注： 1. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　2. 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　委托人（签字盖章）：

　委托人身份证号码：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　委托人股东账号： 委托人持股数量： 股

　委托日期： 年 月 日