本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、 交易内容：公司拟以0元向华晨汽车集团转让尚未出资的大连投资35%出资份额。

　2、 过去12个月，公司与华晨汽车集团发生的交易（除日常关联交易）为：公司将向华晨汽车集团申请的2亿元流动资金借款期限延长至2014年12月31日，借款利率为6.801%。

　3、 本次交易为关联交易，5名关联董事已回避表决，交易尚需经股东大会审议批准。

　一、 关联交易概述

　1、公司曾于2011年第八届董事会第八次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过，与华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨汽车集团”）、金杯汽车股份有限公司（简称“金杯汽车”）签订《股东协议》，同意共同出资设立华晨汽车投资（大连）有限公司（简称“大连投资”）。协议约定大连投资注册资本10亿元人民币，其中华晨汽车集团以货币出资人民币5.5亿元，占注册资本的55%；申华控股以货币出资4亿元人民币，占注册资本40%；金杯汽车以货币出资人民币5000万元，占注册资本5%。

　截止2015年3月末，大连投资实收资本为64500万元，其中华晨汽车集团出资55000万元，申华控股出资4500万元，金杯汽车出资5000万元。

　公司拟以0元向华晨汽车集团转让尚未出资的占大连投资注册资本35%的出资份额。转让完成后，大连投资注册资本10亿元人民币，其中华晨汽车集团出资9亿元，占注册资本90%；申华控股及金杯汽车各出资5000万元，各占注册资本5%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2、鉴于华晨汽车集团为本公司的实际控制人，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易。过去12个月，公司与华晨汽车集团发生的交易（除日常关联交易）为：公司将向华晨汽车集团申请的2亿元流动资金借款期限延长至2014年12月31日。

　二、 关联方基本情况

　关联方：华晨汽车集团控股有限公司

　企业类型：有限责任公司

　企业住所：沈阳市大东区东望街39号

　注册资本：人民币8亿元

　法定代表人：祁玉民

　主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。

　股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省人民政府。

　关联关系：华晨汽车集团为公司实际控制人。

　三、 关联交易标的基本情况

　交易类别：本次交易属于向关联人转让公司与关联人共同投资企业的出资权。

　权属状况：本次作为交易标的的大连投资产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　企业名称：华晨汽车投资（大连）有限公司

　企业类型：有限责任公司

　企业住所：大连经济技术开发区得胜街道大连先进装备制造业园区

　注册资本：人民币10亿元

　目前实收资本：人民币64500万元

　法定代表人：祁玉民

　经营范围：项目投资（不含专项审批）。

　股权结构：《股东协议》约定：华晨汽车集团以货币出资人民币5.5亿元，占注册资本的55%；申华控股以货币出资4亿元人民币，占注册资本40%；金杯汽车以货币出资人民币5000万元，占注册资本5%。

　财务情况：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对大连投资截止2014年12月31日的财务情况出具了《审计报告》（中兴华审字（2015）LN—001号），大连投资2014年度经审计的总资产为226,709.51万元，净资产为66,874.88万元，营业收入为184,189.8万元，净利润为13.79万元。

　四、 关联交易的主要内容和履约安排

　出资权转让协议的主要内容：

　1、交易内容及金额：公司以0元向华晨汽车集团转让尚未出资的占大连投资注册资本35%的出资份额。转让完成后，大连投资注册资本10亿元人民币，其中华晨汽车集团出资9亿元，占注册资本90%；申华控股及金杯汽车各出资5000万元，各占注册资本5%。另公司尚未出资的占大连投资注册资本0.5%即500万元的出资份额由公司继续保留持有，并将按照大连投资章程于其营业执照核发之日起五年内缴足。

　2、违约责任：交易双方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其损失及费用。

　3、生效条件：自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章并经双方内部审批机构审议批准后生效。

　五、 交易事项对公司的影响

　目前，公司控股的上海申华专用汽车有限公司及昆山专用汽车制造厂有限公司主要研发生产救护车、重卡、商务房车等细分领域专用车型，与大连投资主要生产销售的消防车、机场摆渡车、废弃物回收车等专用车型形成区别。公司整合专用车业务，暂以扶持上述两家专用车企业发展为主，此次交易有利于公司最大限度的提高资金使用效率。

　六、本关联交易应当履行的审议程序

　1、董事会审议情况

　公司第九届董事会第三十三次临时会议于2015年4月27日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议时关联董事祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳、池冶先生予以回避，除5名关联董事外的其他董事，包括四名公司独立董事审议并全票通过了上述议案，同时董事会授权公司管理层签署相关法律文件。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　2、独立董事意见：

　公司全体独立董事已就上述关联交易予以事先认可并发表了独立董事意见，认为本次公司与华晨汽车集团就0元转让尚未出资的大连投资35%出资份额的关联交易，系基于公司业务发展及经营需要所进行，公平合理，表决程序符合相关规定，未损害公司和股东的利益，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。

　3、董事会审计委员会的书面审核意见

　本次公司以0元向华晨汽车集团转让尚未出资的占大连投资注册资本35%的出资份额的关联交易，系基于公司实际经营情况需要所进行，集中资金发展现有业务，没有损害公司和股东利益的行为。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　七、历史关联交易（日常关联交易除外）

　2015年1月1日至本公告披露日，公司未与华晨汽车集团发生除日常关联交易外的其他关联交易。过去12个月内，公司与华晨汽车集团发生的交易（除日常关联交易）为：公司将向华晨汽车集团申请的2亿元流动资金借款期限延长至2014年12月31日，借款利率为6.801%。

　八、上网公告附件：

　1、 经独立董事事前认可的声明

　2、 独立董事意见

　3、 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　4、 《华晨汽车投资（大连）有限公司2014年度审计报告》

　特此公告。

　上海申华控股股份有限公司董事会

　2015年4月28日