证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-033

　朗姿股份有限公司

　第二届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　朗姿股份有限公司第二届董事会第十五次会议通知于2015年4月18日以传真、邮件等方式发出，于2015年4月25日以现场和通讯会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事6人，实到6人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、 审议通过了《关于公司香港全资子公司购买联众国际控股有限公司28.90%股权暨关联交易的议案》

　为构建“泛时尚生态圈”战略及互联网战略的关键布局，本公司香港全资子公司The Clothing Holdings Limited（中文名：服装控股有限公司，以下简称“香港子公司”）已于2015年4月11日与Elite Vessels Limited、Sonic Force Limited、Prosper Macrocosm Limited、Golden Liberator Limited(以下合称“交易对方”)以及上述交易对方各自的受益人张荣明、刘江、申东日、龙奇等八名自然人/机构投资者签署了附条件生效的《关于联众国际控股有限公司的股份收购协议》。经各方友好协商，确定香港子公司以合计港币1,192,669,562.7元（每股港币5.27元）的对价购买上述交易对方合计持有的香港联合证券交易所主板上市公司Ourgame International Holdings Limited（一家依据开曼群岛法律设立的公司，中文名：联众国际控股有限公司，股票代码：HK6899，以下简称“联众国际”）共计226,313,010股在外发行普通股股票，代表28.90%联众国际已发行在外股票（以下简称“本次交易”）。

　本次交易的交易对方之一Prosper Macrocosm Limited系本公司控股股东及实际控制人申东日全资设立的公司；同时，交易对方Elite Vessels Limited、Sonic Force Limited、Golden Liberator Limited的控股股东张荣明、刘江、龙奇与申东日于2014年2月共同签订了一致行动协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　有关本次交易的详细内容，详见本公司于2015年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《朗姿股份有限公司关于购买联众国际控股有限公司股权暨关联交易公告》。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易额超过公司2014年末经审计的总资产的30％，尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

　表决结果：关联董事申东日、申今花回避表决，全体非关联董事以4票赞成、0票反对、0票弃权通过。

　2、审议通过了《关于朗姿股份有限公司向香港全资子公司提供不超过人民币10亿元借款的议案》

　公司拟通过自筹方式向香港全资子公司The Clothing Holdings Limited提供不超过人民币10亿元借款用于支付收购联众国际控股有限公司226,313,010股股票对价港币1,192,669,562.7元。借款期限自公司董事会审议通过本次借款事宜之日起一年，借款期限届满以后，经双方协商一致的，可以适当延长。资金占用费率参考银行同期贷款利率。

　表决结果：全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权通过。

　3、审议通过了《关于向广州若羽臣信息科技有限公司增资的议案》

　近日，公司与广州若羽臣信息科技有限公司（以下简称“若羽臣”）签署了《关于广州若羽臣信息科技有限公司之增资协议》，公司拟以自有资金11,000万元向若羽臣增资，增资完成后占若羽臣总股本的20%。

　有关本次增资的详细内容，详见本公司于2015年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《朗姿股份有限公司关于增资广州若羽臣信息科技有限公司的公告》。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

　表决结果：全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权通过。

　4、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　同意公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会。公司2015年第二次临时股东大会通知的具体内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权通过。

　三、备查文件

　1、朗姿股份第二届董事会第十五次会议决议；

　2、朗姿股份第二届监事会第十一次会议决议；

　3、独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　4、独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　5、《关于联众国际控股有限公司的股份收购协议》；

　6、《关于广州若羽臣信息科技有限公司之增资协议》。

　朗姿股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-034

　朗姿股份有限公司

　第二届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　朗姿股份有限公司第二届监事会第十一次会议通知于2015年4月18日以传真、邮件等方式发出，于2015年4月25日以现场和通讯会议方式召开。会议由监事会主席李美兰女士主持，会议应到监事3人，实到3人。公司董事会秘书王建优先生列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　全体监事经认真审议会议相关议案内容，作出了以下决议：

　2、 审议通过了《关于公司香港全资子公司购买联众国际控股有限公司28.90%股权暨关联交易的议案》

　为构建“泛时尚生态圈”战略及互联网战略的关键布局，本公司的香港全资子公司The Clothing Holdings Limited（中文名：服装控股有限公司，以下简称“香港子公司”）已于2015年4月11日与Elite Vessels Limited、Sonic Force Limited、Prosper Macrocosm Limited、Golden Liberator Limited(以下合称“交易对方”)以及上述交易对方各自的受益人张荣明、刘江、申东日、龙奇等八名自然人/机构投资者签署了附条件生效的《关于联众国际控股有限公司股份收购协议》，以合计港币1,192,669,562.7元（每股港币5.27元）的对价收购上述交易对方合计持有的香港联合证券交易所主板上市公司Ourgame International Holdings Limited（一家依据开曼群岛法律设立的公司，中文名：联众国际控股有限公司，股票代码：HK6899）共计226,313,010股在外发行普通股股票，代表28.90%目标公司已发行在外股票（以下简称“本次交易”）。

　本次交易的交易对方之一Prosper Macrocosm Limited系本公司控股股东及实际控制人申东日全资设立的公司；同时，交易对方Elite Vessels Limited、Sonic Force Limited、Golden Liberator Limited的控股股东张荣明、刘江、龙奇与申东日于2014年2月共同签订了一致行动协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　该关联交易事项系公司构建“泛时尚生态圈”的战略布局以及互联网+、O2O产业布局所需，有利于加快公司国际化互联网化产业发展战略的实施步伐，有利于公司实现时尚产业与互联网营销的协同效应。本次交易定价遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，本议案审议程序合法合规，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易额超过公司2014年末经审计的总资产的30％，尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

　表决结果：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过。

　3、 审议通过了《关于朗姿股份有限公司向香港全资子公司提供不超过人民币10亿元借款的议案》

　公司拟通过自筹方式向香港全资子公司The Clothing Holdings Limited提供不超过人民币10亿元借款用于支付收购联众国际控股有限公司226,313,010股股票对价港币1,192,669,562.7元。借款期限自公司董事会审议通过本次借款事宜之日起一年，借款期限届满以后，经双方协商一致的，可以适当延长。资金占用费率参考银行同期贷款利率。

　表决结果：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过。

　3、审议通过了《关于向广州若羽臣信息科技有限公司增资的议案》

　近日，公司与广州若羽臣信息科技有限公司（以下简称“若羽臣”）签署了《关于广州若羽臣信息科技有限公司之增资协议》，公司以自有资金11,000万元向若羽臣增资，增资完成后占若羽臣总股本的20%。本次交易是公司筑造“泛时尚生态圈”战略版图的重要布局。

　表决结果：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过。

　特此公告。

　朗姿股份有限公司监事会

　2015年4月27日

　证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-037

　朗姿股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月25日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。上述事项具体内容已披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　一、召开会议基本情况

　1. 会议召集人：公司董事会。

　2. 会议时间：

　（1） 现场会议召开时间为：2015年5月13日下午2∶00。

　（2） 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月13日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月12日15∶00至2015年5月13日15∶00期间的任意时间。

　3. 现场召开会议地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）4层401会议室。

　4. 会议方式：本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　5.出席对象：

　（1） 截至2015年5月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书附后）

　（2） 本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3） 本公司聘请的见证律师。

　二、会议审议事项

　本次临时股东大会所审议的议案，已经公司2015年4月25日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议分别审议通过。议案之具体内容详见2015年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本次股东大会审议议案影响到中小投资者利益事项，对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

　1、《关于公司香港全资子公司购买联众国际控股有限公司28.90%股权暨关联交易的议案》。

　2、《关于向广州若羽臣信息科技有限公司增资的议案》

　三、现场股东大会会议登记方法

　1．登记方式：亲临公司办理登记手续或者以传真方式办理登记手续。

　2．登记时间：2015年5月11、12日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00。

　3. 登记地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）6层 证券部。

　4.登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

　（4）股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年5月12日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　（5）授权委托书需要在开会现场交回原件。

　四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

　（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年5月13日9∶30－11∶30 和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月12日15∶00 至2015 年5月13日15∶00 期间的任意时间。

　（二）投票方法

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　1、采用交易系统投票的程序

　(1) 深市挂牌投票代码：362612，投票简称：朗姿投票。

　(2) 股东投票的具体程序为：

　① 买卖方向为“买入投票” 。

　② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。具体如下表：

　■

　③对于采用累积投票制的议案，在"委托数量"项下填报选举票数。股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票无效。

　④对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　■

　对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　(1) 股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　①申请服务密码的流程：登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　② 激活服务密码 ：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

　服务密码长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　■

　(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

　五、投票规则

　1、在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。在股东对“总议案”进行表决时：如果股东先对议案 1 至2中的一项或多项投票表决，再对“总议案”进行表决，以股东对议案 1 至2中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对“总议案”的投票表决意见为准；如果股东先对“总议案”进行投票表决，再对议案1 至2中的一项或多项议案投票表决，则以对“总议案”的投票表决意见为准。

　2、本次股东大会第一项议案为关联交易，关联股东需回避表决；第一、第二项议案均需特别决议通过。

　六、投票结果查询

　如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　七、其他事项

　（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　（三）会务联系方式：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）6层 证券部。

　邮政编码：100022

　联 系 人：王建优 王艳秋

　联系电话：（010）53518800--8179

　联系传真：（010）59297211

　特此公告。

　朗姿股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　朗姿股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加朗姿股份有限公司 2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　委托人（签名/盖章）：

　委托人身份证号/营业执照号：

　委托人持有股数：

　委托人股东账号：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

　■

　附注： 1、如欲投票赞成议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　3、请拟参加股东大会的人员在参会当天交回授权委托书原件。