证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2015-032

　厦门科华恒盛股份有限公司

　第六届董事会第二十一次会议决议

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）第六届董事会第二十一次会议通知已于2015年4月16日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2015年4月24日上午9：30在公司会议室召开。会议由公司董事长陈成辉先生主持。本次会议应到董事7人，现场实到7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议内容如下：

　一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》；

　董事会根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》，同意将预留40万份股票期权及20万股限制性股票授予31名激励对象，并确定2015年4月24日为本次预留的股票期权及限制性股票的授予日。

　公司独立董事发表了独立意见，其意见及《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的公告》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》；

　董事会同意公司与北京智慧星科技有限公司共同出资设立“北京科华智慧能源科技有限公司”。

　《厦门科华恒盛股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告》内容详见 2015 年4月 27日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　厦门科华恒盛股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月27日

　证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2015-033

　厦门科华恒盛股份有限公司

　第六届监事会第十三次会议决议

　本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）第六届监事会第十三次会议通知已于2015年4月16日以邮件方式送达全体监事。本次会议于2015年4月24日下午15：00在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席赖永春先生召集并主持。

　与会监事经过充分的讨论，审议通过以下决议：

　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》

　经审核，监事会认为：公司获授预留股票期权与限制性股票的31名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，31名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《公司股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权和限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司股权激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照股权激励计划有关规定获授预留股票期权与限制性股票。

　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　厦门科华恒盛股份有限公司

　监 事 会

　2015年4月27日

　证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2015-034

　厦门科华恒盛股份有限公司关于

　向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2015年4月24日审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定2015年4月24日为授予日，向激励对象授予预留股票期权与限制性股票。现对有关事项说明如下：

　一、股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

　3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

　4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。

　5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

　二、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　参与本次股权激励计划的高级管理人员为汤珊女士，汤珊女士除因参与公司股权激励计划，于2014年11月4日获授8万股限制性股票外，在授予日前6个月内无其他买卖公司股票的行为。

　三、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

　根据激励计划中关于股票期权与限制性股票的预留授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

　（1）公司未发生以下任一情形：

　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　③中国证监会认定的其他情形。

　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的预留授予条件已经满足。

　四、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整

　1、本次实施股权激励的方式是股票期权和限制性股票。

　2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权和限制性股票的来源。

　3、根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留股票期权和限制性股票已获批准。

　4、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　五、预留股票期权与限制性股票的授予情况

　董事会决定将40万份预留股票期权和20万股预留限制性股票授出，本次预留股票期权与限制性股票授予的具体情况如下：

　1、2015年4月24日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》，董事会认为股权激励计划规定的预留股票期权与限制性股票授予条件已经成熟，同意授予27名激励对象40万份股票期权，授予17名激励对象20万股限制性股票。

　本次预留部分权益授予激励对象人员名单如下：

　■

　本次预留部分权益授予激励对象人员名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

　2、授予日

　根据公司股权激励计划的规定，预留部分的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　经核查，本次预留股票期权和限制性股票的授权日2015年4月24日，符合公司股权激励计划的规定。

　3、行权价格和授予价格

　（1）本次预留股票期权的行权价格：48.08元/股。

　根据公司股权激励计划的规定，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。预留股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

　①董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价48.08元/股；

　②董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价35.49元/股。

　（2）本次预留限制性股票的授予价格：18.70元/股。

　根据公司股权激励计划的规定，预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

　4、本次预留股票期权行权时间和预留限制性股票解锁时间

　根据公司股权激励计划的规定，预留部分的股票期权和限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权/解锁，行权/解锁时间如下表所示：

　■

　5、本次预留股票期权行权条件和限制性股票的解锁条件

　（1）预留权益行权/解锁条件

　①公司业绩考核要求：

　根据公司股权激励计划的规定，本次预留授予在行权/解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　②个人业绩考核要求

　激励对象只有在上一年度绩效考核满足行权/解锁期内考核结果为C-合格及以上则可以行权/解锁当期全部份额，具体如下：

　■

　六、本次预留股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次预留股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年4月24日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。

　经测算，预计未来三年股票期权与限制性股票激励成本合计为448.61万元，则2015年—2017年股票期权与限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　本计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　八、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见

　1、独立董事意见

　根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》、《公司股权激励计划预留股票期权与限制性股票授予激励对象名单》所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

　董事会确定公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分的授予日为2015年4月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及股权激励计划中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合股权激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。

　公司本次对股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予数量的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》的规定。

　综上，我们同意《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉及预留股票期权与限制性股票的授予日为2015年4月24日，并同意31名激励对象获授股票期权40万份，限制性股票20万股。

　2、监事会意见

　经审核，监事会认为：公司获授预留股票期权与限制性股票的31名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，31名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《公司股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权和限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司股权激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照股权激励计划有关规定获授预留股票期权与限制性股票。

　3、律师法律意见

　本次公司股权激励计划预留部分的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，其授予日、授予对象、授予数量和授予价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，预留部分的获授条件已经满足。本次股票期权与限制性股票预留部分的授予尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。

　九、备查文件

　1、第六届董事会第二十一次会议决议；

　2、第六届监事会第十三次会议决议；

　3、独立董事关于相关事项发表的独立意见；

　4、福建至理律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司股权激励计划预留部分授予事项的法律意见书。

　特此公告。

　厦门科华恒盛股份有限公司

　董事会

　2015年4月27日

　证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2015-035

　厦门科华恒盛股份有限公司

　关于对外投资设立控股子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　一、投资概述

　（一）为了发挥各自优势，就致力于创建“互联网+”模式的新型企业及其商业模式而展开紧密合作，公司拟与北京智慧星科技有限公司共同出资设立“北京科华智慧能源科技有限公司”，双方秉承自由平等、诚信合作的原则，依据我国《合同法》等法律法规的规定，就双方共同推进和开发河北省张家口可再生能源应用综合创新示范区智慧能源管理项目签订协议。

　（二）2015年4月24日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》，董事会同意公司与北京智慧星科技有限公司共同出资设立 “北京科华智慧能源科技有限公司”（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。

　（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　二、合作对方的基本情况

　企业名称：北京智慧星科技有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地：北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦12层1212、1215

　法定代表人：刘武战

　注册资本：人民币贰仟万元

　经营范围：计算机软件开发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；企业形象策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售自行开发后的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　北京智慧星科技有限公司成立于 2002年02月，该公司致力成为全球一流的大数据价值挖掘和精准化信息服务平台。该公司自主研发了多种信息处理技术，通过对互联网实时Massive Data（海量数据）进行自动采集与数据抽取得到的元数据进行分析计算，实现了网络信息的数据化、可视化、标准化、智能化，为用户提供精准化、个性化的信息服务。

　公司与该投资主体之间不存在关联关系。

　三、拟设立控股子公司的基本情况

　（一）出资方式：以现金方式投入

　（二）拟设立控股子公司的基本情况：

　拟投资公司名称：北京科华智慧能源科技有限公司

　企业性质：有限责任公司

　拟投资公司注册地址：北京海淀区复兴路29号翠微广场A座608-609室

　法定代表人：陈成辉

　拟定注册资本：10,000万元人民币,科华恒盛拟以自有资金出资人民币5500万元人民币，占注册资本55%；北京智慧星科技有限公司出资4500万元人民币，占注册资本45%。

　拟定经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，信息采集，信息发布，信息系统集成，经济信息服务，计算机系统服务；智慧能源管理平台研发、生产、销售、服务；可再生能源项目开发、投资、运营、交易；许可经营项目：售电业务。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准。）

　四、对外投资的目的和对公司的影响

　（一）本次对外投资的目的

　公司致力于打造生态型能源互联网企业，现今拥有高端电源、数据中心、新能源三大类产品及综合解决方案。为了开展张家口可再生能源应用综合创新示范区项目合作，充分发挥各自优势，为项目提供包括政府资源、资金、技术、工程管理和运营维护等方面的支持，共同推动张家口可再生能源应用综合创新示范区智慧能源管理项目的开发、建设、运营，本次公司投资设立控股子公司，有利于公司的业务发展，拓展公司产业链，促进企业可持续发展, 符合公司的发展战略和长远规划。

　（二）本次对外投资对公司的影响

　本次投资完成后，标的公司将成为公司的控股子公司并纳入合并报表，标的公司目前还处于筹建期，对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

　五、项目投资风险分析

　本项目投资可能存在以下风险：

　（一）政策风险：国家有关部门未开始向有关民营企业发放售电经营许可证，合资公司现阶段未取得国家颁发的售电经营许可证，暂不能开展售电业务，售电经营许可证的取得尚存在较大不确定性；

　（二）市场风险：可能出现因市场定位不准、能源管理平台建设进程缓慢等因素致使无法达到预期目标的风险；

　（三）技术风险：可能出现因智慧能源管理平台建设新技术超越而致使现有技术落后、淘汰的风险；

　（四）经营风险：可能出现因公司管理团队经营不善、市场开拓能力不强而致使企业经营效益下降的风险。

　六、备查文件

　（一）公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　（二）北京智慧星科技有限公司营业执照等相关文件资料。

　特此公告。

　厦门科华恒盛股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月27日