证券代码：000587 股票简称：金叶珠宝 公告编号：2015-20

　金叶珠宝股份有限公司

　第七届董事会第三十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：公司股票将于2015年4月27日开市起复牌。

　金叶珠宝股份有限公司第七届董事会第三十四次会议于2015年4月8日上午10：30于北京朝阳区东三环北路 2号南银大厦 19 层公司总部会议室召开，会议通知于2015年3月30日以电话、电子邮件、传真等形式发出。会议由公司董事长朱要文先生主持，公司应到董事8人，实到董事8人，会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事审议，以签字表决方式通过如下决议：

　一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　公司拟向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

　本议案需提交公司股东大会审议批准，股东大会通知另行发出。

　审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　为了完善产业链、实现协同效应，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。与会董事逐项审议了以下事项：

　1、本次重大资产重组的方案

　公司本次拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向目标公司丰汇租赁有限公司（以下简称“丰汇租赁”）股东中融（北京）资产管理有限公司（以下简称“中融资产”）、盟科投资控股有限公司（以下简称“盟科投资”）、安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运股份”）、重庆拓洋投资有限公司（以下简称“重庆拓洋”）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的丰汇租赁90%股权（以下简称“标的资产”），同时，公司进行配套融资，拟向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如果最终配套融资不成功，本次交易自动终止。具体情况如下：

　（1）发行股份及支付现金购买资产

　公司与交易对方中融资产、盟科投资、盛运股份、重庆拓洋签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》。根据上述协议，公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的丰汇租赁90%股权。经公司与交易对方协商一致，标的资产整体作价金额为594,990万元，如最终评估值高于594,990万元，各方同意以594,990万元作为本次交易对价，如最终评估值低于594,990万元，各方同意以最终评估价值作为本次交易对价。

　公司拟就本次交易向中融资产发行股份支付其转让价款的42.80%部分, 支付的现金对价为158,812万元，占其转让价款的57.2%；向盟科投资发行股份支付其转让价款的71.50%部分, 支付的现金对价为43,336.25万元，占其转让价款的28.50%；向盛运股份发行股份支付其转让价款的70.00%部分, 支付的现金对价为44,624.25万元，占其转让价款的30.00%；向重庆拓洋支付的现金对价为16,527.50万元，占其转让价款的100%。

　（2）发行股份募集配套资金

　公司拟向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即不超过人民币150,410万元。

　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

　2、标的资产

　本次交易的标的资产如下：

　中融资产、盟科投资、盛运股份、重庆拓洋合计持有的丰汇租赁90%股权。

　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

　3、交易对方

　本次交易的对方如下：

　交易对方中融资产、盟科投资、盛运股份、重庆拓洋。

　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

　4、标的资产的价格及定价依据

　经公司与交易对方协商一致，标的资产整体作价金额为594,990万元，如最终评估值高于594,990万元，各方同意以594,990万元作为本次交易对价，如最终评估值低于594,990万元，各方同意以最终评估价值作为本次交易对价。

　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0 票，弃权票0 票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

　5、发行股份的种类和面值

　公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

　6、发行方式及发行对象：

　（1）发行股份购买资产

　公司本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。

　发行对象如下：

　交易对方中融资产、盟科投资、盛运股份

　（2）发行股份募集配套资金

　公司本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为深圳前海九五企业集团有限公司，符合相关法律法规及中国证监会相关规定。

　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

　7、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　（1）发行股份购买资产

　公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。

　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次交易的定价基准日前20个交易日的股票交易均价为11.40元/股。公司本次拟向交易对方发行股票的发行价格为11.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价11.40元/股。

　在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、派息、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

　（2）发行股份募集配套资金

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。

　本次向深圳前海九五企业集团有限公司募集配套资金的发行价格为11.92元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　在定价基准日至发行日期间，如公司方实施送红股、派息、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

　8、发行数量

　（1）发行股份购买资产

　本次交易以股份支付的股权转让价款总计为331,690万元，向交易对方发行的股票数量合计为278,263,421股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　（2）发行股份募集配套资金

　本次交易拟募集配套资金总额不超过150,410万元。按照发行价格11.92元/股计算，拟向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份数量126,182,885股。

　上述发行股份的最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

　9、现金对价的支付及支付时间

　本次交易的现金对价总额为263,300万元。

　向交易对方的具体支付方式及支付时间为：向交易对方支付的现金对价将以向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份募集的配套资金和公司自筹资金支付，如公司无法实现募集配套资金，则本次交易自动终止。公司应于本次交易的募集配套资金到位后15个工作日内，向交易对方各方支付各自现金对价的50%；于本次交易的资产交割日后15个工作日内向交易对方各方支付各自现金对价的剩余50%。

　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

　10、上市地点

　本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

　11、发行股份的限售期

　（1）发行股份及支付现金购买资产

　交易对方中融资产、盟科投资承诺：其因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36月内不得转让，且限售解禁日不早于全部业绩补偿承诺履行完毕日。

　公司向盛运股份发行的股份限售期为自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月以后按下列方式分三次解禁，具体为：

　第一次解禁：自盛运股份因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满12个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超过其因本次交易所获得的公司股票总数的21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；

　第二次解禁：自盛运股份因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满24个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计不超过其因本次交易所获得的公司股份总数的56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；

　第三次解禁：自盛运股份因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36个月，且当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为其因本次交易所获得的公司股份。

　限售期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

　限售期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　（2）发行股份募集配套资金

　公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司现金认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

　发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

　12、滚存未分配利润的安排

　（1）本次交易前的公司滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　（2）丰汇租赁截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由本次交易后丰汇租赁的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

　13、配套募集资金用途

　公司本次发行股份募集的配套资金拟用于支付购买丰汇租赁90%股权的现金对价和收购中介费。

　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

　14、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　自基准日（2015年3月31日）起至标的资产交割日止的期间：丰汇租赁所产生的盈利由公司享有。丰汇租赁所产生的亏损由交易对方按照其各自在本次交易中所获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担，且交易对方对亏损承担连带责任。

　标的资产交割后，由公司与交易对方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对丰汇租赁进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。

　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

　15、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　标的资产丰汇租赁90%股权在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由公司享有和承担。在标的资产交割日后1个月内，公司应完成向交易对方发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由交易对方享有和承担。交易各方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

　16、决议有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易事项的决议有效期为18个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需经公司股东大会审议批准，股东大会通知另行发出。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　三、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》

　公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，根据本次交易的预估值以及配套募集资金的股份数量，公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金，在股份发行后，公司的控制权并未发生变更。公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三第二款的规定，本次交易构成上市公司发行股份购买资产规定。

　该议案需提交公司股东大会审议批准，股东大会通知另行发出。

　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

　四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，认为：

　1、公司本次交易中拟购买的标的资产丰汇租赁90%股权为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，上述报批事项已在《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　2、本次交易对方合法拥有丰汇租赁90%的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。丰汇租赁为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性。

　董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

　五、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　本次发行股份购买资产的交易对方中融资产、盟科投资、盛运股份、重庆拓洋在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

　本次交易中公司向中融资产、盟科投资、盛运股份发行股份购买资产，中融资产、盟科投资、盛运股份未来12个月内将通过本次交易均成为直接持有公司5%以上股份的股东，且公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份募集配套资金，特定投资者深圳前海九五企业集团有限公司为公司的关联方。根据法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

　六、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之协议书>和<利润承诺补偿协议书>的议案》

　同意公司与发行股份购买资产的交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》及《利润承诺补偿协议书》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

　七、审议通过《关于公司与募集配套资金认购方签订附条件生效的<股份认购协议>、<利润承诺补偿协议书>的议案》

　同意公司与控股股东深圳前海九五企业集团有限公司签订附条件生效的《股份认购协议》、《利润承诺补偿协议书》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

　八、审议通过《关于<金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，公司董事会就本次交易相关事项编制《金叶珠宝股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　待本次交易的审计、评估等工作完成后，公司董事会将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

　九、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

　董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　十、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　金叶珠宝股票在本次连续停牌前一交易日（2015年2月2日）收盘价格为11.86元/股，连续停牌前第20个交易日（2015年1月6日）收盘价为10.89元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015 年1月6日至 2015 年2月2日期间）公司股票收盘价格累计涨幅8.91%。

　经查询，上述期间内，公司股票停牌前20个交易日内，深圳综合股票指数累计涨幅为2.84%；根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》金叶珠宝属于C类制造业中的 C41 其他制造业，可参考指数为中证主要消费指数（399932）。金叶珠宝股票停牌前20 个交易日内，中证主要消费指数累计涨幅为-4.40%。

　本公司股价在上述期间内波动幅度为上涨8.91%，扣除同期深圳综合股票数上涨2.84%因素后，累计上涨幅度为6.06%；扣除同期消费指数下跌-4.40%因素后，累计上涨幅度为10.47%。

　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司在本次停牌前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　十一、审议通过《关于同意公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司免于要约收购的议案》

　鉴于公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司（以下简称“九五集团”）在本次发行股份及支付现金并募集配套资金的交易中认购公司非公开发行股票126,182,885股，本次交易完成后，九五集团持有公司的股份占公司股份总额的30.48%，且“九五集团”承诺：三年之内不转让其拥有的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，公司同意其免于发出邀约，进行要约收购。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

　十二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　为顺利推进本次交易的各项相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会，或/及在适当的情形下由董事会授权董事长，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护金叶珠宝利益最大化的原则出发，全权办理本次交易相关的全部事项，包括但不限于：

　1、根据有关监管部门对本次交易的审核情况及金叶珠宝实际情况，在不超出金叶珠宝股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整(有关法律、法规及金叶珠宝公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外)。

　2、授权董事会及其授权人就本次交易的实施事宜，在不超出金叶珠宝股东大会决议的原则下，向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；制作、签署、执行、修改、公告向有关政府、机构、组织、个人提交的与实施本次交易有关的所有文件、合同(包括但不限于与本次交易相关协议及申报文件等)，并根据有关政府机构及监管部门的要求对申报文件进行相应的补充或调整；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项。

　3、应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改。

　4、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整。

　5、办理标的资产的交割事宜。

　6、根据实际情况决定本次配套融资募集的配套资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整。

　7、办理因实施本次交易而发行的金叶珠宝股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市交易事宜。

　8、在因实施本次交易而发行的金叶珠宝股票发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记。

　9、办理本次交易方案的具体执行及实施。

　10、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次交易提供服务。

　11、办理与本次交易有关的其他事项。

　12、本授权自股东大会审议通过之日起18个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易(包括涉及的相关条款)全部实施完毕之日。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　十三、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》

　鉴于公司本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作和盈利预测审核工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核等工作完成后另行召开董事会审议本次交易的相关事项，并确定召开公司股东大会审议本次交易相关议案的具体时间。

　审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　金叶珠宝股份有限公司董事会

　二〇一五年四月八日

　证券代码：000587 股票简称：金叶珠宝 公告编号：2015-21

　金叶珠宝股份有限公司

　第七届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：公司股票将于2015年4月27日开市起复牌。

　金叶珠宝股份有限公司第七届监事会第十四次会议于 2015年4月8日上午11：30于北京朝阳区东三环北路 2号南银大厦 19 层公司总部会议室召开，会议通知于2015年3月30日以电话、电子邮件、传真等形式发出。会议由公司监事会主席邹伟先生主持，公司应到监事4人，实到监事4人，会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，以签字表决方式通过如下决议：

　一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

　表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司股东大会表决，股东大会通知另行发出。

　二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　为了完善产业链、实现协同效应，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。与会监事逐项审议了以下事项：

　1、本次重大资产重组的方案

　公司本次拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向目标公司丰汇租赁有限公司（以下简称“丰汇租赁”）股东中融（北京）资产管理有限公司（以下简称“中融资产”）、盟科投资控股有限公司（以下简称“盟科投资”）、安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运股份”）、重庆拓洋投资有限公司（以下简称“重庆拓洋”）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的丰汇租赁90%股权（以下简称“标的资产”），同时，公司进行配套融资，拟向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如果最终配套融资不成功，本次交易自动终止。具体情况如下：

　（1）发行股份及支付现金购买资产

　公司与交易对方中融资产、盟科投资、盛运股份、重庆拓洋签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》。根据上述协议，公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的丰汇租赁90%股权。经公司与交易对方协商一致，标的资产整体作价金额为594,990万元，如最终评估值高于594,990万元，各方同意以594,990万元作为本次交易对价，如最终评估值低于594,990万元，各方同意以最终评估价值作为本次交易对价。

　公司拟就本次交易向中融资产发行股份支付其转让价款的42.80%部分, 支付的现金对价为158,812万元，占其转让价款的57.2%；向盟科投资发行股份支付其转让价款的71.50%部分, 支付的现金对价为43,336.25万元，占其转让价款的28.50%；向盛运股份发行股份支付其转让价款的70.00%部分, 支付的现金对价为44,624.25万元，占其转让价款的30.00%；向重庆拓洋支付的现金对价为16,527.50万元，占其转让价款的100%。

　（2）发行股份募集配套资金

　公司拟向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即不超过人民币150,410万元。

　表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　2、标的资产

　本次交易的标的资产如下：

　中融资产、盟科投资、盛运股份、重庆拓洋合计持有的丰汇租赁90%股权。

　表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　3、交易对方

　本次交易的对方如下：

　交易对方中融资产、盟科投资、盛运股份、重庆拓洋。

　表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　4、标的资产的价格及定价依据

　经公司与交易对方协商一致，标的资产整体作价金额为594,990万元，如最终评估值高于594,990万元，各方同意以594,990万元作为本次交易对价，如最终评估值低于594,990万元，各方同意以最终评估价值作为本次交易对价。

　表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　5、发行股份的种类和面值

　公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　6、发行方式及发行对象：

　（1）发行股份购买资产

　公司本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。

　发行对象如下：

　交易对方中融资产、盟科投资、盛运股份

　（2）发行股份募集配套资金

　公司本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为深圳前海九五企业集团有限公司，符合相关法律法规及中国证监会相关规定。

　表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　7、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　（1）发行股份购买资产

　公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。

　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次交易的定价基准日前20个交易日的股票交易均价为11.40元/股。公司本次拟向交易对方发行股票的发行价格为11.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价11.40元/股。

　在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、派息、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

　（2）发行股份募集配套资金

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。

　本次向深圳前海九五企业集团有限公司募集配套资金的发行价格为11.92元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　在定价基准日至发行日期间，如公司方实施送红股、派息、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

　表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　8、发行数量

　（1）发行股份购买资产

　本次交易以股份支付的股权转让价款总计为331,690万元，向交易对方发行的股票数量合计为278,263,421股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　（2）发行股份募集配套资金

　本次交易拟募集配套资金总额不超过150,410万元。按照发行价格11.92元/股计算，拟向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份数量126,182,885股。

　上述发行股份的最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

　表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　9、现金对价的支付及支付时间

　本次交易的现金对价总额为263,300万元。

　向交易对方的具体支付方式及支付时间为：向交易对方支付的现金对价将以向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份募集的配套资金和公司自筹资金支付，如公司无法实现募集配套资金，则本次交易自动终止。公司应于本次交易的募集配套资金到位后15个工作日内，向交易对方各方支付各自现金对价的50%；于本次交易的资产交割日后15个工作日内向交易对方各方支付各自现金对价的剩余50%。

　表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　10、上市地点

　本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

　表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　11、发行股份的限售期

　（1）发行股份及支付现金购买资产

　交易对方中融资产、盟科投资承诺：其因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36月内不得转让，且限售解禁日不早于全部业绩补偿承诺履行完毕日。

　公司向盛运股份发行的股份限售期为自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月以后按下列方式分三次解禁，具体为：

　第一次解禁：自盛运股份因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满12个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超过其因本次交易所获得的公司股票总数的21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；

　第二次解禁：自盛运股份因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满24个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计不超过其因本次交易所获得的公司股份总数的56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；

　第三次解禁：自盛运股份因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36个月，且当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为其因本次交易所获得的公司股份。

　限售期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

　限售期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　（2）发行股份募集配套资金

　公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司现金认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

　发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　12、滚存未分配利润的安排

　（1）本次交易前的公司滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　（2）丰汇租赁截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由本次交易后丰汇租赁的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　13、配套募集资金用途

　公司本次发行股份募集的配套资金拟用于支付购买丰汇租赁90%股权的现金对价和收购中介费。

　表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　14、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　自基准日（2015年3月31日）起至标的资产交割日止的期间：丰汇租赁所产生的盈利由公司享有。丰汇租赁所产生的亏损由交易对方按照其各自在本次交易中所获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担，且交易对方对亏损承担连带责任。

　标的资产交割后，由公司与交易对方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对丰汇租赁进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。

　表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　15、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　标的资产丰汇租赁90%股权在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由公司享有和承担。在标的资产交割日后1个月内，公司应完成向交易对方发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由交易对方享有和承担。交易各方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

　表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　16、决议有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易事项的决议有效期为18个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需经公司股东大会审议批准，股东大会通知另行发出。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　三、《关于公司本次交易构成关联交易事项的议案》

　本次发行股份购买资产的交易对方中融资产、盟科投资、盛运股份、重庆拓洋在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

　本次交易中公司向中融资产、盟科投资、盛运股份发行股份购买资产，中融资产、盟科投资、盛运股份未来12个月内将通过本次交易均成为直接持有公司5%以上股份的股东，且公司向不超过 10名的其他特定投资者发行股份募集配套资金，特定投资者深圳前海九五企业集团有限公司为公司的关联方。根据法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0 票，弃权票0 票。

　本议案需提交公司股东大会审议批准，股东大会通知另行发出。

　四、《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>和<利润承诺补偿协议书>的议案》

　公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金并募集配套资金购买其持有的丰汇租赁90%的股权，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，公司拟与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《利润承诺补偿协议书》。

　表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0 票，弃权票0 票。

　该议案需提交公司股东大会审议批准，股东大会通知另行发出。

　五、《关于公司与配套募集资金认购方签订附条件生效<股份认购协议>、<利润承诺补偿协议书>的议案》

　公司拟与控股股东深圳前海九五企业集团有限公司签订附条件生效的《股份认购协议》、《利润承诺补偿协议书》。

　表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0 票，弃权票0 票。

　该议案需提交公司股东大会审议批准，股东大会通知另行发出。

　六、《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，公司董事会就本次交易相关事项编制《金叶珠宝股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　待本次交易的审计、评估等工作完成后，公司董事会将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交监事会及股东大会审议。

　表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0 票，弃权票0 票。

　该议案需提交公司股东大会审议批准，股东大会通知另行发出。

　七、《关于同意公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司免于要约收购的议案》

　鉴于公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司（以下简称“九五集团”）在本次发行股份及支付现金并募集配套资金的交易中认购公司非公开发行股票126,182,885股，本次交易完成后，九五集团持有公司的股份占公司股份总额的30.48%，且“九五集团”承诺：三年之内不转让其拥有的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，公司同意其免于发出邀约，进行要约收购。

　表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0 票，弃权票0 票。

　该议案需提交公司股东大会审议批准，股东大会通知另行发出。

　特此公告。

　金叶珠宝股份有限公司监事会

　二○一五年四月八日

　证券代码：000587 股票简称：金叶珠宝 公告编号：2015-22

　金叶珠宝股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：公司股票于2015年4月27日开市起复牌。

　金叶珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票（股票简称：金叶珠宝，股票代码：000587）自2015年4月8日开市起继续停牌。

　2015年4月8日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了关于《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案等与本次发行股份购买资产相关的议案。

　在本次发行股份购买资产中，公司拟非公开发行股份及支付现金购买丰汇租赁有限公司（以下简称“丰汇租赁”）90%股权，并同时向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金。具体方案详见公司同日发布的《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　金叶珠宝股份有限公司董事会

　二〇一五年四月八日