1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、管理层讨论与分析

　一、概述

　2014年，世界经济深层次、结构性问题没有得到根本解决，经济复苏依旧艰难曲折，仍处在国际金融危机后的深度调整过程中，主要发达经济体消费低迷，世界经济总体增长乏力。我国坚持稳中求进工作总基调，宏观经济运行总体基本平稳，通过全面深化改革，创新宏观调控思路和方式，保持了宏观政策连续性和稳定性，实现了经济社会持续稳步发展，经济增长保持在合理区间。随着国家通信产业政策的调整，通信行业进一步得到发展，特别是移动互联网产业的快速发展，以及4G时代的到来，智能手机产生了旺盛的需求，使得手机市场整体持续保持了增长态势。

　2014年，通信行业变化多端，品牌厂商竞争激烈，国代商经营模式遭遇了前所未有的挑战，产业融合加剧，传统行业转型升级加速，移动互联方兴未艾。面对复杂的经营环境，公司继续贯彻“成为移动互联领域的综合服务商”的发展战略，充分利用多年来手机分销业务在客户粘度、市场渠道等方面的优势，以虚拟运营为抓手，以移动互联网业务为核心，不断提高各业务协同能力，为客户提供手机产品和服务。报告期内，公司深化了基础分销、移动互联、虚拟运营三大产业的布局，开启了各产业协同发展的历程。手机分销业务积极落实公司相关既定策略，全力以赴调结构、谋发展、清库存，通过天联网平台，构建了垂直型B2B电商商业模式，完善并巩固了公司在分销行业的地位；移动互联业务发展迅速，欧朋浏览器、塔读文学的用户数量持续增加；移动转售业务发展顺利，成功推出了“天音移动”品牌并注册了170.com网站，着力个性化、差异化经营；白酒业务通过调整战略，积极消除政策影响，调整企业发展节奏，积极谋求健康发展。同时，公司进一步加强各板块业务的协同效应，积极推进各板块业务的耦合程度，共同促进公司发展。

　报告期内，公司共实现销售收入345.97亿元，归属于上市公司股东的净利润为1,832.79万元。公司主要业务情况如下：

　（一）手机分销业务

　报告期内，通信行业变化多端，品牌厂商竞争激烈，手机分销行业遭遇历史最大挑战，随着国内开始发放4G牌照，智能手机进行3G/4G制式的切换速度快速提高，传统知名手机厂商份额有所下滑，互联网手机品牌的异军突起，使得智能手机的产品生命周期进一步缩短，销售节奏进一步加快，同时三大运营商的补贴政策纷纷发生改变，使得原有的手机分销环境随之改变，手机分销行业的竞争更加激烈。为此，公司全力应对传统优势品牌市场份额下滑带来的经营风险，加快库存产品的清理力度，同时积极布局包括荣耀、小米等在内的互联网品牌畅销产品代理权的引入，尽可能降低行业变化给公司经营带来的冲击，同时大力发展以天联网为代表的B2B垂直型电商平台，为新的一年经营奠定基础。

　（二）移动互联业务

　报告期内，公司对移动互联网业务各个板块继续增加投入和支持的同时，进一步加强战略布局，成立了移动互联网集团即天乐联线科技有限公司，整合公司移动互联网产业资源。在移动互联网行业快速发展的时代，移动互联网业务在强大的技术背景支持下，立足于行业消费者需求，积极整合产业链资源，快速完成入口、内容及应用的战略布局，涉及移动互联网入口、云浏览、流量监控、移动阅读、移动游戏、移动互联网应用拓展、游戏传媒等多个业务。欧朋浏览器充分发挥技术优势，不断探索市场需求，在产品创新上进行直达用户的深挖，通过国际领先的技术优势快速研发并成功上线了欧朋流量宝；塔读文学在原创版权方面进行深耕细作，用优质的内容满足用户需求，同时在版权孵化方面再创佳绩；贝壳游戏团队经历彻底改组，全力打造了重度竞技手游的代理和孵化平台；乐竞传媒拥有专业的视频制作团队，引进了业内知名电竞行业知名人士、竞技游戏知名主播，成功推出了Nice TV。

　（三）移动转售业务

　报告期内，公司正式发布了移动转售业务品牌——“天音移动”，率先完成了国内全运营商10033客服备案及开通，同时170.com网站正式上线，并通过系统建设，成功推出了6种充值方式，打通了PC和移动两端业务受理通道，初步成型了云架构支撑平台，积极为用户提供最便捷的差异化、个性化通信服务。截止2014年12月31日，天音移动已完成中国联通转售业务170号段开网放号，推出了具有竞争力的基础通信产品，并已在国内四十多个主要一线城市开通了通信和服务网络。

　（四）白酒业务

　报告期内，面对白酒行业深度调整低迷期，章贡酒业采取了积极有效的应对策略，加快了产品结构调整速度与节奏，抓住了行业调整机遇，通过实行渠道变革，战略性调整市场、渠道及产品结构，全力打造超级赣南根据地市场，确保了白酒业务持续稳健发展。

　二、公司未来发展的展望

　（一）公司所在行业的发展趋势

　2015年，世界经济仍将保持周期性温和复苏态势，不稳定和不确定性仍然较多。中国经济将坚持“稳中求进”的工作总基调，继续平稳运行，宏观调控政策将会主动适应经济发展新常态，并引领经济发展新常态，为经济平稳转入新常态和“十三五”顺利开局奠定良好基础。信息通信技术和传统产业将会深度结合和融合，信息消费尤其是新兴信息消费在未来发展中会起到越来越重要的作用，最终将会改变整个传统产业的运行模式和增长方式。

　2014年是整个中国4G发展的元年，2015年将是中国4G发展的全面启动年。随着国内通信行业4G牌照的陆续发放，智能手机市场还将保持较为旺盛的需求，这将给手机分销业务带来持续发展机会。蕴含着新技术、新产业、新业态、新模式、新应用、新产品和新生态的移动互联网仍然是最具活力、创新最快的产业，而且这个产业将会从新兴产业出发，向各个经济领域去延伸，打造出一个全新的、更大的产业，跨界的模式会越来越多。在国家提出“互联网+”的行业大趋势下，更多商业模式的尝试将推动移动互联网行业的深入优化。

　（二）公司发展战略

　2015年，公司将以客户为中心，继续向“成为移动互联领域最卓越的综合服务商”战略目标挺进。手机分销业务作为核心基础业务仍将坚持渠道的广覆盖、高效率运作模式，提前布局优质手机品牌资源，以创新业务为抓手，积极完善T4~T6地市的运营商平台建设，通过天联网的全国性垂直型B2B电商平台，完成线上线下渠道资源的整合，实现O2O互联网化服务，全面提升综合服务能力。公司将进一步发展虚拟运营业务，争取做成国内领先、服务最好的虚拟运营商。移动互联网业务将以浏览器为引擎，聚合产品和服务，构建移动互联平台，创新发展阅读、手机游戏等业务，将客户变用户，全面扩大移动互联业务。

　（三）公司2015年度经营计划

　1、手机分销业务

　以客户为中心，继续深挖T1-T3市场潜力，以利润为导向，狠抓效率提升和成本控制，做好大分销；对于T4-T6市场，用天联网进行承载和突破，坚持以自营+平台并行模式发展，全力推动分销互联网化；同时全力打通一张省包型资金物流平台模式的网络，以此实现大分销、电商和省包型资金物流平台三箭齐发。通过积极发挥公司分销业务的传统渠道优势，全力贯彻公司五聚焦策略：强化基础作业、坚持客户导向、着力正道经营，改善企业经营规模和利润业绩，保持国内一流国代分销企业地位。未来，手机分销业务仍将是公司销售规模和利润来源的基础，也将给公司发展及稳健经营提供坚实的保证。

　2、移动互联业务

　2015年，公司将对移动互联业务继续增加投入和支持力度。欧朋浏览器、欧朋流量宝将继续发挥其国际领先的技术优势，进一步做好用户积累和流量入口分发，在产品上不断创新，不断增加用户、加强流量引入的同时加强对数字内容消费方面的投放力度；塔读文学进一步优化并丰富平台优质内容，继续向更有特点的聚合和分发平台发展，打造原创版权、网文阅读、富媒体阅读的产品架构，丰富以付费阅读为主广告收入为辅的营收模式，在加强既有内容优势的同时，加强版权孵化、版权运营和版权变现能力；2015年将是重度手游的爆发期，游戏业务将加大游戏代理的投入力度，做好国内知名的手机游戏分发商，在游戏传播内容创作、游戏比赛转播、电竞赛事承办、顶级游戏视频制作等方面进一步完善和加强。

　3、移动转售业务

　2015年，天音移动将在原有基础产品的基础上，进一步完善产品、渠道、品牌、运营组织及流程建设，着力开发互联网创新及增值产品，通过整合公司强大的资源体系，为广大互联网用户、行业用户提供基础通讯产品、融合产品，产品渠道拓展方面服务，为用户提供个性化、差异化的通信服务。同时，天音移动将以自身核心业务为切入点，将差异化应用服务与流量、语音等基础移动通信业务相结合，打造出全新概念的移动通信产品，满足移动用户个性化、差异化的应用需求的同时，力求让每位用户从“天音移动”获得最佳的通信服务体验。天音移动正在稳步向中国最有价值的虚拟运营商的目标迈进。

　4、白酒业务

　2015年，章贡酒业将加强对市场的分析和研究，建立市场的反应机制和预警机制，不断调整产品的渠道销售策略，通过技术创新，工艺、配方优化，实现主流特香型产品的重大突破，增强主动服务意识，重点聚焦赣州及优势市场，打造超级根据地市场，实现区外重点市场有效突破。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　(1) 会计政策变更的内容和原因

　本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

　本次会计政策变更业经公司第七届董事会第五次会议审议通过。

　(2) 受重要影响的报表项目和金额

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　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2014年3月28日，公司完成了对全资子公司江西省祥源房地产开发有限公司、江西星宇置业发展有限公司各51%股权的处置，共取得了4.77亿元的股权处置净收益，并计入了2014年度第一季度报告、半年度报告、三季度报告（以下简称“上述期间”）的合并财务报表的投资收益中。

　根据企业会计准则的相关规定, 母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的,在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在处置日（即丧失控制权日）的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。公司在编制上述期间的合并财务报表时未将上述两公司剩余49%股权按照公允价值进行重新计量，亦未将上述两公司剩余49%股权按公允价值重新计量产生的投资收益计入上述期间的合并财务报表。公司将按相应准则要求对上述期间的会计处理予以修正。（详情见公司于2015年4月27日披露在中国证券报和巨潮资讯网上的《关于会计差错更正的公告》）

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期本公司转让全资子公司江西省祥源房地产开发有限公司、江西星宇置业发展有限公司各51%的股权。截至2014年3月28日，公司已收到全部股权转让款项，并完成了股权变更工商登记手续，故自此日起不拥有其控制权。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制的规定，将以上公司不纳入合并财务报表范围。

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　(续上表)

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　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　天音通信控股股份有限公司

　董事长：黄绍文

　2015年4月23日

　证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2015-014号

　天音通信控股股份有限公司

　第七届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2015年4月23日以现场表决的方式召开。会议通知于2015年4月13日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事6人，董事长黄绍文先生、董事吴强先生、独立董事魏炜先生因公务未能出席，分别委托董事严四清先生、黄明芳女士和独立董事刘雪生先生出席并行使表决权，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和本公司章程的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》

　具体内容详见与本决议同时公告的《公司2014年度报告》全文第四节“董事会报告”。

　该项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《公司2014年度财务决算报告》

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度完成营业收入345.97亿元，本年度归属于母公司净利润1,832.79万元，基本每股收益0.02元，。截止2014年12月31日，公司总资产为109.42亿元，归属于母公司股东权益为22.03亿元，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　该项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《公司2014年度利润分配预案》

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年公司实现合并净利润（归属于母公司）18,327,902.96元， 2014年度母公司的未分配利润为-68,678,655.52元，因母公司可供分配利润为负，根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7 号），利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，董事会同意公司2014年度不分配不转增。

　董事会认为：公司正处于向移动互联网行业转型阶段，2015年度公司计划加大对外投资的力度，未分配的利润有利于留存公司用于支持各业务的经营发展需要。考虑到2015年度的宏观经济形势，行业竞争的加剧，信贷政策持续紧缩等因素，董事会同意公司的利润分配方案。

　该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《公司2014年度报告及摘要》

　具体内容详见与本决议同时公告的《公司2014年度报告》全文及其摘要。

　该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《公司2014年内部控制自我评价报告》

　具体内容详见与本决议同时公告的《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过《公司2014年度独立董事述职报告》

　具体内容详见与本决议同时公告的《公司独立董事2014年度述职报告》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　董事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不会对本公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。

　具体内容详见与本决议同时公告的《公司关于会计政策变更的公告》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过《关于公司董事及高级管理人员2014年度薪酬的议案》

　该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过《关于聘请公司2015年度财务报告审计机构的议案》

　董事会同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2015年度的审计工作，2015年支付其薪酬费用为71万元。

　公司独立董事就该议案发表了独立意见（见附件）。

　该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过《关于聘请公司2015年度内控审计机构的议案》

　董事会拟同意公司继续聘请天健会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，聘期一年，2015年支付其薪酬费用为30万元。

　公司独立董事就该议案发表了独立意见（见附件）。

　该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十一、审议通过《公司继续为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》

　为支持控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）业务发展，公司拟为其向银行等金融机构融资额度75亿元提供担保，担保期限为一年。

　该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十二、审议通过《子公司天音通信有限公司为公司及公司子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

　为支持公司及子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司业务发展，天音通信拟为其向银行等金融机构融资额度4亿元提供担保，担保期限一年。

　该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十三、审议通过《公司为子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

　为支持子公司章贡酒业与长江实业因生产经营发展的资金需求，公司拟为其向银行等金融机构融资额度3.5亿元提供担保，担保期限一年。

　该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十四、审议通过《子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司相互担保的议案》

　为支持子公司章贡酒业与长江实业因生产经营发展的资金需求，子公司章贡酒业与长江实业向银行等金融机构提供1.5亿元融资额度相互担保，担保期限一年。

　该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十五、审议通过《关于董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为控股子公司天音通信有限公司授信担保所需文件的议案》

　为提高天音通信与银行间的信贷效率，促进天音通信正常开展业务，公司董事会同意授权黄绍文、严四清两位董事签署为天音通信的银行授信担保所需董事会文件，即各合作银行给予天音通信授信额度并由天音控股提供担保，需要出具董事会决议的文件，由董事黄绍文、严四清二人共同签署即可生效。授权有效期自2014年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　上述为天音通信授信担保总额，需在经2014年年度股东大会上审议通过的75亿元担保额度范围内，授权后，配合担保所提供董事会决议的文件无需由公司2/3以上董事签署，公司将按季向董事会汇报实际授信或担保金额。

　该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十六、审议通过《关于公司拟申请注册发行债务融资工具的议案》

　董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行人民币11亿元的债务融资工具（短期融资券或者中期票据），期限不超过三年，决议有效期为2014年度股东大会通过后12个月内。

　该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十七、审议通过《关于会计差错更正的议案》

　具体内容详见与本决议同时公告的《关于会计差错更正的公告》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十八、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》

　公司定于2015年5月22日（星期五）下午13:30召开公司2014年度股东大会。具体内容详见与本决议同时公告的《公司关于召开2014年度股东大会的通知》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月23日

　证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2015-015号

　天音通信控股股份有限公司

　第七届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第三次会议于2015 年 4 月23日在公司会议室召开，本次会议通知于2015年4月13日以电子邮件/短信等方式发至全体监事。会议应到监事3名，实际参加表决监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会召集人杨立志先生主持，会议经与会监事表决形成如下决议：

　一、审议通过《公司 2014 年度监事会工作报告》

　该项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　二、审议通过《公司 2014 年度报告及摘要》

　具体内容详见与本决议同时公告的《公司2014年度报告及摘要》。

　该项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　三、审议通过《公司 2014 年度财务决算方案》

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度完成营业收入345.97亿元，本年度归属于母公司净利润1,832.79万元，基本每股收益0.02元，。截止2014年12月31日，公司总资产为109.42亿元，归属于母公司股东权益为22.03亿元，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　该项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　四、审议通过《公司2014年度利润分配预案》

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年公司实现合并净利润（归属于母公司）18,327,902.96元， 2014年度母公司的未分配利润为-68,678,655.52元。鉴于公司预计未来发展对资金需求较大，为满足公司的持续性经营需要，公司2014年度拟不分配利润，也不以资本公积金转增股本。

　公司监事会认为：公司 2014 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和有关规定，符合公司的实际情况和经营发展需要，同意公司不进行利润的分配预案。

　该项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　五、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》

　公司监事会对《公司2014年度内部控制自我评价报告》发表了如下审核意见：公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件要求，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行；内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价客观、准确。

　具体内容详见与本决议同时公告的《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　六、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　具体内容详见与本决议同时公告的《公司关于会计政策变更的公告》。

　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　七、审议公告《公司会计差错更正的议案》

　监事会认为：本次会计差错更正，符合公司实际经营和财务状况，能够更加真实、完整、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更为准确、更为可靠的会计信息，有利于提高公司会计信息质量。

　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　具体内容详见与本决议同时公告的《关于会计差错更正的公告》。

　特此公告

　天音通信控股股份有限公司监事会

　2015年4月23日

　证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2015-016号

　天音通信控股股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年4 月23日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体如下：

　一、本次会计政策变更情况概述；

　1、变更日期

　2014 年 7 月 1 日。

　2、变更原因

　2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14号及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　3、变更前采用的会计政策

　本次变更前公司采用中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　4、变更后采用的会计政策

　根据财政部要求及企业会计准则相关规定，本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。其余未变更部分仍采用财政部在 2006 年 2 月 15 日颁布的相关准则及有关规定。

　二、会计政策变更对前期财务报表的影响

　公司对上述会计政策变更进行了追溯调整，其影响前期财务报表情况如下：

　■

　三、董事会关于本次会计政策变更情况说明

　公司董事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不会对本公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。

　四、独立董事的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第28号—会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第七届董事会第五次会议审议的《关于公司会计政策变更的议案》发表独立意见如下：

　独立董事认为：公司根据财政部相关要求，对会计政策进行了相应变更，本次会计政策变更后，使公司财务报告更加客观、真实地反映公司的财务状况，符合有关法律法规的规范要求。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此同意本次会计政策变更。

　五、监事会意见

　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月23日

　证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2015-018号

　天音通信控股股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2014年度股东大会》的议案，现将本次会议相关事项通知如下：

　一、 召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2014年度股东大会

　2、股东大会召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　4、会议召开方式：现场投票结合网络投票表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　5、会议召开的日期和时间：

　现场会议召开时间：2015年5月22日（星期五）下午13：30

　网络投票时间：2015年5月21日-2015年5月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月22日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年5月21日15:00至2015年5月22日15:00期间的任意时间。

　6、股权登记日： 2015年5月18日（星期一）

　7、现场会议召开地点：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）

　8、会议出席对象：

　（1）于2015年5月18日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　1、审议《公司2014年度董事会工作报告》

　2、审议《公司2014年度监事会工作报告》

　3、审议《公司2014年度财务决算报告》

　4、审议《公司2014年度利润分配预案》

　5、审议《公司2014年度报告及摘要》

　6、审议《关于公司董事及高级管理人员2014年度薪酬的议案》

　7、审议《关于聘请公司2015年度财务报告审计机构的议案》

　8、审议《关于聘请公司2015年度内控审计机构的议案》

　9、审议《公司继续为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》

　10、审议《子公司天音通信有限公司为公司及公司子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

　11、审议《公司为子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

　12、审议《子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司相互担保的议案》

　13、审议《关于董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为控股子公司天音通信有限公司授信担保所需文件的议案》

　14、审议《关于公司拟申请注册发行债务融资工具的议案》

　（详细内容见公司于2015年4月27日发布在《中国证券报》、巨潮资讯网的相关公告：第七届董事会第五会议议决议公告、第七届监事会第三次会议决议公告）

　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　三、会议登记方法：

　1、登记方式：

　（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2015年5月19日17：00前送达或传真至公司证券管理部)，恕不接受电话登记。

　2、登记时间：2015年5月19日（上午9：00—11：00；下午14：00—17：00）

　3、登记地点及联系方式：

　（1）地点：北京市西城区德胜门外大街117号德胜尚城D座公司证券管理部

　（2）联系电话：010－58300807

　（3）传真：010－58300805

　（4）联系人：孙海龙

　（5）邮编：100088

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月22日9:30至11:30，13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：360829，投票简称：天音投票

　3、在投票当日，“天音投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

　（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　4、计票规则：

　（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

　（2）对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

　（3）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　（4）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年5月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　（三）网络投票其他事项说明

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、投票注意事项

　1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　六、其他事项

　1、本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　2、联系人：孙海龙

　联系电话：010－58300807

　传真：010－58300805

　七、备查文件

　1、第七届董事会第五次会议决议；

　2、第七届监事会第三次会议决议；

　特此公告。

　附件：授权委托书

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月24日

　附件：

　天音通信控股股份有限公司

　2014年度股东大会授权委托书

　委托人/股东单位：

　委托人身份证号/股东单位营业执照号：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　代理人姓名：

　代理人身份证号：

　兹委托 先生（女士）代表我单位（或个人）出席天音通信控股股份有限公司2014年度第三次临时股东大会并代为行使表决权，并代为签署相关会议文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票。

　■

　附注：

　1、注意：对于不采用累积投票制的议案，填写表决意见时请在“同意”、“反对”、“弃权”相对应的表决意见栏中打“√”，同一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”中的任一项意见表决，选择多项表决意见的则该表决票无效；采用累积投票制的议案则以股东拥有的表决权总数选择投票给相应的候选人，可以集中投票给其中的某一候选人，也可以分散投给多个候选人，但累计投票数量不能超过该股东拥有的表决权总数。

　2、本授权委托书必须由股东或股东的正式书面授权人签署。如持有人为公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

　委托人签名/委托单位盖章：

　年 月 日

　天音通信控股股份有限公司独立董事

　关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议审议相关事宜，进行了认真地事前审议。现对上述事项发表独立意见如下：

　一、关于公司对外担保情况和与关联方资金往来情况的意见

　经我们审慎调查，截止本报告期末，公司没有为第一大股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提拱担保，也无以前期间发生但延续到报告期仍然有效的此类担保事项。第一大股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

　截止本报告期末，公司为子公司提供担保情况如下：累计担保金额为62.28亿元，其中对天音通信的担保额为61.38亿元，对长江实业的担保额为6,000万元，对章贡酒业担保额为3,000万元，上述担保履行了相关审批程序，所有担保均在正常履行中，无逾期担保。报告期内，公司未有新发生担保事项。

　我们认为：公司能够根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》进行规范运作。

　二、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年公司实现归属于母公司所有者的净利润为18,327,902.96元， 2014年度母公司的未分配利润为-68,678,655.52元。鉴于公司预计未来发展对资金需求较大,为满足公司的持续性经营需要，公司2014年度拟不分配利润，也不以资本公积金转增股本。

　我们认为，公司2014年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，也符合公司的实际情况和经营发展需要。我们同意公司不分配利润的预案，并提请股东大会审议。

　三、关于公司《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见

　根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们就公司《2014年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

　经审阅，我们认为公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规的要求，内控制度合理、合法、有效。公司的法人治理、信息披露等重大事项能够严格按照公司各项内控制度执行，内外部风险得到了有效控制，报告期内各项工作能够顺利完成，公司内控体系行之有效。公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、制度执行和监督的实际情况。

　四、关于聘请公司2015年度财务审计机构和内控审计机构的独立意见

　公司2015年4月23日召开的第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘请2015年度财务审计机构》和《关于聘请2015年度内控审计机构的议案》，我们就该事项发表如下独立意见：

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且为公司提供了2014年度的财务审计服务和内控审计服务，对公司经营发展和业务流程情况较为熟悉，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求；同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内控审计机构；并同意将本议案提交股东大会审议。

　五、关于公司会计政策变更的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第28号—会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第七届董事会第五次会议审议的《关于公司会计政策变更的议案》发表独立意见如下：

　我们认为：公司根据财政部相关要求，对会计政策进行了相应变更，本次会计政策变更后，使公司财务报告更加客观、真实地反映公司的财务状况，符合有关法律法规的规范要求。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此同意本次会计政策变更。

　六、关于会计差错更正的独立意见

　本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，改进了财务工作质量，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次差错更正未损害股东的利益。同时提醒公司进一步强化财务管理工作，避免类似事项发生。

　天音通信控股股份有限公司

　独立董事：刘韵洁、刘雪生、魏炜

　2015年4月23日

　天音通信控股股份有限公司第七届监事会

　关于《公司2014年度内部控制自我评价报告》的意见

　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2014年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司监事会对公司 2014年度内部控制情况进行了全面深入的检查，并对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

　（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　（3）2014年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　综上所述，监事会认为：公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，监事会同意《公司2014年度内部控制自我评价报告》相关事项。

　天音通信控股股份有限公司监事会

　2015年4月24日

　杨立志：

　冯经亮：

　余 飞：

　天音通信控股股份有限公司监事会

　2015年4月23日