1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　公司目前不存在控股股东或实际控制人。

　（1）公司第一大股东是欧司朗控股有限公司，二零零四年六月在香港设立，注册资本金为50万港元，单位负责人Werner Hoffmann，没有实质性业务经营；现持有本公司13.47%的股份。

　（2）公司第二大股东是佑昌灯光器材有限公司，一九七八年在香港设立，注册资本金为200万港元，法定代表人庄坚毅，主要经营范围是灯产品销售、出入口业务；现持有本公司10.5%的股份。

　公司与第一大股东之间的产权及控制关系方框图

　■

　3、管理层讨论与分析

　1、2014年经营情况

　2014年，对照明行业来说可谓喜忧参半，LED持续快速发展，但实体经济下滑，新技术不断涌现，原有商业模式受到不断冲击，竞争环境不断恶化，供过于求等行业影响因素不断加大，面对复杂多变的行业环境，公司以“调结构、稳增长，重管理，增效益”为指导思想，持续推动产品结构调整，优化营销体系，加强年度预算和经营计划执行力，确保经营业绩得到稳步增长。报告期内，公司实现营业收入 306,864.12 万元，同比增长 21.45 %；实现利润总额 31,912.84 万元，同比增长 6.68 %；实现净利润 26,666.60 万元，同比增长 5.70 %。报告期内，公司着力做好以下工作：

　（1）、优化产品结构，推进传统产品转型升级

　2014年是LED快速发展的一年，公司及时抓住机遇，在根据市场需求和变化的基础上，从研发、生产、销售等各个环节加大LED产品的投入力度，适时推出一系列LED拳头产品和新产品，LED销售收入从2013年的2.77亿元递增到2014年的 9.26亿元，增长幅度高达233.99%，顺利完成从传统照明到LED的转型，使公司在LED的市场发展中占据了重要一席。

　（2）、加强渠道创新，确保经营业绩增长

　2014年公司继续抓好渠道创新工作，不断完善和优化营销体系。加强专卖店建设，提高终端形象展示能力，使佛山照明从“行业品牌”向“大众品牌”过渡；实施积极的营销策略，一年来在全国各地召开186场营销会议；成立了商照事业部，推出了主打工程渠道的高端品牌“名匠荟”；在电子商务方面，单独成立了电商部门，授权天猫、京东等多家电商平台销售公司产品，拓展线上分销商，有效提升了公司品牌在多渠道的曝光率；外销市场方面，积极应对整体出口市场低迷的大环境，积极调整产品和客户结构，重视对大客户的跟踪与服务，开发大客户的潜在价值，提升单个客户的业绩，同时成立FSL品牌组，积极拓展新兴市场业务，并取得不错的成绩，超额完成了公司年初预订目标，保持了外销业务的持续稳定增长。未来，公司将进一步根据消费习惯、消费方式的改变进一步推进渠道社区化，提高公司的终端服务能力。

　（3）、大力开发新产品，增加利润增长点

　针对LED产品品种多、更新换代快、周期短的特点，公司一线业务员和研发人员深入市场，以市场需求为导向，不断开发新产品、尤其是LED新产品，丰富公司产品线，不仅促进了公司产品转型升级，而且为公司增加了新的利润增长点。

　（4）、提升内部管理水平，建立科学管理制度

　一是提高管理水平，加强成本控制。运用SAP系统，有效规范生产管理；加强能源管理，改进耗能设备，降低能源成本；采用标准成本对比法，减少原材料浪费；加强采购管理，整合采购资源，增强对原材料供应商的议价能力；全面推行预算管理，通过对各部门预算的监督和控制，提升预算管理执行力度。

　二是实施绩效管理，调动员工积极性。创新薪资机制，加强绩效考核与人力资源管理，体现多劳多得的薪酬原则，维护薪酬对内公平性和对外竞争力，实现公司与员工共同发展。

　（5）、加强企业内部建设，推动企业健康发展

　报告期内，公司按照上市公司的要求及时披露相关信息，规范公司运作，继续稳步推进公司有效实施内部控制规范运作体系文件的进程，在加强日常监督和专项检查的基础上，进一步强化了内控规范体系的执行和落实，固化内控成果。

　2、2015年工作计划

　（1）、积极开拓市场，拓展发展空间

　一是实施积极合理的营销策略，巩固现有的渠道优势，重点建设专卖店渠道、工程商照渠道、电商与零售渠道，强化市场细分管理，形成层次分明、分工有序、布局合理、服务一流的营销网络，提升市场覆盖率和渗透率；二是加强客户管理意识，持续重视对老客户、大客户的跟踪服务与潜在价值的挖掘，同时积极开发新市场、新客户，拓展公司发展空间；三是加强营销管理，依托营销管理咨询机构，为营销人员提供专业的培训机会，提升营销人员的执行力和作战能力；四是健全国际营销网络，强化海外销售力量，深入挖掘传统照明存量替换市场，同时积极开拓中东、东南亚、东欧等新兴市场。

　（2）、控制成本，提升管理效率

　面临经营成本上涨的压力，公司将进一步增强成本控制意识，改进工艺，创新技术，优化产品结构，控制采购成本，执行限量领料制度，消除各个环节的浪费。通过设备改造，改进耗能设备，节能能源消耗，提升运行效率。继续做好全面预算管理，严格控制各项费用，减少超计划、无计划费用的发生，在保证产品质量的前提下，确保成本优势，保持公司的市场竞争力。

　（3）、加强人才队伍建设，提高队伍综合素质

　要持续保持公司的创新能力和竞争力，人才是关键。公司将继续加大人才的引进和培养，优先做好管理、研发、生产、营销等重要部门人才的储备工作。依托佛山照明大学，提升内部讲师能力，并结合外聘专业培训机构的方式，加强培训力量。建立完善的人力资源体系和具有竞争力的薪酬体制，优化以绩效为导向的薪酬和体系，建立一支高素质的人才队伍，为公司持续、稳定、健康发展提供人才保障。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）重要政策变更

　2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，公司于2014年7月1日起执行。《企业会计准则第37号——金融工具列报》从2014年年度报告开始执行。

　公司根据各准则要求调整可比期间各期财务报表项目及金额的影响如下：

　单位：元

　■

　本次会计政策变更除对上述财务报表项目列示产生影响外，对公司2012年、2013年末资产总额以及2012年度、2013年度净利润未产生影响。

　（2）会计估计变更

　公司本期无会计估计变更。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2014年4月23日公司召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过《关于收购苏州盟泰励宝光电有限公司股权及增资扩股的议案》。2014年5月23日，公司收购苏州盟泰励宝光电有限公司股权及增资扩股的工商变更登记手续办理完毕，至此，公司持有苏州盟泰励宝光电有限公司50.5%的股权，并将其纳入合并财务报表范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　佛山电器照明股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月23日

　股票简称：佛山照明（A股） 粤照明（B股）

　股票代码： 000541（A股） 200541（B股）

　公告编号：2015—011

　佛山电器照明股份有限公司

　第七届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司于2015年4月10日以电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第七届董事会第十八次会议的通知，会议于2015年4月23日在本公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人,实到8人，董事叶再有因出差请假，委托董事刘醒明代为投票。公司监事会主席张勇、董事会秘书林奕辉、财务总监尹建春列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由潘杰董事长主持，审议通过了以下议案：

　1、审议通过2014年度董事会工作报告。

　同意9票，反对 0票，弃权0票

　详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《公司2014年年度报告（全文）》相关章节。

　2、审议通过2014年度报告及其摘要（中、英文）。

　同意9票，反对0票，弃权0票

　详细内容见刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

　3、审议通过2014年度财务决算报告。

　同意9票，反对0票，弃权0票

　公司2014年度财务报告经广东正中珠江会计师事务所中国注册会计师审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　4、审议通过2014年度利润分配预案。

　同意9票，反对0票，弃权0票

　本公司2014年度母公司实现净利润237,692,053.49元，本年度可供股东分配的利润为710,284,953.94元（含上年未分配利润476,266,809.35元）。

　公司董事会同意按2014年末总股本978,563,745股计，向A、B股全体股东每10股派发现金红利人民币2.20元（含税，B股红利折成港币支付），实发红利总金额215,284,023.90元，剩余 495,000,930.04元结转下年度,同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本293,569,124股。

　向境外B股股东派发的现金红利，将按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

　按有关缴纳所得税的政策规定，凡符合缴税条件的单位或个人均需缴纳所得税。

　5、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。

　同意9票，反对0票，弃权0票

　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）是广东地区知名财务审计中介机构，多年来一直被聘请为本公司年度财务审计机构，对本公司的经营发展和财务状况也比较熟悉。因此，公司拟续聘其为公司2015年度财务审计机构及2015年度内部控制审计机构（至2015年度股东大会召开日止）。

　6、审议通过关于2014年度证券投资情况的专项说明。

　同意9票，反对0票，弃权0票

　详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于2014年度证券投资情况的专项说明》。

　7、审议通过关于节能产品政府补贴在2014年年报与2013年年报中的入账科目调整说明。

　同意9票，反对0票，弃权 0票

　根据中国证监会发布的《2013年上市公司年报会计监督报告》中的相关规定，公司在2014年的年报中把当年所获得的高效照明产品财政补贴款计入营业收入处理，不再计入营业外收入，并按照税法相关规定，该高效照明产品财政补贴款无需缴纳增值税。

　8、审议通过关于2015年度日常关联交易的议案。

　同意5票，反对 0票，弃权 0票

　关联董事潘杰、吴胜波、Werner Jürgen Dietrich Hoffmann（维安纳.霍夫曼）、杨建虎依法回避了表决。

　详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于2015年度日常关联交易的公告》。

　9、审议通过关于会计政策变更的议案。

　同意9票，反对0票，弃权0票

　详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于会计政策变更的公告》。

　10、审议通过关于修改《公司章程》的议案。

　同意9票，反对0票，弃权0票

　为了规范公司治理结构，提高公司治理水平，公司根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2014年修订）的文件规定，结合本公司实际情况，对公司章程进行了部份修改，详细内容请见附件一《佛山电器照明股份有限公司章程修订案》。

　11、审议通过关于制定《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的议案。

　同意9票，反对0票，弃权0票

　详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。

　12、审议通过2014年度内部控制评价报告的议案。

　同意9票，反对0票，弃权0票

　详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《2014年度内部控制评价报告》。

　13、审议通过2015年一季度报告。

　同意 9票，反对0票，弃权0票

　详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《2015年第一季度报告全文》公告。

　14、审议通过关于召开2014年度股东大会通知的议案。

　同意 9票，反对0票，弃权0票

　决定于2015年5月27日（星期三）下午14:00召开公司2014年度股东大会。

　详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《召开2014年度股东大会的通知》。

　以上第1、2、3、4、5、8、10、11项议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　佛山电器照明股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月23日

　附件一

　佛山电器照明股份有限公司章程修订案

　为了规范公司治理结构，提高公司治理水平，公司根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2014年修订）的文件规定，结合本公司实际情况，对公司章程部分条款作了如下修改，：

　1、公司章程第二条：公司系依照《广东省股份有限公司设立程序》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　公司经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会《关于同意设立佛山电器照明股份有限公司的批复》，以定向募集方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码：企股粤总副字第002889号。

　修改为：

　公司系依照《广东省股份有限公司设立程序》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　公司经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会《关于同意设立佛山电器照明股份有限公司的批复》，以定向募集方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码：440000400010049。

　2、公司章程第十九条：公司的股本结构为：普通股总数为978,563,745股，其中外资持有限售股131,815,685股，社会公众股621,523,060股，境内上市外资股225,225,000股。

　修改为：

　公司的股本结构为：普通股总数为978,563,745股，其中人民币普通股753,338,745股，境内上市外资股225,225,000股。

　3、公司章程第四十八条：本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，必要时可以提供网络投票。

　修改为：

　本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，同时公司还将提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　4、公司章程第八十二条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　修改为：

　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　5、公司章程第八十四条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　股东大会在审议以下事项时，除召开现场会议外，还应提供网络形式的投票平台：

　（一）证券发行；

　（二）重大资产重组；

　（三）股权激励；

　（四）股份回购；

　（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）；

　（六）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

　（七）低于既定政策或回报规划的现金分红方案；

　（八）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

　（九）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　（十）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

　修改为：

　此条删除。

　股票简称：佛山照明（A股） 粤照明（B股）

　股票代码：000541（A股） 200541（B股）

　公告编号：2015—012

　佛山电器照明股份有限公司

　第七届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　佛山电器照明股份有限公司于2015年4月10日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第七届监事会第九次会议的通知，会议于2015年4月23日在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事4人，监事张颖启因事外出请假，委托监事会主席张勇代为投票。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张勇主持，审议通过了以下决议：

　1、审议通过2014年度监事会工作报告；

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过2014年度报告及其摘要（包括中、英文）；

　同意5票，反对0票，弃权0 票。

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　3、审议通过2014年度财务决算报告；

　同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。

　4、审议通过2014年度利润分配预案；

　同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　监事会认为：公司2014年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程的有关规定及公司当前的实际情况，切实保护了全体股东特别是中小股东的利益。

　5、审议通过关于续聘会计师事务所的议案；

　同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　6、审议通过关于会计政策变更的议案；

　同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合法律法规有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　7、审议通过2014年度内部控制评价报告的议案；

　同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　报告期内，公司根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他相关规定，结合公司的实际情况，全面梳理公司的业务流程，进一步完善内部控制制度。目前公司内部控制活动基本涵盖公司所有运营环节，形成了比较规范的内部控制体系，并在经营活动中得到有效执行，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求。我们认为公司2014年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，有效地控制经营风险。

　8、审议通过2015年一季度报告；

　同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　以上第1、2、3、4、5项议案需要提交公司2014年度股东大会审议。

　佛山电器照明股份有限公司

　监 事 会

　2015年4月23日

　股票简称：佛山照明（A股） 粤照明（B股）

　股票代码：000541（A股） 200541（B股）

　公告编号：2015-015

　佛山电器照明股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本公司于2015年4月23日召开第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体内容公告如下：

　一、会计政策变更情况概述

　1、会计政策变更原因

　财政部自2014年1月起陆续修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》，以及发布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，自2014年7月1日起，在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则-基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

　2、会计政策变更日期：自2014年7月1日起执行。

　3、变更前采用的会计政策

　我司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　4、变更后采用的会计政策

　本次变更后，公司根据财政部的规定，自2014年7月1日起执行上述八项新会计准则和于2014年7月23日修订的《企业会计准则-基本准则》等具体准则。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　公司根据各准则要求调整可比期间各期财务报表项目及金额的影响如下：

　单位：元

　■

　本次会计政策变更除对上述财务报表项目列示产生影响外，对公司2012年、2013年末资产总额以及2012年度、2013年度净利润未产生影响。

　三、董事会关于会计变更合理性的说明

　公司董事会认为：本次会计政策是公司根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，同意本次会计政策变更。

　四、监事会意见

　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合法律法规有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　佛山电器照明股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月23日

　股票简称：佛山照明（A股） 粤照明（B股）

　股票代码：000541（A股） 200541（B股）

　公告编号：2015-016

　佛山电器照明股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、预计2015年日常关联交易的基本情况

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍与关联交易

　1、基本情况：

　（1）欧司朗（中国）照明有限公司，法定代表人：Shengpo Wu，注册资本：3988.08万欧元，注册地址：佛山市工业北路1号，经营范围：从事生产、加工、开发、销售电光源产品、各类灯具、相关控制器件和附属配件；提供公司产品的安装、维修、售后服务，组织相关的业务培训和咨询服务；从事上述同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关的贸易咨询服务（店铺经营，涉限、涉证产品除外）。向关联公司（包括海外）提供会计、财务管理等的相关服务；生产、销售电光源生产设备，并提供技术支持。

　（2）欧司朗亚太有限公司，注册资本：10000港元，注册地址：香港湾仔港湾道26号华润集团大厦1601-05室，经营范围：照明相关产品的贸易。

　（3）佑昌灯光器材有限公司，是本公司第二大股东，法定代表人：庄坚毅，注册资本：200万港元，注册地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼4001-06室，经营范围：电子产品，电光源产品，灯具，电光设备等进出口业务， 提供照明设计安装及售后服务。

　（4）佑昌（杭州）照明电器有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：1200万美元，注册地址：杭州市富阳东洲街道高尔夫路566号，经营范围：生产制造电光源产品、灯具、光源器材、日用照明玻璃、照明电器设备、金属压铸件等。

　（5）佑昌电器（中国）有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：500万美元，注册地址：河北省廊坊经济技术开发区全兴路，经营范围：生产、组装灯光器材、建筑电器及配套器材、开发新产品、销售本公司生产的产品并进行咨询和售后服务。

　（6）杭州时代照明电器有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：300万美元，注册地址：杭州市富阳东洲街道高尔夫路566号，经营范围：生产销售金属卤化物等及配套件。

　（7）佑昌（新乡）照明机械有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：10万美元，注册地址：新乡市风泉区宝山东路169号宝山东路办事处办公楼1层，经营范围：照明设备领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及电光源设备、电光源配套器材、电光源材料、电工材料、灯具及配件等相关产品的批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）（凡涉及许可证制度的凭证经营）。

　（8）佑昌（新乡）电光机械有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：130万美元，注册地址：新乡市宏力大道69号，经营范围：加工、制造电光源产品、电光源生产设备及仪器等。

　（9）上海林贤机电设备有限公司，法定代表人：吴嬿敏，注册资本：100万元人民币，注册地址：青浦区华纺路69号3幢3层C区328室，经营范围：销售机电设备、照明器材、舞台设备、建材、水处理设备、工艺礼品、筛网、五金交电、纺织原料（除棉花）、针纺织品、日用百货、园林绿化工程。

　2、与关联方之关联关系说明

　■

　3、履约能力分析

　上述关联方经营情况良好，并且与本公司保持长期的合作伙伴关系，均具备良好的交易信用和充分的履约能力，关联方向公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

　三、定价政策和定价依据

　1、定价政策和定价依据：公司向关联方购买原材料、固定资产和销售产品，在交易时以市场价格为基础，由双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议进行。

　2、上述交易没有产生利益转移事项。

　3、上述交易标的没有特殊性。

　四、交易的目的和交易对上市公司的影响

　1、交易的必要性及持续性

　公司的生产需要优质原材料的稳定供应，此种关联交易是必要的，在一定时期内长期存在。

　公司的部分产品通过关联方销售，可在一定程度上带动公司生产规模的扩张，属持续性关联交易，将在一定时期内长期存在。

　2、交易的原因和真实意图

　公司选择向关联方采购原材料，主要是可以集中采购公司所需的部分原材料，而且供货及时、质量保证，有利于降低成本。

　公司选择向关联方销售产品，主要是增加本公司的销售渠道，是对本公司销售渠道的有益补充。

　3、交易的公允性：上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　4、对公司独立性的影响：公司与上述关联方之间的日常关联交易占同类交易的比例很小，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

　五、审议程序

　1、公司第七届董事会第十八次会议审议本次关联交易，关联董事潘杰、吴胜波、Werner Jürgen Dietrich Hoffmann（维安纳.霍夫曼先生）、杨建虎依法回避表决。

　2、公司三名独立董事出具了表示同意提交第七届董事会第十八次会议审议的事前认可函，并发表了独立意见。独立董事认为：公司与关联方之间发生的日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要。本次关联交易定价均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事回避了表决。本次关联交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

　3、此项日常关联交易将在董事会通过后进行披露，并提交公司2014年年度股东大会审议。

　六、备查文件

　1、第七届董事会第十八次会议决议；

　2、独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见和独立意见。

　佛山电器照明股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月23日

　股票简称：佛山照明（A股） 粤照明（B股）

　股票代码：000541（A股） 200541（B股）

　公告编号：2015-017

　佛山电器照明股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2014年度股东大会；

　2、召集人：公司董事会，公司第七届董事会第十八次会议审议通过关于召开2014年度股东大会的相关议案；

　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定；

　4、会议召开日期和时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年5月27日（星期三）下午14:00

　（2）网络投票日期和时间：2015年5月26日—2015年5月27日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年5月26日下午15:00至2015年5月27日下午15:00的任意时间。

　5、会议召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式；

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票，如果同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

　6、股权登记日：2015年5月21日

　7、出席对象：

　（1）于股权登记日2015年5月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A、B股股东。

　（2）因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是本公司股东。

　（3）本公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

　8、会议地点：广东省佛山市禅城区汾江北路64号办公楼五楼会议室；

　二、会议审议事项

　1、审议2014年度董事会工作报告；

　2、审议2014年度监事会工作报告；

　3、审议2014年年度报告及其摘要；

　4、审议2014年度财务决算报告；

　5、审议2014年度利润分配预案；

　6、审议2015年度日常关联交易的议案；

　7、审议续聘会计师事务所的议案；

　8、审议关于修改《公司章程》的议案；

　9、审议关于制定《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的议案。

　以上议案中，第8项议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时按照有关规定，公司独立董事将在本次年度股东大会上做2014年度述职报告。

　以上议案的详细内容请参见2015年4月27日刊登在中国证券报、证券时报、证券日报、香港大公报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　三、会议登记方法：

　1、登记方式：

　（1）出席会议的个人股东持本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。

　（2）委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡及持股凭证。

　（3）法人股东持持股凭证、股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证。

　异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　2、登记地点：佛山市禅城区汾江北路64号本公司办公楼五楼董秘办公室

　3、登记时间：2015年5月25日上午9: 00—11: 30，下午2: 00—5:00时。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360541

　2、投票简称：佛照投票

　3、投票时间：2015年5月27日的交易时间，即9:30-11:30,13:00-15:00。

　4、在投票当日，“佛照投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、股东投票的具体操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）输入证券代码360541

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　（5）为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应委托价格为100.00元。股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间：2015年5月26日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年5月27日（现场股东大会结束当日）下午3:00.

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　1、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　2、联系人：林奕辉 黄玉芬

　传 真：(0757)82816276

　电 话：(0757)82966028

　六、备查文件

　1、第七届董事会第十八次会议决议

　七、授权委托书（附后）

　佛山电器照明股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月23日

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席佛山电器照明股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名（名称）： 委托人股东帐号：

　委托人签字（盖章）： 委托人持股数：

　委托人身份证号码： 委托日期：

　受托人签字：

　受托人身份证号码：

　委托人对下述议案表决如下：

　■

　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　□ 可以 □ 不可以

　佛山电器照明股份有限公司董事会

　关于公司2014年度证券投资情况的专项说明

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露》有关规定的要求，公司董事会对2014年度证券投资情况说明如下：

　一、2014年度证券投资情况概述

　鉴于公司货币资金比较充裕，在保证日常生产需要和主营业务投资项目所需资金的情况下，为提高公司闲置资金的使用效率，增加公司的经济效益，经公司第七届董事会第八次会议审议通过，公司用自有闲置资金6000万元认购新股及购买部分二级市场股票。经第七届董事会第十四次会议审议通过，公司董事会同意在没有新股认购期间以及保证新股认购资金充足的前提下，对新股认购闲置资金增加使用项目，一是购买专门进行网下新股认购的专户理财基金，二是投资国债逆回购及其他具有安全性高、风险低、收益稳定的货币市场基金和质押式报价回购。

　截止2014年12月31日，公司证券投资损益为1,571,900.68 元。

　二、报告期内，公司证券投资情况

　1、报告期末，公司持用的证券投资情况

　■

　2、报告期内，公司其他证券投资情况

　■

　三、报告期内公司证券投资制度执行情况

　报告期内，公司坚持谨慎投资的原则，严格执行证监会、交易所相关证券投资的规定以及《公司章程》、《证券投资管理制度》的要求，在董事会的授权范围内进行证券投资，提高公司闲置资金的使用效率，未有出现违反相关法律法规的情况。

　佛山电器照明股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月23日