一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　单位:股

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　2.4公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　报告期内，公司紧紧围绕年初确定的经营计划，采取以点带面、重点突破的营销策略，不断坚持研发投入和新产品开发。公司一直把产品安全、质量标准工作放在首位（尤其是食用香精和食品配料业务中），进一步提升产品质量。在管理层和全体员工的努力下，公司保持健康、稳定的发展，较好完成了董事会确定的年度经营目标。

　报告期内，公司实现营业收入165,889.91万元，同比增长12.62%；实现归属于上市公司股东的净利润 15,469.13万元，同比增长3.01%。

　董事会分析认为，随着下游食品饮料行业和日化行业持续增长，香料香精和食品配料市场需求将继续保持良好的增长态势。香精、香料和食品配料搭配的“一站式”服务方案、公司高标准的食品安全体系，将继续保证公司核心客户的稳定，并进一步成为战略合作伙伴。董事会对公司未来可持续发展保持乐观。

　3.1.1主营业务分析

　3.1.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　3.1.1.2收入

　3.1.1.2.1驱动业务收入变化的因素分析

　2014年度公司营业收入比上年增长12.62%，其中香精香料收入稳定，收入增长主要系食品配料增长所致，收入增长的主要因素：公司发挥优秀的调香师、应用工程师以及食品科技应用技术服务人员和销售人员的协同优势，有效带动了食品配料业务的发展，继而再推动公司香精业务持续发展。

　3.1.1.2.2以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　报告期内公司完成主营业务收入164，043.95万元，比上年增长12.68%，其中：香精48,130.68万元，比上年减少3.67%，香料8,516.01万元，比上年增长7.34%，食品配料107,397.27万元，比上年增长22.48%。

　3.1.1.2.3主要销售客户的情况

　报告期内前五名客户的营业收入总额为23,854.41万元，占本期全部营业收入的14.38%。

　3.1.1.3成本

　3.1.1.3.1成本分析表

　单位：元

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　3.1.1.3.2主要供应商情况

　报告期内，香料香精业务前五名供应商采购金额为4,820.64万元，占香料香精业务年度采购总额19.66%；食品配料业务前五名供应商采购金额为90,954.97万元，占食品配料业务年度采购总额82.98%。

　3.1.1.4费用

　单位：元

　■

　3.1.1.5研发支出

　单位：元

　■

　3.1.1.6现金流

　单位：元

　■

　3.1.1.7其他

　3.1.1.7.1公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。

　3.1.1.7.2发展战略和经营计划进展说明

　公司坚持可持续发展战略，把“经营国际主流市场”作为基本目标和任务。通过建立专业化的团队，保持销售的快速增长，巩固并提升“爱普”品牌的影响力和市场占有率；注重技术创新，母公司将销售收入4%以上的资金用于科研，保持国内技术领先地位，部分科技成果接近或达到国际水平。建立以“产权股份化、管理系统化、用人规范化、决策科学化”为基础的可持续发展的体制和机制，实现以“经营国际主流市场”为主要内容的国际化的战略目标，成为国际领先的专业企业。

　香精，以技术升级和产能扩大为重点，进一步提高公司香精产品的竞争力，不断提高市场占有率，并持续关注和推进为国际主流市场客户服务的能力。

　香料，以产业升级为核心，加强自主研发，形成一批自主知识产权的项目和产品，提升中国香料行业的技术能级。积极拓展国际市场，形成国际国内两个市场。

　食品配料，以为客户提供安全、信息、配套、低成本的专业贸易平台为目标，与国内外食品配料知名品牌建立稳固的合作关系，以专业团队服务专业市场。

　3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

　3.1.2.1主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　3.1.2.2主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.1.3资产、负债情况分析

　3.1.3.1资产负债情况分析表

　单位：元

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　3.1.4核心竞争力分析

　1、香料香精全产业链优势

　（1）能够自给生产核心香料

　作为香精生产企业的核心原料，香料不能完全依赖市场采购。作为核心竞争能力的体现，公司拥有自己的香料生产基地，能够生产多种合成香料，在满足自身下游需求的同时部分对外销售，不但有效保证了香精业务的优势，同时有利于降低成本、提高效益。

　（2）香精产品涉及面广、品种齐全

　公司目前能够生产食用、日化和烟草三大类香精。

　（3）产品质量稳定，安全可靠

　公司制定了严格的生产操作程序和监控制度，对原材料和产成品的出入库进行标签管理，严格的质量保障体系取得了客户对公司产品的质量认可，也使公司能够长期稳定发展。

　2、专业的食品配料经销优势

　公司在国内食品配料经销领域具有较强的竞争优势，具体如下：

　（1）较为完善的销售网络。

　（2）专业的销售团队。

　（3）拥有较为先进的食品冷链物流系统，以保证乳脂制品等的口感和产品安全。

　（4）拥有丰富的食品配料运作经验，可以协助上游供应商完成国内优质客户甄别、专业化产品选择、细分区域规划等各类市场营销策略服务。

　（5）具备较强的资金实力和市场信誉，便于国际结算和批量化产品吞吐。

　3、从食用香精到食品配料的一体化服务优势

　4、技术优势

　（1）强大的研发实力

　公司拥有原国家人事部批准设立的“博士后科研工作站”，是国家高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、上海市（2010年首批）创新型企业、上海市科技小巨人企业，技术中心被认定为上海市企业技术中心。

　（2）技术专利

　公司现拥有国内专利27项：发明专利26项、实用新型专利1项，国外专利2项。另有10余项发明专利已获国家知识产权局受理。

　（3）合作开发机制

　除持续增加投入、加强自主研发之外，公司长期与上海交通大学、上海海洋大学、华东理工大学、中国农业大学、天津科技大学等高校就一些尖端技术及项目进行合作开发，为研发核心技术作好储备。

　5、营销优势

　公司在全国主要省市设立子公司，并对重要客户采取专人直销服务，以适应和深化一体化的服务优势。公司始终坚持“服务为先、客户满意”的营销理念，采取销售搭台、技术唱戏、团队服务的营销模式。

　6、品牌和客户优势

　随着业务不断发展，“爱普”商标连续多年被认定为上海市著名商标，2009年被国家工商行政管理总局商标局认定为驰名商标。经过多年积累，公司已与众多国内外知名公司建立了稳定的业务关系。

　3.1.5投资状况分析

　3.1.5.1对外股权投资总体分析

　3.1.5.1.1证券投资情况

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　证券投资情况的说明

　报告期末，公司持有的闽越花雕法人股账面净值为10.60万元，由于该股票已退市、无活跃市场报价，公允价值不能可靠计量，按成本计入可供出售金融资产，且已充分计提减值准备。

　3.1.5.2主要子公司、参股公司分析

　（1）主要子公司

　单位：万元 币种：人民币

　■

　（2）主要参股公司

　单位：万元 币种：人民币

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　3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　3.2.1行业竞争格局和发展趋势

　1、香料香精行业市场格局和发展趋势

　中国是最早使用食品香料的国家之一，花椒、大料、桂皮等传统香料的使用历史悠久。但现代香料香精工业起源于欧洲，法国巴黎和格拉斯生产的香料、瑞士生产的食用香精、英国生产的调味香精都享有很高声誉。二战以后，美国和日本在香料香精领域发展速度很快。目前，欧洲、美国、日本已成为世界上最先进的香料香精工业中心，并以香精为龙头产品带动天然香料和合成香料的发展。在全球香料香精市场规模中，香料约占1/3，香精约占2/3（其中食用香精和日化香精约各占50%）。同时，通过控制关键香料的品种、技术来保持其领先地位并获得垄断利润，已成为国际香料香精大公司的普遍做法。

　（1）全球市场

　一般来说，生活品质越高，人们对香料香精的消费量越大。上世纪90年代以来，随着世界各国尤其是发达国家经济的发展，生活水平不断提高，人们对食品、日用品的品质要求愈来愈高，促进了香料香精行业强劲增长。全球香料香精1990年的销售额为78亿美元，2000年为129亿美元，2005年达到160亿美元，2013年进一步增长到239亿美元，年复合增长率超过5%。

　全球香料香精市场呈现高度垄断、高额投入的“双高”格局，同时，产业向发展中国家转移、安全与天然理念日益深化也成为不可逆转的趋势。

　（2）国内市场

　由于中国经济的发展和国民生活水平的提高，以及全球香料香精工业的跨国转移，我国香料香精需求和供给双向增长，香料香精行业发展较快、市场规模不断扩大。同时，全国规模以上香料香精企业2006年底共346家，当年实现主营业务收入225.09亿元；到2013年底，全国规模以上香料香精企业共334家，当年实现主营业务收入546.24亿元。由于香料香精生产、尤其是香精生产在人才、工艺技术、配方专利等方面的特殊需求，单一香料香精企业的成长进程缓慢，我国香料香精行业集中度较低、大量中小企业竞争激烈的格局改变进程依然较慢。国有企业已基本退出本行业，目前国内香料香精市场呈现外资企业和民营企业同台竞技的局面。

　未来，在中国经济持续增长、内部需求不断扩大的环境下，国内香料香精行业仍将保持较快增长。CAFFCI预计，“十二五”期间，国内香料香精市场将保持“十一五”期间的快速增长势头，平均年增速达到10-15%。但同时，行业格局短期内很难发生重大改变。

　2、国内食品配料市场格局

　按照CFAA的口径，食品配料包括淀粉、食用油脂及油脂替代品、脱水果蔬及肉类、冷冻冷藏食品、乳制品、速溶茶、可可制品等30余个大类，基本被纳入《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011）中食品饮料行业三大二级子行业，同时也是食品饮料行业的原辅料。近年来，国内食品饮料行业呈现持续快速增长态势，年均增长率达到20%左右。按照国家统计局的数据，截至2013年末，食品饮料行业共有规模以上企业逾3.6万家，实现主营业务收入逾9万亿元，是一个规模庞大、企业众多、竞争充分的行业。

　公司经营的食品配料主要包括两大类：乳脂制品（黄油、奶酪、稀奶油）和可可及巧克力制品等。其中，乳脂制品能为焙烤产品带来更丰富、更高品质的效果，其在国内高端焙烤客户中被日益广泛地使用；可可及巧克力制品在焙烤产品、休闲食品、糖果、冰淇淋、固体饮料中已有长期应用，但我国与发达国家之间的消费差距仍然明显，应用前景十分广阔。

　3.2.2公司发展战略

　公司秉承“企业发展、社会责任、员工幸福、客户满意”的企业宗旨，以“责任、理念、创新、效果”为核心价值观，把公司的发展与中国香料香精行业的发展紧密联系在一起，致力于推动行业的发展。满足并超越顾客的需求是公司长期的追求。以市场为导向，通过品牌战略的实施、及时可靠的产品技术服务，为客户提供全面解决方案，持续地为客户创造最大价值。

　公司坚持可持续发展战略，把“经营国际主流市场”作为基本目标和任务。通过建立专业化的团队，保持销售的快速增长，巩固并提升“爱普”品牌的影响力和市场占有率；注重技术创新，将销售收入4%以上的资金用于科研，保持国内技术领先地位，部分科技成果接近或达到国际水平；建立以“产权股份化、管理系统化、用人规范化、决策科学化”为基础的可持续发展的体制和机制；实现以“经营国际主流市场”为主要内容的国际化的战略目标，成为国际领先的专业企业。

　3.2.3经营计划

　公司以“创新驱动、转型发展”为手段，全面提升核心竞争力，以技术创新、管理创新和制度创新全面推进企业发展。

　1、香精

　以技术升级和产能扩大为重点，进一步提高公司香精产品的竞争力，不断提高市场占有率，并持续关注和推进为国际主流市场客户服务的能力，为公司长期持续发展提供稳定的保障。

　2、香料

　以产业升级为核心，加强自主研发，形成一批自主知识产权的项目和产品，以“特色化、系列化、市场化、国际化”为目标，提升中国香料行业的技术能级，积极打造国际贸易平台，形成国际国内两个市场。

　3、食品配料

　以为客户提供安全、信息、配套、低成本的专业贸易平台为目标，与国内外食品配料知名品牌建立稳固的合作关系，以专业团队服务专业市场。

　通过募集资金投资项目建设，香精项目的实施可以进一步提升技术水平，解决产能瓶颈；香料项目的实施可以进一步增强公司的核心竞争能力和技术能级、为香精提供技术支持；食品配料物流项目的实施，缩短了供货周期，使客户在国内享受到国际品牌的一流服务。

　3.2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　报告期内公司经营状况良好，现金流充足，公司发展和项目投资不存在资金缺口。

　3.2.5可能面对的风险

　1、食用香料香精的安全、质量及政策风险

　公司严格按照国家规定生产销售食用香料香精，而其将继续被用于下游的食品生产。公司下游的终端产品涉及乳品、冷饮、饮料和糖果等。随着我国对食品安全的日趋重视及消费者的食品安全意识和权益保护意识的增强，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高，食用香料香精的安全、质量及其相关政策的变化，将对公司未来发展造成影响；同时，一旦同行业其他企业、其他食品添加剂企业或下游食品企业出现重大食品安全问题，将引发公众对食品安全的进一步疑虑，从而对公司产品的销售产生连带影响。

　2、食品配料产品质量引致的经销风险

　除了从事香料、香精的研发、生产和销售业务之外，公司还主要从事两类食品配料的经销业务：一类是乳脂制品，主要系黄油和奶酪等；另一类是可可制品，主要系可可粉和巧克力等。这些产品并非本公司生产，主要系公司从新西兰恒天然、百乐嘉利宝等国际国内知名企业采购后进行销售。如果这些产品存在质量问题，则可能对公司的经销业务、进而对公司经营状况产生不利影响。

　3、市场竞争风险

　随着众多国际知名香料香精生产企业纷纷在中国投资建厂，国内香料香精市场已逐渐形成国内市场国际化的竞争格局，国内香料香精企业将直接面对激烈的国际化竞争。面对激烈的市场竞争，公司如不能尽快提升研发能力，扩大产能，提高品牌知名度，保持和加强竞争优势，将面临市场占有率下降的风险。

　4、安全生产风险

　公司部分香料生产所需原料涉及酒精等危险化学品，同时，生产过程中的部分工序为高温、高压环境。虽然公司取得了相关产品的安全生产许可资质，配备了较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但不排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响生产经营的正常进行。

　5、环保政策风险

　公司长期以来十分重视环境保护，通过了ISO14001:2004环境管理体系认证，已建立了一整套环境保护和治理制度，大力发展循环经济和资源综合利用，保证“三废”的达标排放，取得了良好的经济和社会效益。报告期内，公司“三废”排放符合国家综合排放标准，但随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求，这可能会对公司的生产经营带来一定的影响。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年，财政部发布了《企业会计准则第39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第40 号—合营安排》和《企业会计准则第41 号—在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第33 号—合并财务报表》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，本公司按相关准则的规定进行了追溯调整.上述几项新准则的实施不会对本公司2013年度及本年度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生影响。

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截止2014年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　本期合并财务报表范围无变化，详见年报附注?“八、合并范围的变更”及“九、在其他主体中的权益”相关内容。

　4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　董事长：魏中浩

　爱普香料集团股份有限公司

　2015年4月24日

　证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：临2015-006

　爱普香料集团股份有限公司

　第二届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2015年4月24日上午10时在上海市高平路733号公司8楼会议室以现场方式召开，会议通知于2015年4月14日以现场送达、电话和电子邮件等方式发出。本次会议由公司董事长魏中浩先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于<2014年度总经理工作报告>的议案》

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　2、审议通过了《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　3、审议通过了《关于<2014年年度报告及摘要>的议案》

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　《爱普香料集团股份有限公司2014年年度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年度报告摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《爱普香料集团股份有限公司2014年年度报告摘要》。

　该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　4、审议通过了《关于<2014年度决算报告>的议案》

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　5、审议通过了《关于<2015年度预算报告>的议案》

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　6、审议通过了《关于<董事会审计委员会2014年度履职情况>报告》

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　《爱普香料集团股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　7、审议通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》

　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2014 年度实现归属于上市公司股东的净利润 154,691,302.26元。母公司 2014 年度实现归属于公司股东的净利润为 143,600,009.70元。提取法定盈余公积金 14,360,000.97元后，加以前年度留存的可供分配利润211,904,422.97元，累计可供分配利润合计为341,144,431.70元。

　公司 2014 年度利润分配预案为：以首次公开发行后的总股本 16,000 万股为基数，拟向全体股东按每 10 股派现金红利 3 元（含税），共计48,000,000.00元，剩余未分配利润留待以后年度分配。公司不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　公司独立董事发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事关于公司2014年年度报告相关事项的独立意见》。

　8、审议通过了《关于2015年度银行融资及相关担保授权的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　9、审议通过了《关于对2014年度关联交易予以确认的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　本项议案公司关联董事魏中浩先生回避表决。

　表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。

　该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　公司独立董事发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事关于公司2014年年度报告相关事项的独立意见》。

　10、审议通过了《关于2015年度关联交易预计额度的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　本项议案公司关联董事魏中浩先生回避表决。

　表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。

　该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　公司独立董事发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事关于公司2014年年度报告相关事项的独立意见》。

　11、审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》

　鉴于与上会会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“上会会计师”)一贯保持的良好合作关系，为保持公司财务审计工作的连续性，公司决定继续聘请上会会计师作为公司2015年度的审计机构；具体费用授权公司董事会根据与上会会计师签订的相关合同予以确定。

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　该议案尚须提交2014年年度股东大会审议。

　公司独立董事发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事关于公司2014年年度报告相关事项的独立意见》。

　12、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　为提高资金使用效率，增加公司收益，公司拟使用最高额度不超过人民币35,000万元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为自公司本次董事会审议通过之日起一年之内有效。现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响公司正常经营的投资产品；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　公司独立董事发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事关于公司2014年年度报告相关事项的独立意见》。

　13、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

　公司目前的独立董事津贴标准为每人每年5万元（含税），该标准自2013年9月执行至今，随着公司上市后工作职责增加，结合公司实际情况，现拟对公司第二届董事会独立董事津贴调整如下：

　1、独立董事津贴的发放标准为每人每年10万元（含税）。

　2、津贴每年分2次发放，每次发放50%，第1次发放时间为每半个会计年度结束后的30天，第2次发放时间为会计年度结束后的60天。

　3、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。

　4、除上述津贴外，公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不再给予独立董事额外的其他利益。

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　该议案尚须提交2014年年度股东大会审议。

　公司独立董事发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事关于公司2014年年度报告相关事项的独立意见》。

　14、审议通过了《关于制定公司<投资者关系管理制度>的议案》

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　《爱普香料集团股份有限公司投资者关系管理制度》全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　15、审议通过了《关于制定公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　《爱普香料集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　16、审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》

　经董事会审议，同意于2015年5与21日召开公司2014年年度股东大会。具体内容详见股东大会通知公告。

　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　特此公告。

　爱普香料集团股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月二十四日

　证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：临2015-007

　爱普香料集团股份有限公司

　第二届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2015年4月24日下午14时在上海市高平路733号公司8楼会议室以现场方式召开，会议通知于2015年4月14日以现场送达、电话和电子邮件等方式发出。本次会议由公司监事会主席杜毅先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的规定，会议合法、有效。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》

　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　2、审议通过了《关于<2014年年度报告及摘要>的议案》

　经审核，监事会认为：

　（1）公司2014年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项有关规定。

　（2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司的财务报告真实、准确、完整，所包含的信息能真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项。 同意上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度报告的财务报告出具的标准无保留意见。

　（3）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2014年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　《爱普香料集团股份有限公司2014年年度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年度报告摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《爱普香料集团股份有限公司2014年年度报告摘要》。

　该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　3、审议通过了《关于<2014年度决算报告>的议案》

　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　4、审议通过了《关于<2015年度预算报告>的议案》

　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　5、审议通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》

　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2014 年度实现归属于上市公司股东的净利润 154,691,302.26元。母公司 2014 年度实现归属于公司股东的净利润为 143,600,009.70元。提取法定盈余公积金 14,360,000.97元后，加以前年度留存的可供分配利润211,904,422.97元，累计可供分配利润合计为341,144,431.70元。

　公司 2014 年度利润分配预案为：以首次公开发行后的总股本 16,000 万股为基数，拟向全体股东按每 10 股派现金红利 3 元（含税），共计48,000,000.00元，剩余未分配利润留待以后年度分配。公司不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

　该议案尚需提交 2014年年度股东大会审议。

　6、审议通过了《关于2015年度银行融资及相关担保授权的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决结果：该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

　该议案尚需提交 2014年年度股东大会审议。

　7、审议通过了《关于对2014年度关联交易予以确认的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决结果：该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

　该议案尚需提交 2014年年度股东大会审议。

　8、审议通过了《关于2015年度关联交易预计额度的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决结果：该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

　该议案尚需提交 2014年年度股东大会审议。

　9、审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》

　鉴于与上会会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“上会会计师”)一贯保持的良好合作关系，为保持公司财务审计工作的连续性，公司决定继续聘请上会会计师作为公司2015年度的审计机构；具体费用授权公司董事会根据与上会会计师签订的相关合同予以确定。

　表决结果：该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

　该议案尚需提交 2014年年度股东大会审议。

　10、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　为提高资金使用效率，增加公司收益，公司拟使用最高额度不超过人民币35,000万元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为自公司本次董事会审议通过之日起一年之内有效。现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响公司正常经营的投资产品；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决结果：该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

　经审核，监事会认为在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　特此公告。

　爱普香料集团股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年四月二十四日

　证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：临2015-008

　爱普香料集团股份有限公司

　关于确认2014年度关联交易和

　2015年度关联交易预计额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议：是

　●日常关联交易对上市公司的影响：否

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年4月24日召开第二届董事会第九次会议审议了《关于对2014年度关联交易予以确认的议案》和《关于2015年度关联交易预计额度的议案》，关联董事魏中浩先生回避了表决，非关联董事表决通过上述议案。

　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置。关联交易定价公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。我们同意本次与关联交易有关的议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。

　上述议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议上述议案时回避表决。

　（二）2014年度关联交易的执行情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　（三）2015年度日常关联交易预计金额和类别

　单位：元 币种：人民币

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　1、上海乐嘉可可食品服务有限公司（以下简称“乐嘉可可”）

　法定代表人：王勃

　类型：有限责任公司

　注册资本：200万人民币

　经营范围：批发非实物方式，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），商务咨询，从事货物与技术的进出口业务

　住所：上海市嘉定区北和公路680号1幢102室

　2、上海爱投实业有限公司（以下简称“爱投实业”）

　法定代表人：魏丽达

　类型：有限责任公司

　注册资本：500万人民币

　经营范围：物业管理，商务咨询，会务服务，展览展示服务，室内装饰工程设计，室内外装潢工程，文化艺术交流策划，企业管理，计算机系统集成，五金交电、建材、日用百货的销售。

　住所：上海市嘉定区嘉好路1690号5幢3178室

　（二）与公司的关联关系。

　乐嘉可可系公司子公司上海爱普食品科技（集团）有限公司(以下简称“食品科技”)投资的参股公司，食品科技持有乐嘉可可50%的股权。乐嘉可可系公司的关联法人。

　爱投实业系公司董事长魏中浩先生投资并控制的企业。魏中浩先生为公司的关联自然人，其所控制的企业为公司的关联法人。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　1、公司拟向乐嘉可可采购巧克力等产品，定价政策为市场价。

　2、公司及部分子公司拟向爱投实业租赁办公场地，定价政策为市场价，与周边办公房产租金价格相当。

　公司董事会拟提请股东大会授权管理层开展上述业务活动。若在实际执行中交易金额超过上述预计金额的，应当根据超过金额大小适用《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《公司章程》的规定重新提交公司董事会或者股东大会审议。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与上述各关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述关联交易定价公允，不存在损害公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

　特此公告。

　爱普香料集团股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月二十四日

　证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：临2015-009

　爱普香料集团股份有限公司

　关于2015年度银行融资及相关担保授权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、银行融资及担保授权情况概述

　爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2015年4月24日在公司8楼会议室以现场表决方式召开，会议审议通过了《关于2015年度银行融资及相关担保授权的议案》，根据2015年度经营计划，对公司2015年度银行融资及担保授权事宜进行安排，本次担保事项为子公司提供担保授权，不涉及关联交易，具体情况如下：

　一、授权公司董事长魏中浩先生签署单笔金额不超过人民币2亿元（不含2亿元）的综合授信合同及单次借款所涉金额引起公司贷款余额不超过人民币1亿元（不含1亿元）的所有借款合同。

　二、公司以自有资产为银行融资进行抵押担保及为部分子公司融资进行抵押担保或者保证担保时，在总额不超过人民币4亿元范围内授权公司董事长魏中浩先生在相应的担保合同上签署。

　以上内容尚须提请公司2014 年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订相关协议。以上授权内容自股东大会审议通过之日起生效，授权期限为批准之日起至2015年度股东大会召开前一日止。

　二、被担保公司情况

　（一）上海爱普食品科技（集团）有限公司

　上海爱普食品科技（集团）有限公司（以下简称“食品科技”），注册资本5,000万元，公司持有其100%股权，食品科技的经营范围为香精香料的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物和技术的进出口业务，投资管理（除股权管理），商务咨询，货运代理，食品机械设备、塑胶制品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，批发非实物方式：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。

　截止2014年12月31日，食品科技经审计后的资产总额36,277.27万元，负债总额16,899.46万元，银行贷款余额0元。2014年度实现营业收入117,004.77万元，净利润4,501.99万元。

　（二）上海爱普植物科技有限公司

　上海爱普植物科技有限公司（以下简称“爱普植物”），注册资本3,600万元，公司持有其100%股权，爱普植物的经营范围为香精香料、食品添加剂（未取得食品添加剂生产许可证的，一律不得从事食品添加剂的生产）的生产，天然精油加工，食品机械的生产、加工，香精香料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，食品销售管理（非实物方式），从事货物及技术的进出口业务。

　截止2014年12月31日，爱普植物经审计后的资产总额16,611.13万元，负债总额14,793.48万元，银行贷款余额0元。2014年度实现营业收入13,656.79万元，净利润134.53万元。

　三、拟签署担保协议的主要内容

　担保方式：连带责任保证；

　担保期限：不超过一年；

　担保金额：不超过人民币4亿元

　四、董事会意见

　本次融资及担保授权是为满足子公司生产经营实际需要，公司对控股子公司的偿债能力有充分的了解，担保风险可控。

　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至本公告发布之日，公司及控股子公司未向其他公司提供担保；公司对控股子公司提供的担保总额为1亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为11.4%，不存在逾期担保的情况。

　特此公告。

　爱普香料集团股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月二十四日

　证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：临2015-010

　爱普香料集团股份有限公司

　关于使用部分闲置自有资金进行现金管理公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2015年4月24日在公司8楼会议室以现场表决方式召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，增加公司收益，公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，具体计划如下：

　一、投资概况

　1、资金额度

　公司拟使用最高额度不超过人民币35,000万元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　2、资金来源

　公司用于现金管理的资金为自有资金，资金来源合法合规。

　3、投资产品品种

　为控制风险，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响公司正常经营的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品。

　4、投资期限

　自公司本次董事会审议通过之日起一年之内有效。

　5、具体实施方式

　在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。

　6、信息披露

　公司将在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。

　7、关联关系说明

　公司进行现金管理不得与投资产品发行主体存在关联关系。

　二、投资风险及风险控制措施

　公司现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响公司日常经营活动的投资产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展、规范运行以及资金安全。拟采取的具体措施如下：

　1、公司将根据公司经营安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响公司日常经营活动的正常进行。

　2、公司财务部需进行事前审核与风险评估，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。

　3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　三、对公司的影响

　公司运用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　四、独立董事意见

　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　五、监事会意见

　2015年4月24日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司监事会认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　特此公告。

　爱普香料集团股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月二十四日

　证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：临2015-011

　爱普香料集团股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月21日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月21日 13点30分

　召开地点：上海市江场三路258号市北高新商务中心3F宴会厅

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月21日

　至2015年5月21日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案详见2015年4月27日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的相关公告。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案6，议案7，议案8，议案9，议案11

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8，议案9

　应回避表决的关联股东名称：魏中浩、上海轶乐实业有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

　股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。股东授权委托书（连同其它授权文件）至少应当在本次股东大会召开24小时前送至本公司登记地点，并请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

　（二）参会登记时间：2015年5月15日—2015年5月20日（9:00-11:30，13:30-17:00）。

　（三）登记地点：上海市高平路733号公司证券事务部。

　（四）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。

　六、其他事项

　1、现场会议预计半天，出席股东大会的股东及股东代表食宿和交通费用自理。

　2、请出席现场会议者最晚不迟于2015年5月21日下午13:15到会议召开地点报到。

　3、联系人及联系方式：

　会议联系人：葛文斌先生

　联系电话：021-66523100-116

　传真：021-66523212

　联系地址：上海市闸北区高平路733号爱普香料集团股份有限公司证券事务部

　邮政编码：200436

　特此公告。

　爱普香料集团股份有限公司董事会

　2015年4月24日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　爱普香料集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月21日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　 　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。