西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为莱茵达置业股份有限公司（以下简称“莱茵置业”或“公司”）2014年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对莱茵置业以下关联交易事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：

　一、关联交易基本情况

　公司全资子公司横琴莱茵达投资基金管理有限公司（原名为：横琴莱茵达能源投资基金管理有限公司，已完成工商变更程序，以下简称“莱茵基金”）于2015年4月21日与浙江万航信息科技有限公司（以下简称“万航信息”）及其自然人股东缪亮（持有万航信息67%股权）、屠柯枫（持有万航信息33%股权）签订了《关于浙江万航信息科技有限公司之投资合作框架协议》，莱茵基金拟发起珠海致胜股权投资基金（有限合伙）（具体名称以工商局核准为准，以下简称“致胜基金”），由该基金募集6,500万元人民币并依法对万航信息进行增资，获得万航信息35%股权，同时协议约定在万航信息完成其业绩承诺的前提条件下，莱茵置业有权以适当方式进一步收购万航信息其他股东方持有的不少于25%的股权，同时一并收购致胜基金所持有的35%万航信息股权，以达到控股地位。

　公司控股股东莱茵达控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）将通过认购致胜基金份额投资于万航信息项目，因此构成关联交易。

　二、关联方介绍和关联关系

　莱茵达控股集团有限公司

　基本情况如下：

　注册地址：杭州市西湖区文三路535号莱茵达大厦

　法定代表人：高继胜

　注册资本：10,000万元

　经营范围：实业投资；纺织原料，建筑材料，金属材料，化工原料（不含危险品及易制毒品）的销售，物业管理及仓储服务，计算机软件设计及系统集成工程；经营进出口业务（国家法律、法规禁止限制除外），停车服务。

　莱茵达控股集团有限公司目前持有公司409,946,787股，持股比例为47.70%，为公司控股股东。

　三、定价政策和定价依据

　公司拟发起设立的致胜基金中，莱茵基金作为基金的普通合伙人暨执行事务合伙人出资1万元，控股集团（公司控股股东）拟出资1,000万元认购致胜基金份额，其他资金向外非公开募集。

　公司本次关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。

　四、审批程序

　2015年4月21日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过了《莱茵达置业股份有限公司关于全资子公司签署合作协议暨关联交易的议案》。因本事项涉及关联交易，公司控股股东派出董事高继胜、黄国梁、高建平、郦琦回避表决。公司董事会授权经营人员办理此次增资收购的相关工作。

　本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司增资收购的事项批准权限在本公司董事会审批权限内，无需经股东大会的批准。

　公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见：认为公司全资子公司横琴莱茵达投资基金管理有限公司发起设立合伙企业基金增资收购体育产业优质标的，是进一步贯彻落实公司一体两翼战略发展规划的重要举措，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定予以回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。我们同意公司本次董事会审议的关联交易相关事项。

　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　本次合作协议的签署是公司贯彻实施一体两翼发展战略，实现市场化、国际化、证券化、网络化四化方针中网络化这一步骤上的重要布局，是公司既定战略的逐步兑现，将加快公司在体育行业的产业布局与发展，有助于公司全面打造体育板块产业链。

　六、西南证券关于莱茵达置业股份有限公司本次关联交易事项的核查意见

　西南证券核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的独立意见、本次关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：

　上述交易是公开、公平、合理的，符合公司的长远利益，没有损害中小股东的利益。莱茵置业召开董事会，审议通过了本次关联交易事项，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。

　保荐代表人：

　张海安 侯力

　西南证券股份有限公司

　2015年4月23日