本公司及董事会全体成员信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　（一）股东大会届次：金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度股东大会。

　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　（三）会议召开的合法性、合规性：公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定。

　（四）会期召开日期和时间：

　1、现场会议召开时间：2015年4月28日下午14:00。

　2、网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。

　通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月27日下午15:00 至2015年4月28日下午15:00期间的任意时间。

　（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式；公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）出席对象：

　1、截止2015年4月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　（七）现场会议召开地点：南京市中央路238号公司本部六楼会议室

　二、会议审议事项

　（一）合法性和完备性情况：本次会议审议事项经公司第六届董事会第二次会议、第四次会议，以及第六届监事会第四次会议、第五次会议审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。

　（二）会议审议事项：

　（1）公司2014年度董事会工作报告；

　（2）公司2014年度监事会工作报告；

　（3）公司2014年度财务决算报告；

　（4）公司2014年度利润分配预案；

　（5）关于公司2015年度聘请财务审计会计师事务所的议案；

　（6）关于公司2015年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案；

　（7）关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情况的议案；

　（8）公司2014年年度报告及报告摘要；

　（9）关于增补公司第六届董事会独立董事的议案；

　独立董事候选人郝德明、冯巧根将在经深圳证券交易所备案审核无异议后，报请公司2014年年度股东大会采用累积投票的方式选举。

　（10）金陵药业股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法（暂行）；

　（11）金陵药业股份有限公司奖励基金实施办法（暂行）；

　（12）关于增补公司第六届监事会监事的议案。

　上述第1-11项提案的内容刊登在2015年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《公司2014年年度股东大会会议材料》。第12项提案的监事候选人简历详见2015年4月17日指定报纸、网站《金陵药业股份有限公司第六届监事会第五次会议决议公告》。

　三、独立董事述职报告

　公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职，详细内容见2015年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　四、本次现场会议登记方法

　（一）登记方式：股东可采用现场、信函或传真方式进行登记。

　（二）登记时间：2014年4月23日、4月24日（上午8:30-11:30, 下午14:00-17:00）。

　（三）登记地点：南京市中央路238号公司董事会秘书处。

　（四）登记和表决时需提交的相关文件： 1、符合参加会议条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及委托人身份证办理登记。2、符合参加会议条件的法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东帐户卡、持股证明；由法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会， 股 东 可 以 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360919。

　2、投票简称：金药投票。

　3、投票时间：2015年4月28日的交易时间，即 9:30～11:30 和 13:00～15:00。

　4、在投票当日，“金药投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100 元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见，股东对总议案表决后, 仍须对第九项议案的子议案进行表决。具体如下：

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　除议案9外，表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　议案9累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

　■

　选举独立董事：选举独立董事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2，股东可把表决票投给1名或2名候选人，但投给2名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票总数。举例：如在独立董事选举中，股东在股权登记日持有1,000股，则其有2,000（1,000股×应选2名独立董事）张选举票数，该选举票数可任意组合投给各独立董事候选人（累计投票不超过2,000票），否则视为废票。

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(不包括累积投票议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月27日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年4月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 或 http://www.szse.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功5分钟后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：0755-88666172/88668486。申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn。网络投票业务咨询电话：0755-83990728/83991192 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

　六、投票结果查询

　如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　七、其他事项

　1、会议联系方式：

　联系人：徐俊扬、朱馨宁、朱钧华

　联系电话：025-83118511

　传真：025-83112486

　2、会议费用：出席会议的所有股东食宿及交通费用自理。

　3、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　八、备查文件

　1、第六届董事会第二次会议决议。

　2、第六届董事会第四次会议决议。

　3、第六届监事会第四次会议决议。

　3、第六届监事会第五次会议决议。

　附件：授权委托书格式

　特此公告。

　金陵药业股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十三日

　附件：

　金陵药业股份有限公司

　2014年年度股东大会授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席金陵药业股份有限公司2014年年度股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。议案9系采用累积投票制增补公司的独立董事，请投票人在表格中填写其投向每位候选独立董事的表决票数。

　■

　委托人：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　持股数： 股 委托人股票账号：

　委托人签名：

　（法人股东加盖公章）

　被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

　委托日期：二〇一五年 月 日