证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2015-016

　广东高乐玩具股份有限公司

　2014年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示：

　1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况

　2、本次股东大会没有新提案提交表决的情况

　一、会议召开情况

　1、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年4月23日下午14:00。

　（2）网络投票时间：2015年4月22日--2015年4月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月22日下午15:00至2015年4月23日下午15:00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：广东省普宁市占陇加工区振如大厦五楼会议室。

　3、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　4、会议召集人：广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　5、主持人：公司董事长兼总经理杨旭恩先生

　6、会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。

　二、会议出席情况

　出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共7名,代表所持表决权股份234,247,644股,占公司总股本的49.4611％。其中,出席现场会议的股东及股东代表5名，代表所持表决权股份233,555,700股，占公司总股本的49.3150%,参加网络投票的股东共2名, 代表所持表决权股份691,944股,占公司总股本的0.1461%。公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。公司董事、监事出席了会议，高级管理人员、见证律师列席了会议。

　三、会议表决情况

　本次会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

　1、审议通过《2014年度董事会工作报告》

　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份234,247,644股，其中赞成票233,555,700股，占出席会议有表决权股份的99.7046％；反对票691,944股，占出席会议有表决权股份的0.2954％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票表决情况为：同意30,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的4.1554%；反对691,944股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的95.8446%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　2、审议通过《2014年度监事会工作报告》

　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份234,247,644股，其中赞成票233,555,700股，占出席会议有表决权股份的99.7046％；反对票691,944股，占出席会议有表决权股份的0.2954％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票表决情况为：同意30,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的4.1554%；反对691,944股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的95.8446%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　3、审议通过《2014年年度报告全文及其摘要》

　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份234,247,644股，其中赞成票233,555,700股，占出席会议有表决权股份的99.7046％；反对票691,944股，占出席会议有表决权股份的0.2954％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票表决情况为：同意30,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的4.1554%；反对691,944股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的95.8446%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　4、审议通过《2014年度财务决算报告》

　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份234,247,644股，其中赞成票233,555,700股，占出席会议有表决权股份的99.7046％；反对票691,944股，占出席会议有表决权股份的0.2954％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票表决情况为：同意30,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的4.1554%；反对691,944股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的95.8446%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　5、审议通过《2014年度利润分配预案》

　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份234,247,644股，其中赞成票233,555,700股，占出席会议有表决权股份的99.7046％；反对票691,944股，占出席会议有表决权股份的0.2954％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票表决情况为：同意30,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的4.1554%；反对691,944股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的95.8446%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　6、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》

　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份234,247,644股，其中赞成票233,555,700股，占出席会议有表决权股份的99.7046％；反对票691,944股，占出席会议有表决权股份的0.2954％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票表决情况为：同意30,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的4.1554%；反对691,944股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的95.8446%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　7、审议通过《关于制订〈未来三年（2015年-2017年）股东回报规划〉的议案》

　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份234,247,644股，其中赞成票233,555,700股，占出席会议有表决权股份的99.7046％；反对票691,944股，占出席会议有表决权股份的0.2954％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票表决情况为：同意30,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的4.1554%；反对691,944股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的95.8446%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　8、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份234,247,644股，其中赞成票233,555,700股，占出席会议有表决权股份的99.7046％；反对票691,944股，占出席会议有表决权股份的0.2954％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票表决情况为：同意30,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的4.1554%；反对691,944股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的95.8446%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　9、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份234,247,644股，其中赞成票233,555,700股，占出席会议有表决权股份的99.7046％；反对票691,944股，占出席会议有表决权股份的0.2954％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票表决情况为：同意30,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的4.1554%；反对691,944股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的95.8446%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　10、审议《关于选举杨炳鑫为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》

　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份234,247,644股，其中赞成票233,555,700股，占出席会议有表决权股份的99.7046％；反对票691,944股，占出席会议有表决权股份的0.2954％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票表决情况为：同意30,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的4.1554%；反对691,944股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的95.8446%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　杨炳鑫先生与公司2015年第一次职工代表大会选举产生的职工代表监事陈淑芳女士、马少滨先生，共同组成公司第五届监事会，任期期限自本次股东大会决议通过之日起任期三年。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　11、审议通过《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

　以累积投票制选举杨旭恩先生、杨其新先生、杨广城先生、杨锡洪先生、杨翔雁先生为公司第五届董事会非独立董事。任期期限自本次股东大会决议通过之日起任期三年。具体表决结果如下：

　11．1、以233,555,700个累积投票权（其中，中小投资者(除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)以30,000个累积投票权）选举杨旭恩为公司第五届董事会非独立董事。

　11．2、以233,555,700个累积投票权（其中，中小投资者(除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)以30,000个累积投票权）选举杨其新为公司第五届董事会非独立董事。

　11．3、以233,555,700个累积投票权（其中，中小投资者(除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)以30,000个累积投票权）选举杨广城为公司第五届董事会非独立董事。

　11．4、以233,555,700个累积投票权（其中，中小投资者(除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)以30,000个累积投票权）选举杨锡洪为公司第五届董事会非独立董事。

　11．5 、以233,555,700个累积投票权（其中，中小投资者(除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)以30,000个累积投票权）选举杨翔雁为公司第五届董事会非独立董事。

　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　12、审议通过《关于选举第五届董事会独立董事的议案》

　以累积投票制选举方钦雄先生、林则强先生、叶博辉先生为公司第五届董事会独立董事。任期期限自本次股东大会决议通过之日起任期三年。方钦雄先生、林则强先生、叶博辉先生的独立董事任职资格经深圳证券交易所审核无异议。具体表决结果如下：

　12．1 、以233,555,700个累积投票权（其中，中小投资者(除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)以30,000个累积投票权）选举方钦雄为公司第五届董事会独立董事。

　12．2 、以233,555,700个累积投票权（其中，中小投资者(除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)以30,000个累积投票权）选举林则强为公司第五届董事会独立董事。

　12．3、以233,555,700个累积投票权（其中，中小投资者(除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)以30,000个累积投票权）选举叶博辉为公司第五届董事会独立董事。

　四、律师见证意见

　1、律师事务所名称：安徽承义律师事务所

　2、律师姓名：鲍金桥、司慧

　3、结论性意见：高乐股份本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　五、备查文件

　1、广东高乐玩具股份有限公司2014年度股东大会决议；

　2、安徽承义律师事务所关于广东高乐玩具股份有限公司2014年度股东大会法律意见书。

　特此公告。

　广东高乐玩具股份有限公司董事会

　二○一四年五月十五日

　证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2015-017

　广东高乐玩具股份有限公司

　第五届董事会第一次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2015年4月23日下午，在本公司五楼会议室召开。会议通知于2015年4月13日以专人送达、电子邮件或传真发出。公司应出席董事8人，实际出席董事8人，会议有效表决票数为8票。公司监事及高管人员列席了本次会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由董事长杨旭恩先生主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　一、会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》。

　同意选举杨旭恩先生为公司第五届董事会董事长，任期同本届董事会。（杨旭恩先生简历见附件）

　二、会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》。

　同意选举杨其新先生为公司第五届董事会副董事长，任期同本届董事会。（杨其新先生简历见附件）

　三、会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》。

　战略与投资决策委员会：主任委员：杨旭恩；委员：叶博辉、林则强、杨锡洪、杨广城、杨其新。

　提名委员会：主任委员：方钦雄；委员：林则强、杨旭恩。

　审计委员会：主任委员：林则强；委员：方钦雄、杨锡洪。

　薪酬与考核委员会：主任委员：叶博辉；委员：林则强、杨旭恩。

　各专门委员会委员任期同本届董事会。（各委员简历见附件）

　四、会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　同意聘任杨旭恩先生为公司总经理；聘任杨广城先生为公司董事会秘书；聘任杨锡洪先生、杨广城先生、杨其新先生为公司副总经理；聘任方雁葵先生为公司财务总监。各高级管理人员任期同本届董事会。（各高级管理人员简历见附件）

　五、会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任陈锡廷先生为公司证券事务代表的议案》。

　同意继续聘任陈锡廷先生为公司证券事务代表，任期同本届董事会。（陈锡廷先生简历见附件）

　六、会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任刘静莉女士为公司内部审计部负责人的议案》。

　同意继续聘任刘静莉女士为公司内部审计部负责人，任期同本届董事会。（刘静莉女士简历见附件）

　公司独立董事就上述关于董事长、副董事长、高级管理人员任命的议案已发表无异议的独立意见，具体内容详见2015年4月24日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

　特此公告。　　　　　　　　　

　广东高乐玩具股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十三日

　附件：相关人员简历

　1、杨旭恩先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科学历，公司第四届董事会董事长兼总经理，兼任普宁市新鸿辉实业投资有限公司董事长、普宁市华南学校董事长。杨旭恩先生是广东省第十二届人代会代表、揭阳市第四届人代会代表。

　杨旭恩先生未直接持有公司股份，通过普宁市新鸿辉实业投资有限公司间接持有公司股份5040万股，占公司总股本的10.64%。杨旭恩先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，除与第五届董事会董事杨广城、杨其新先生为堂兄弟关系，杨翔雁先生为其堂侄关系，与普宁市新鸿辉实业投资有限公司存在关联关系外，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　2、杨广城先生，董事，香港永久性居民，1981年出生，英国留学，研究生学历，高级人力资源管理师。现负责国内销售及证券事务工作，任公司副总经理、董事会秘书、董事，兼任广东省外商投资协会常务理事。

　杨广城先生直接持有公司股份6146.17万股,占公司总股本的12.98%。杨广城先生与杨旭恩先生、杨其新先生为堂兄弟关系，杨翔雁先生为其堂侄外，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　3、杨其新先生，香港永久性居民，1964年出生，高中学历，1989年加入本公司，负责国际销售及产品研发工作。现任广东高乐玩具股份有限公司子公司——香港广东高乐玩具股份有限公司董事，香港兴昌塑胶五金厂有限公司董事。

　杨其新先生与杨旭恩、杨广城先生为堂兄弟关系，杨翔雁先生为其堂侄关系外，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系, 未直接或间接持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　4、杨锡洪先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，高中学历，1989年加入公司，一直从事行政及人力资源管理工作，现任本公司监事会主席、公司人力资源部经理，兼任普宁市新南华实业投资有限公司董事。

　杨锡洪先生未直接持有公司股份，通过普宁市新南华实业投资有限公司间接持有公司股份91.56万股，占公司总股本的0.19%。杨锡洪先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　5、杨翔雁先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，本科学历，秘书公关专业。1996年9月参加工作，曾任揭阳市电视台记者，2012年至2015年3月任普宁市电视台记者。

　杨翔雁先生未直接或间接持有公司股份,为杨旭恩先生、杨广城先生、杨其新先生之堂侄关系外，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　6、方钦雄先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年生，会计学专业，本科学历，会计师、注册会计师。现任本公司独立董事、广东秋盛资源股份有限公司独立董事、广东嘉应制药股份有限公司财务总监。

　方钦雄先生未直接或间接持有本公司股份,与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　7、叶博辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，本科学历，三级律师中级职称。曾获普宁市先进司法工作者、汕头市优秀仲裁员称号。现任本公司独立董事、广东海马律师事务所副主任律师、汕头市仲裁委员会仲裁员、广东秋盛资源股份有限公司独立董事。

　叶博辉先生未直接或间接持有本公司股份,与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　8、林则强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，本科学历，北京工商大学管理学学士学位，高级会计师、中国注册税务师。现任本公司独立董事、汕头港务集团审计室主任、广东英联包装股份有限公司独立董事、汕头中联理货有限公司监事。

　林则强先生未直接或间接持有本公司股份,与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　9、刘静莉，女，1975年10月出生，大学学历，会计师。1997年至2000年任广东捷昌集团会计主管；2000年9月至2010年3月，任普宁市占陇华南学校会计主管。2010年4月进入公司审计部工作，任公司内部审计部负责人。刘静莉女士未持有本公司股权，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　10、方雁葵先生，财务总监，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，大学学历，中级会计师。2006年至今，任本公司财务总监。曾任中包进出口汕头公司财务副经理、汕头市金生汽车有限公司财务经理、汕头市蜂星通讯器材有限公司财务总监。

　方雁葵先生未直接或间接持有本公司股份,与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　11、陈锡廷先生，证券事务代表，中国国籍，无境外永久居留权，1976年生，本科学历，2011年7月取得董事会秘书任职资格。2006年12月进入本公司，一直从事公司证券事务及投资者关系管理工作。

　陈锡廷先生未直接或间接持有本公司股份,与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2015-018

　广东高乐玩具股份有限公司

　第五届监事会第一次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2015年4月23日下午，在本公司五楼会议室召开。会议通知于2015年4月13日直接送达。应出席监事3名，实际出席3名，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由监事杨炳鑫先生主持。与会监事认真审议并表决，一致通过了如下议案：

　一、以3票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于选举公司第五届监事会主席的议案》

　同意选举杨炳鑫先生为公司第五届监事会主席，任期同本届监事会。（杨炳鑫先生简历见附件）

　特此公告。

　广东高乐玩具股份有限公司监事会

　二○一五年四月二十四日

　附件：杨炳鑫先生简历

　杨炳鑫先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，初中学历，1989年加入公司，一直从事注塑部管理工作，现任公司注塑部主管。

　杨炳鑫先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，也不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。