本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2015年3月19日发布了《重大事项停牌公告》，明确本公司正在筹划非公开发行事项，公司股票自2015年3月19日起停牌。2015年3月26日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》，本公司股票继续停牌。2015年4月2日，公司披露《上海实业发展股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》，公司相关中介机构已全面开展对本次非公开发行募集资金拟收购资产的审计、评估等相关工作。2015年4月10日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票延期复牌的公告》，公司本次发行拟以部分募集资金收购上海上投控股有限公司等房地产相关业务公司的股权（以下简称“标的资产”），其余部分募集资金将用于对上实发展（青岛）投资开发有限公司增资开发建设青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程。2015年4月17日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票事项进展暨继续停牌公告》。

　截止目前，公司本次非公开发行股票事宜进展情况如下：

　1、经本公司和各中介机构的前期论证，本次非公开发行股票的发行方式初步拟定为向不超过十名特定对象以锁定价格的方式发行，投资者此次认购的股份需锁定三年。

　本公司目前正与有意向的投资者进行磋商。上述有意向投资者尚须通过尽职调查、估值分析、投资委员会讨论等方式和程序对本次发行方案进行全面评估后，方可最终确认投资方案并签署相关协议。相关磋商和决策结果将影响本次非公开发行方案的确定和披露。

　2、上海上实（集团）有限公司下属全资子公司上海上投资产经营有限公司拟以不超过10亿元现金认购公司本次非公开发行股份。

　截至本公告发布之日，公司相关中介机构正在有序地对标的资产开展审计、评估等相关工作。因本次发行涉及的标的资产的审计、评估等工作量较大，完成相关工作所需时间较长，公司本次非公开发行股票预案仍然在论证和完善过程中，存在不确定性，为保证公平披露信息，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。

　停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，在5个工作日内（含停牌当日）公告该重大事项的进展情况，敬请广大投资者关注。

　特此公告。

　上海实业发展股份有限公司董事会

　二零一五年四月二十四日