证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-021

江苏中南建设集团股份有限公司

六届董事会十六次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司、中南建设”）六届董事会十六次会议于2015年4月18日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2015年4月23日在公司二十楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事8人。出席和授权出席董事共计8人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈锦石先生主持。

本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议，一致通过了以下议案：

一、审议并通过了公司2015年一季度报告全文及正文的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

二、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违 法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的 各项资格和条件。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定本次非公开发行股票方案。公司董事对本议案进行逐项表决。

1、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

4、发行原则与发行价格

公司本次非公开发行的定价基准日为公司六届董事会第十六次会议决议公告日，即2015年4月23日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。

2015年4月23日前二十个交易日公司股票交易均价为16.42元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于14.78元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按规定对发行底价进行相应调整。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

5、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过36,535.859万股（含36,535.859万股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

6、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

7、募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过540,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
房地产项目
1	盐城中南世纪城项目	636,026	260,000
2	青岛中南世纪城项目	159,480	70,000
3	太仓中南世纪城项目	180,472	80,000
建筑工程类项目
4	补充建筑工程项目营运资金	-	70,000
偿还银行贷款
5	偿还银行贷款	-	60,000
	合计	-	540,000

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

8、上市地点

本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

10、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起18个月。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行方案尚需提交本公司股东大会审议。经公司股东大会批准后尚需获得中国证监会的核准后方可实施。

四、关于公司非公开发行股票预案的议案

具体内容详见公司 2015年4月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股票预案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告的议案

具体内容详见公司2015年4月24日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/）的《江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股份募集资金投 资项目可行性研究报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案

具体内容详见公司2015年4月24日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/）的《江苏中南建设集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、关于公司开立募集资金专用账户的议案

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权董事长组织办理相关具体事宜。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权 本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、决定并聘请保荐机构等中介机构；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、 同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；

3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、 发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；

5、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案、申报文件及募集资 金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、关于拟定《江苏中南建设集团股份有限公司募集资金管理制度（草案）》的议案

具体内容详见公司2015年4月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《江苏中南建设集团股份有限公司募集资金管理制度（草案）》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、关于拟定《江苏中南建设集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划（草案）》的议案

具体内容详见公司2015年4月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《江苏中南建设集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划（草案）》。

公司独立董事对《江苏中南建设集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划（草案）》发表了独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、关于拟定《江苏中南建设集团股份有限公司章程修正案（草案）》的议案

具体内容详见公司2015年4月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《江苏中南建设集团股份有限公司章程修正案（草案）》。

公司独立董事对《江苏中南建设集团股份有限公司章程修正案（草案）》发表了独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、关于召开江苏中南建设集团股份有限公司2015第二次临时股东大会的议案

公司拟于2015年5月12日召开2015年第二次临时股东大会，具体情况详见公司2015年4月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及《证券时报》、《中国证券报》、《中国证券报》的江苏中南建设集团股份有限公司2015年第2次临时股东大会的通知。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二〇一五年四月二十四日

江苏中南建设集团有限公司独立董事意见

江苏中南建设集团有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第十六次会议于 2015年4月23日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规则及《江苏中南建设集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）、《江苏中南建设集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

一、关于修改《公司章程》中利润分配政策的独立意见

《公司章程》的本次修订，进一步完善了公司利润分配政策，对利润分配的 形式及优先顺序、公司现金分红的比例、公司发放股票股利的条件、利润分配政策的制定和修改程序、利润分配具体方案决策程序与机制、利润分配的监督约束机制做出了进一步制度性安排，特别是差异化的现金分红政策能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续性发展，并能更好的维护中小投资者的利益。

综上所述，我们同意公司董事会对《公司章程》的修订并在此基础上拟定的《江苏中南建设集团股份有限公司章程修正案（草案）》，并同意将其提交公司股东大会审议。

二、关于拟定《江苏中南建设集团股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》的独立意见

我们认为：公司遵循《公司章程》的规定,在保持企业自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投资回报，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况基础上，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）和深圳证券监管局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43号）等相关文件的精神，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。因此，我们同意公司董事会拟定的《江苏中南建设集团有限公司未来三年（2015-2017年度）股东回报规划（草案）》，并同意将其提交公司股东大会审议。

独立董事签名：

二〇一五年四月二十三日

证券代码：000961.SZ 证券简称：中南建设 公告编号：0215-024

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会关于本次募集资金使用的可行性报告

一、本次募集资金使用计划

公司本次发行拟向特定投资者非公开发行不超过36,535.859万股人民币普通股，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
房地产项目
1	盐城中南世纪城项目	636,026	260,000
2	青岛中南世纪城项目	159,480	70,000
3	太仓中南世纪城项目	180,472	80,000
建筑工程类项目
4	补充建筑工程项目营运资金	-	70,000
偿还银行贷款
5	偿还银行贷款	-	60,000
	合计	-	540,000

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、募集资金投资项目可行性分析

（一）盐城中南世纪城项目

1、项目情况要点

项目名称：盐城中南世纪城

项目总投资：636,026万元

项目预计开发周期：2015年至2020年

项目经营主体：公司全资子公司盐城中南世纪城房地产投资有限公司

规划占地面积：565,157平方米

总建筑面积：1,754,000平方米

预计销售额：824,132万元

2、项目基本情况

项目位于盐城市城南新区，地块北至纬九路，南至园林大道，西至解放南路，东至串场河滨路。项目规划用地面积565,157平方米，规划建设以住宅为主导、精品商业建筑为提升、酒店和写字楼为补充的城市综合体项目，总建筑面积1,754,000平方米。

3、项目市场前景

项目所在城南新区，为盐城市重点发展地区，也是当前盐城市民购房置业热点板块。项目紧邻串场河风光带、沿塘河公园，环境优美，适宜居住。项目周边路网建设已经基本完成，拥有公交快速通道，交通便利。项目北紧邻盐城中央政务区，设置有盐城市政府、盐都区政府等若干政府机构；西邻中央学府区，设置有五所高校；周边新建的三甲医院、电视塔、体育中心、中小学、购物中心等均已投入使用。项目区位优势明显，配套设施完善，具有良好的市场前景。

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目相关资格文件取得情况如下：

立项批复/备案	都发改基[2011]417号，都发改基[2011]414号， 都发改基[2011]415号。
国有土地使用权证	城南国用（2012）第603383号，城南国用（2012）第603303号， 城南国用（2013）第600305号，城南国用（2012）第602123号。
建设用地规划许可证	地字第320901201250011号，地字第320901201250010号， 地字第320901201450015号，地字第320901201150001号。

5、投资估算

本项目的总投资预计为636,026万元，其中土地费用为112,506万元，前期工程费33,950万元，建筑安装工程费327,765万元，基础设施建设费41,832万元，公共配套设施费为56,625万元，开发间接费26,214万元，管理及销售费用为37,134万元。

6、项目经济评价

本项目预计实现销售额824,132万元，实现净利润88,880万元，投资回报率为14.2%，销售净利率为10.8%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

投资测算表：

总销售收入	824,132万元
总投资	636,026万元
利润总额	118,507万元
净利润	88,880万元
项目投资回报率	14.2%
项目销售净利率	10.8%

（二）青岛中南世纪城项目

1、项目情况要点

项目名称：青岛中南世纪城

项目总投资：159,480万元

项目预计开发周期：2015年至2018年

项目经营主体：公司全资子公司青岛中南世纪城房地产开发有限公司

规划占地面积：102,914平方米

总建筑面积：280,721平方米

预计销售额：237,129万元

2、项目基本情况

项目位于青岛市李沧区北部、重庆中路以东、老虎山以西、唐山路以北、十梅庵路以南。项目规划用地面积102,914平方米，规划以住宅为主、商业为辅，总建筑面积237,129平方米。

3、项目市场前景

项目地处大青岛版图中央，坐拥三个“第一站”的绝佳区位优势：机场至市区第一站、新铁路枢纽第一站、外市县进入青岛城区第一站。项目距离流亭机场约15公里，距离新青岛铁路枢纽约8公里，紧邻的重庆中路为济南、烟台、潍坊、即墨等市县进入青岛的交通主干道，区位优势明显。项目除紧邻重庆北路、唐山路、十梅庵路三条城市交通要道，预期地铁即将开通，交通十分便利。项目所在区域为规划的青岛新中央商务区，包含高档公寓、高档写字楼、星级酒店、娱乐餐饮、高级百货等多种物业，预计总建筑面积500万平米。随着交通设施逐渐完善，商圈氛围不断增强，项目拥有较好的市场前景。

4、 资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目相关资格文件取得情况如下：

立项批复/备案	李沧发改[2013]251号，李沧发改[2013]250号
环评批复	青环李审[2014]116号
国有土地使用权证	青房地权市字第201453740号， 青房地权市字第201431636号
建设用地规划许可证	地字第370200201404007号， 地字第370200201404011号
建设工程规划许可证	建字第370200201404011号，建字第370200201404013号，建字第370200201404012号，建字第370200201404014号

5、投资估算

本项目的总投资预计为159,480万元，其中土地费用为40,066万元，前期工程费16,118万元，建筑安装工程费61,759万元，基础设施建设费8,710万元，公共配套设施费为12,872万元，开发间接费8,807万元，管理及销售费用为11,148万元。

6、项目经济评价

本项目预计实现销售额237,129万元，实现净利润42,767万元，投资回报率为23.2%，销售净利率为18.0%。项目各项经

　(下转A88版)