截至2014年末，公司及控股子公司无对外担保事项，公司对控股子公司担保余额为人民币6,330.69万元。在本次担保生效后，公司对控股子公司合计担保额度为人民币18,000万元，占公司最近一期（2014年末）经审计净资产的15.12%。公司无逾期担保的情形。

　特此公告。

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　董事会

　2015年4月23日

　证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2015-016

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　2014年度募集资金存放与使用情况专项报告

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　(一)实际募集资金金额、资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]647号文核准，本公司于2009年7月28日以公开发行方式向社会公众公开发行人民币普通股4,600万股，每股发行价为15.96元，共募集资金73,416.00万元。2009年7月31日由主承销商华欧国际证券有限责任公司扣除部分承销商承销及发行费用2,104.18万元后，汇入公司开立在中国建设银行股份有限公司上海浦江支行账号为31001589219050005378的人民币账户71,311.82万元。募集资金已于2009年7月31日到位，资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字（2009）第11632号《验资报告》。验资报告审验结果认为，汇入账户金额应减除先行支付的部分承销商承销费用及其他发行费用1,312.66万元，募集资金净额为69,999.16万元。

　(二)2014年度募集资金使用情况及结余情况

　2009年募集资金账户获取利息减除手续费后净收入183.24万元，实际可使用募集资金71,495.06万元。2009年度公司共使用募集资金10,308.18万元，其中支付募集资金项目费用8,995.52万元，支付发行费用1,312.66万元，截至2009年12月31日止，公司募集资金专用账户余额61,186.88万元。

　2010年募集资金账户获取利息减除手续费后净收入965.40万元，实际可使用募集资金62,152.28万元，2010年度公司共使用募集资金13,926.37万元，全部为支付募集资金项目费用，截至2010年12月31日止，公司募集资金专用账户余额48,225.91万元。

　2011年募集资金账户获取利息减除手续费后净收入720.76万元，实际可使用募集资金 48,946.67万元，2011年度公司共使用募集资金7,147.13万元，其中，2,457.13万元用于支付募集资金项目，4,690.00万元用于对江西飞龙钻头制造有限公司67%股权的增资并购;临时补充流动资金6,500.00万元。截至2011年12月31日止，公司募集资金专用账户余额35,299.54万元。

　2012年募集资金账户获取利息减除手续费后净收入779.91万元，实际可使用募集资金 36,079.45万元，2012年度公司共使用募集资金3,298.46万元，其中，2,324.23万元用于支付募集资金项目，939.23万元用于成立ShenKai petroleum ,LLC，35.00万元用于收购江西飞龙钻头制造有限公司咨询费;临时补充流动资金6,500.00万元。截至2012年12月31日止，公司募集资金专用账户余额32,780.99万元。

　2013年募集资金账户获取利息减除手续费后净收入1,258.09万元，收回临时补充流动资金6,500.00万元，实际可使用募集资金 40,539.08万元，2013年度公司共使用募集资金8,617.06万元，其中：投资石油化工装备高科技产品生产基地发展项目3,361.16万元、增资上海神开石油科技有限公司1,919.44万元、国家重大科学仪器设备开发项目1,800.00万元，在美国设立ShenKai petroleum ,LLC 1,536.46万元。截至2013年12月31日止，公司募集资金专用账户余额31,922.02万元。

　2014年募集资金账户获取利息减除手续费后净收入737.22万元，实际可使用募集资金32,659.24万元，2014年度公司共使用募集资金6,388.31万元，其中：投资石油化工装备高科技产品生产基地发展项目4,139.81万元、上海神开石油科技有限公司购买设备248.50万元、购买杭州丰禾60%股权支付2,000.00万元。截至2014年12月31日止，公司募集资金专用账户余额26,270.93万元。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一)募集资金的管理情况

　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。

　经公司第一届董事会2009年第二次会议决议批准，2009年9月2日，公司及保荐机构华欧国际证券有限责任公司（现更名为上海华信证券有限责任公司）分别与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行，签订了《募集资金三方监管协议》；经公司第一届董事会2009年第三次会议决议批准，2009年10月19日，公司下属全资子公司“上海神开石油设备有限公司”、“上海神开采油设备有限公司”、“上海神开石油仪器有限公司”，分别与中国民生银行上海闵行支行、中国银行康桥支行、中国民生银行上海闵行支行及保荐机构华欧国际证券有限责任公司，协商签订了募集资金三方监管协议。监管协议签订以来，得到有效履行，专户银行定期向公司和保荐机构寄送了对账单。

　(二)募集资金专户存储情况

　截止2014年12月31日，公司募集资金在各专户银行的存储情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　注：公司已分别于到期日2015年3月25日收回5,000.00万元，于到期日2015年3月30日收回5,000.00万元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一)募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　1、本公司招股说明书说明的用途

　用于石油化工装备高科技产品生产基地发展项目，投资总额61,000.00万元，其中固定资产投资为51,000.00万元，项目铺底流动资金10,000.00万元。

　本项目将由本公司协调四家子公司共同完成，其中：固定资产投资为51,000.00万元，分为两部分：（1）向上海神开石油科技有限公司、上海神开钻探设备有限公司（2009年度更名为上海神开石油设备有限公司）、上海神开采油设备有限公司（2010年并入上海神开石油设备有限公司）和上海神开石油仪器有限公司4家子公司分别增资7,343.00万元、9,900.00万元、4,539.00万元和3,193.00万元，由各家子公司新增生产设备；（2）公司本部将投入26,025.00万元用于建设生产厂房、研发中心、测试中心和完善信息系统。此外，该项目需投入10,000.00万元的铺底流动资金。

　招股说明书还承诺，若募集资金超过61,000.00万元，超出部分如在23,000.00万元之内，将用于补充本次募集资金投资项目所需的流动资金。

　2、募集资金项目实施主体的调整

　经公司第一届董事会2009年第三次会议审议决定，对公司下属三个子公司进行重组，其中，上海神开钻探设备有限公司更名为“上海神开石油设备有限公司”，（以下简称“神开石油设备”），更名后，“神开石油设备”购买上海神开石油科技有限公司(以下简称“神开石油科技”)的除与录井服务有关的设备及资产之外的所有生产设备及存货；由“神开石油设备”吸收合并上海神开采油设备有限公司（以下简称“神开采油设备”），吸收合并后，“神开采油设备”公司注销。

　鉴于公司进行了以上全资子公司之间的购买和吸收合并，其相对应的募集资金项目实施主体亦应随之改变。

　（1）根据公司《首次公开发行A股招股说明书》，“神开石油科技”原计划投资7,343.00万元，扣除其中原计划用于增加录井服务设施的3,000.00万元，剩余4,343.00万元项目转由“神开石油设备”实施。

　（2）根据公司《首次公开发行A股招股说明书》，向“神开采油设备”增资4,539.00万元，由于其业务已经整体并入“神开石油设备”，故原计划向“神开采油设备”的增资变为向“神开石油设备” 增资。

　以上募集资金项目实施主体调整事项已经公司第一届董事会2010年第六次会议和公司2010年第一次临时股东大会审议通过。

　本项目建设期三年，实施主体调整后各部分投资进度如下：

　单位：人民币万元

　■

　经第二届董事会第十一次会议审议决定，变更“研发测试中心项目”投资金额1,547万元，变更“增资上海神开石油设备有限公司项目”投资金额2,223万元，合计3,770万元投资于“国家重大科学仪器设备开发项目”；变更“增资上海神开石油设备有限公司项目”投资金额3,500万元，用于增资上海神开石油科技有限公司。上述变更投资金额合计7,270万元，占募集资金净额比例为10.39%，上述资金用途的变更不影响公司原募集资金投资项目的实施。

　以上募集资金项目调整事项已经公司2012年度股东大会审议通过。

　本项目各投资部分计划调整如下：

　单位：人民币万元

　■

　经2014年度第一次临时股东大会决议通过，《关于拟变更部分募集资金用途暨使用募集资金收购杭州丰禾石油科技有限公司股权的议案》。

　本项目各投资部分计划调整如下：

　单位：人民币万元

　■

　3、截至2014年12月31日止的募集资金使用情况表

　单位：人民币万元

　■

　4、募集资金项目投资执行情况：

　公司已于2009年内分别实施用募集资金向子公司上海神开石油设备有限公司、上海神开采油设备有限公司（2010年并入上海神开石油设备有限公司）、上海神开石油仪器有限公司增加资本投入9,900.00万元，4,539.00万元和3,193.00万元，公司于2010年内实施用募集资金向子公司上海神开石油科技有限公司增加资本投入3,000.00万元，于2013年内实施向募集资金向子公司上海神开石油科技有限公司增加资本投入3,500.00万元，于2014年内实施用募集资金6,000.00万元购入杭州丰禾60%股权。截止2014年12月31日公司投资子公司实际已进行募集项目投资的情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　公司募集资金项目尚未建设完成，部分新增生产设备正处于安装调试中，且公司募集资金项目属于在原有厂房和设备的基础上新建、新增或更新，虽然募投项目所涉及的几项新产品有的已经开始销售，但受产品生产工艺过程连续性的制约，较难完全清楚地单独核算新增项目形成的效益。

　(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　除上述三/（一）/2所述的由于公司子公司重组，引致募集资金项目实施主体相应调整外，公司无募集资金项目实施地点、方式的变更

　(四)募投项目先期投入及置换情况

　募集资金到位前，公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为1,877.04 万元,该金额业经信会师报字（2009）第11706号专项审核报告认定。经公司第一届董事会2009年第二次会议批准，母公司和各子公司分别于2009年9月、2009年10月用募集资金置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。

　(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2013年1月22日，经公司第二届董事会2013第一次临时会议审议决定，批准公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，为提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，使用募集资金中的6,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，截止2013年7月12日，公司已将上述资金全部归还至公司开立的募集资金专用账户。

　2013年7月16日，经公司第二届董事会2013第三次临时会议审议决定，批准公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，为提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，使用募集资金中的6,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，截止2013年12月31日，公司已将上述资金全部归还至公司开立的募集资金专用账户。

　2014年1月7日，经公司第三届董事会2014第一次临时会议审议决定，批准公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，为提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，使用募集资金中的6,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，截止2014年12月29日，公司已将上述资金全部归还至公司开立的募集资金专用账户。

　(六) 使用闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的情况

　2014年，经公司第三届董事会第一次会议及2013年度股东大会分别审议，通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用任一时点最高额度不超过20,000万元闲置募集资金购买银行理财产品，期限为通过股东大会决议之日起一年内有效。

　本年度公司购买理财产品具体情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　(七)结余募集资金使用情况

　本年度，公司募投项目尚未完成，不存在结余募集资金。

　(八)超募资金使用情况

　公司超额募集资金8,999.16万元。2011年1月，经第二届董事会第二次会议批准，公司使用超募资金4,960.00万元用于对江西飞龙钻头制造有限公司的增资并购及相关中介费用等，己实际使用4,690.00万元，持有其67%的股权，预计为并购支付的其他间接费用210.00万元，已使用35.00万元。2012年8月，经第二届董事会第九次会议批准，在美国投资设立全资子公司ShenKai Petroleum，LLC，项目注册资本为2,500万人民币（约合400万美元），截止2014年12月31日公司实际使用超募资金2,475.69万元，用于投资成立ShenKai Petroleum，LLC，持有其100%的股权。

　2014年10月，经第三届董事会第三次会议批准，使用超募资金人民币1,300.00万元向全资子公司上海神开石油设备有限公司增资，并以其为主体投资1,000.00万元设立迪拜公司和投资300.00万元设立俄罗斯公司。

　(九)尚未使用的募集资金用途和去向

　尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户，将继续用于前述募投项目。

　(十)募集资金使用的其他情况

　本年度募集资金无其他使用情况

　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，公司严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金。并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　五、专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于2015年4月21日批准报出。

　附表：1、募集资金使用情况对照表

　2、变更募集资金投资项目情况表

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　董事会

　2015年4月23日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：上海神开石油化工装备股份有限公司   2014年度 单位：人民币万元

　■

　附表2：

　变更募集资金投资项目情况表

　编制单位：上海神开石油化工装备股份有限公司  2014年度 单位：人民币万元

　■

　证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2015-017

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2014年度股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

　5、会议召开时间：现场会议于2015年5月15日下午14：00召开。

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月15日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年5月14日下午15:00至2015年5月15日下午15:00间的任意时间。

　6、现场会议召开地点：上海市闵行区联航路1588号“上海国家现代服务业软件产业化基地”技术中心楼109室报告厅。

　7、会议出席对象：

　（1）本次股东大会的股权登记日为：2015年5月11日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托形式委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　1、《2014年度董事会工作报告》；

　2、《2014年度监事会工作报告》；

　3、《2014年度公司财务决算报告》；

　4、《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　5、《2014年度报告》及其《摘要》；

　6、《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》；

　7、《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》；

　8、《关于修改<公司章程>的议案》。

　注：（1）独立董事将在大会上作述职报告；

　（2）上述议案已于2015年4月24日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　三、会议登记办法

　1、登记方式：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。公司不接受电话登记。

　2、登记地点：上海市闵行区浦星公路1769号上海神开石油化工装备股份有限公司董事会办公室

　3、登记时间：2015年5月13日上午9:00~11:30

　四、其他事项

　1、联系方式

　联系人：景倩吟

　联系电话：021-64293895

　联系传真：021-54336696

　联系地址：上海市闵行区浦星公路1769号

　邮编:201114

　2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　附件 1：授权委托书样式

　附件 2：网络投票的操作流程

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　董事会

　2015年4月23日

　附件1

　授 权 委 托 书

　致： 上海神开石油化工装备股份有限公司

　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席上海神开石油化工装备股份有限公司2014年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）

　■

　委托人签字：

　委托人身份证号码：

　委托人持股数：

　委托人股东账号：

　受托人签字：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　附件 2

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　股东参加网络投票的操作程序

　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　一、采用交易系统投票的投票程序

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

　证券代码：362278 证券简称：神开投票

　在投票当日，“神开投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　3、股东投票的具体流程

　1）输入买入指令；

　2）输入证券代码362278；

　3）在买入价格项下填写股东大会议案序号，：100.00元代表总议案，1.00元代表对议案一，2.00元代表议案二，3.00元代表议案三，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。具体如下表：

　■

　4）在“委托股数”项下填报表决意见

　表决意见对应的申报股数如下：同意：1股；反对：2股；弃权：3股。

　5）确认投票委托完成

　4、计票规则

　1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

　2）因本次股东大会审议八项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　5、注意事项

　1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　4）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月14日下午15：00，结束时间为2015年5月15日下午15：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2015-018

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　关于举行2014年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）《2014年度报告》及《摘要》已于2015年4月24日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网和指定的媒体《证券时报》、《中国证券报》。

　为使投资者能够进一步了解公司的生产经营等情况，公司将于2015年4月28日（星期二）下午15：00－17：00，在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度报告网上说明会。

　本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长顾正先生、公司副董事长李芳英女士、财务总监方慧珍女士、董事会秘书顾冰先生、独立董事靳庆鲁先生。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　董事会

　2015年4月23日

　证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2015-019

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　关于公司股票复牌暨定期报告披露的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）《2014年度报告》及《2015年第一季度报告》将于2015年4月24日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网和指定的媒体《证券时报》、《中国证券报》，请投资者注意查阅。

　经公司申请，公司股票自2015年4月24日开市起复牌。

　特此公告。

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　董事会

　2015年4月23日

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　董事会关于审计报告非标准无保留意见

　涉及事项的专项说明

　一、非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司2014年度财务报表进行审计，并于2015年4月21日出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度合并及公司的经营成果和现金流量。

　强调事项段的内容

　“我们提醒贵公司财务报表使用者关注，贵公司在财务报表附注十一披露的重大内部控制缺陷，可能对公司经营产生一定的风险。”

　二、公司董事会对该事项的说明

　公司在2014年度内部控制评价中认定公司存在以下两项重大缺陷，具体情况如下：

　1、公司下属全资子公司上海神开石油设备有限公司、上海石油科技有限公司存在部分先开票后发货的交易情形，并已按开票情况足额缴纳了相应税款。虽然开票与发货时间不一致，但公司先开票后发货的业务均签订了购销合同，且公司以实际发货作为确认收入的依据，并未隐瞒、虚构公司的真实经营状况,该缺陷并未对财务报表造成影响。

　公司将立即制定相关制度对此类交易情形加强控制，杜绝此类业务再次发生，并且在2015年内对已发生的先开票后发货的业务完成发货。

　2、公司全资子公司的下属公司在海外开展业务时，涉及14.30万美元在换汇过程中未通过规定渠道兑换，但公司将兑换所得均用于在当地的经营支出，未对公司2014年度的利润产生影响。

　公司将立即在原有的流程制度上进行完善，制定更加严格的规章制度，对公司海外业务进行严格监督以规范经营行为，确保公司在海外开展业务时，遵守所在国的外汇管理制度及其他法律法规，杜绝此类重大缺陷再次发生。

　三、该事项对上市公司财务报告的影响程度

　上述两项重大缺陷均为非财务报告内部控制重大缺陷，不影响公司2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度合并及公司的经营成果和现金流量。

　公司已就上述涉及事项明确了整改计划，公司将细化有关内部控制制度，提高公司内部控制的完善性，执行的有效性，消除此类潜在风险。并对未来公司的财务报表不会产生任何影响。

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　董事会

　2015年4月23日

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　董事会关于2014年度非财务报告内部控制

　重大缺陷的专项说明

　立信会计师事务所对公司2014年度内部控制出具了带强调事项段无保留意见的鉴证报告，根据有关规定，对该鉴证意见涉及事项说明如下：

　一、涉及事项的基本情况

　（一）公司下属部分全资子公司仍存在先开票后发货的交易：全资子公司上海神开石油设备有限公司截止2014年12月31日未发出货物提前开具增值税专用发票4010万元，其中49万元于2012年开具、1,572万元于2013年开具、2,389万元于2014年开具；全资子公司上海神开石油科技有限公司截止2014年12月31日未发出货物提前开具增值税专用发票70万元，其中4万元于2013年开具、66万元于2014年开具；公司虽已申报缴纳相应税款，且未确认为当期收入，未对财务报表造成影响，但该等未发出货物提前开具增值税专用发票不符合国家法律法规关于发票开具的相关规定。

　（二）公司全资子公司的下属公司在外汇管理国家通过非法定认可渠道外币兑换的情况，涉及14.30万美元，公司将兑换所得均用于在当地的经营支出，兑换收益在报告期财务报表反映，由于实际兑换汇率与官方汇率的差异公司由此获益，不符合当地外汇管理的规定。

　二、注册会计师对该事项的意见

　注册会计师认为，公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

　在内部控制鉴证过程中，注册会计师注意到公司的非财务报告内部控制存在2个重大缺陷。截止报告日，公司已经对上述缺陷制定了整改计划。

　三、公司董事会对上述内部控制重大缺陷涉及事项说明

　1、公司下属全资子公司上海神开石油设备有限公司、上海石油科技有限公司存在部分先开票后发货的交易情形，并已按开票情况足额缴纳了相应税款。虽然开票与发货时间不一致，但公司先开票后发货的业务均签订了购销合同，且公司以实际发货作为确认收入的依据，并未隐瞒、虚构公司的真实经营状况,该缺陷并未对财务报表造成影响。

　公司将立即制定相关制度对此类交易情形加强控制，杜绝此类业务再次发生，并且在2015年内对已发生的先开票后发货的业务完成发货。

　2、公司全资子公司的下属公司在海外开展业务时，涉及14.30万美元在换汇过程中未通过规定渠道兑换，但公司将兑换所得均用于在当地的经营支出，未对公司2014年度的利润产生影响。

　公司将立即在原有的流程制度上进行完善，制定更加严格的规章制度，对公司海外业务进行严格监督以规范经营行为，确保公司在海外开展业务时，遵守所在国的外汇管理制度及其他法律法规，杜绝此类重大缺陷再次发生。

　四、公司董事会对消除该事项及其影响的措施

　公司已根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制基本规范》要求，建立了相对完整地内部控制制度，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关规范性文件的规定。但公司内部控制执行条例不够细化，执行的有效性存在缺陷，需要进一步整改，截止报告日，公司已经对上述缺陷制定了整改计划。

　五、该事项对公司内部控制有效性的影响程度

　上述内部控制重大缺陷属于非财务报告内部控制重大缺陷，对公司2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度合并及公司的经营成果和现金流量没有任何影响。

　公司在《关于2014年度内部控制自我评价报告》中已经就上述重大缺陷进行了反映。该事项再次提醒公司要深刻反思公司的内部控制建设和执行中存在的问题，进行整改，提高公司内部控制的完善性，执行的有效性，以保证在所有重大方面保持有效的内部控制。

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　董事会

　2015年4月23日

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　监事会关于2014年度非财务报告内部控制

　重大缺陷的专项说明

　立信会计师事务所对公司2014年度内部控制出具了带强调事项段无保留意见的鉴证报告，根据有关规定，对该鉴证意见涉及事项说明如下：

　一、涉及事项的基本情况

　（一）公司下属部分全资子公司仍存在先开票后发货的交易：全资子公司上海神开石油设备有限公司截止2014年12月31日未发出货物提前开具增值税专用发票4010万元，其中49万元于2012年开具、1,572万元于2013年开具、2,389万元于2014年开具；全资子公司上海神开石油科技有限公司截止2014年12月31日未发出货物提前开具增值税专用发票70万元，其中4万元于2013年开具、66万元于2014年开具；公司虽已申报缴纳相应税款，且未确认为当期收入，未对财务报表造成影响，但该等未发出货物提前开具增值税专用发票不符合国家法律法规关于发票开具的相关规定。

　（二）公司全资子公司的下属公司在外汇管理国家通过非法定认可渠道外币兑换的情况，涉及14.30万美元，公司将兑换所得均用于在当地的经营支出，兑换收益在报告期财务报表反映，由于实际兑换汇率与官方汇率的差异公司由此获益，不符合当地外汇管理的规定。

　二、注册会计师对该事项的意见

　注册会计师认为，公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

　在内部控制鉴证过程中，注册会计师注意到公司的非财务报告内部控制存在2个重大缺陷。截止报告日，公司已经对上述缺陷制定了整改计划。

　三、公司监事会对上述内部控制重大缺陷涉及事项说明

　1、公司下属全资子公司上海神开石油设备有限公司、上海石油科技有限公司存在部分先开票后发货的交易情形。公司董事会已承诺将立即制定相关制度对此类交易情形加强控制，杜绝此类业务再次发生，并且在2015年内对已发生的先开票后发货的业务完成发货。

　2、公司全资子公司的下属公司在海外开展业务时，涉及14.30万美元在换汇过程中未通过规定渠道兑换。公司董事会已承诺将立即在原有的流程制度上进行完善，制定更加严格的规章制度，对公司海外业务进行严格监督以规范经营行为，确保公司在海外开展业务时，遵守所在国的外汇管理制度及其他法律法规，杜绝此类重大缺陷再次发生。

　监事会认为：立信会计师事务所披露的2项内部控制重大缺陷符合公司实际情况，虽然上述两项非财务报告重大缺陷未对公司财务报表造成影响，但存在对公司经营产生一定风险的可能，监事会将全力支持董事会和管理层采取切实有效的措施积极整改，并将加强监督杜绝此类事项再次发生。

　四、该事项对公司内部控制有效性的影响程度

　上述内部控制重大缺陷属于非财务报告内部控制重大缺陷，对公司2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度合并及公司的经营成果和现金流量没有任何影响。

　公司在《关于2014年度内部控制自我评价报告》中已经就上述重大缺陷进行了反映。该事项再次提醒公司要深刻反思公司的内部控制建设和执行中存在的问题，进行整改，提高公司内部控制的完善性，执行的有效性，以保证在所有重大方面保持有效的内部控制。

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　监事会

　2015年4月23日

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　《公司章程》修订对照表

　根据本次公司2014年度利润分配预案以及中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》，公司需对《公司章程》有关条款进行修订，本次修订具体情况如下：

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　上海神开石油化工装备股份有限公司

　董事会

　2015年4月23日