第一节 重要提示

　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人郑鼎文、主管会计工作负责人龙云及会计机构负责人(会计主管人员)吕成业声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　公司在2015年3月31日披露的2015－008号公告《2015年第一季度业绩预告》中预计：2015年第一季度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为比上年同期增长100%-130%，盈利5,563.16万元-6,397.63万元。本次一季报披露的归属于上市公司股东的净利润为6,329.30万元，实际数额在预计范围内；归属于上市公司股东的净利润增长幅度为44.69%，变动幅度与预计产生差异的原因是公司2015年第一季度业绩预告中披露的上年同期归属于上市公司股东的净利润为2,781.58万元，系不含深圳市天宝广播电视网络有限公司（以下简称“天宝网络”）和深圳市天隆广播电视网络有限公司（以下简称“天隆网络”）的当期净利润数据。由于公司在2014年底通过发行股份收购了天宝网络和天隆网络各100%的股权，系同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号——企业合并》等规定，公司在编制2015年第一季度比较财务报表时，需追溯调整上年同期数，造成归属于上市公司股东的净利润变动幅度与业绩预告有所差异。

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司控股的子公司——深圳市天华世纪传媒有限公司（以下简称“天华世纪传媒”）各股东方于2015年3月23日签订了《天华世纪传媒增资扩股合作意向书》，天华世纪传媒各股东方同意拟通过增资扩股的方式引入中国广播电视网络有限公司（以下简称“国网公司”）（详见公司于2015年3月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的2015-006号《关于签订控股子公司天华世纪传媒增资扩股合作意向书的公告》）。若本次增资扩股完成，国网公司将成为天华世纪传媒控股股东，而公司对天华世纪传媒的持股比例从48.6%降至26.17%，公司从天华世纪传媒第一大股东变为第二大股东，天华世纪传媒将不再纳入公司合并会计报表的范围。截至本报告日，天华世纪传媒各股东方尚未签订正式协议。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　■

　四、对2015年1-6月经营业绩的预计

　2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　深圳市天威视讯股份有限公司

　董事长：郑鼎文

　二〇一五年四月二十四日

　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－021

　深圳市天威视讯股份有限公司

　2014年年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月1日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《深圳市天威视讯股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》；

　2、本次股东大会无增加、否决或修改提案的情况；

　3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月23日上午09:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2015年4月22日15:00至2015年4月23日15:00期间任意时间。

　一、会议召开和出席情况

　公司2014年年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，现场会议于2015年4月23日14时30分在公司本部技术楼5楼会议室召开。

　本次会议由公司董事会召集、董事长郑鼎文主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席和列席了会议。广东深田律师事务所刘玉红、姚洁律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定。

　出席公司2014年年度股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计10人，代表股份数为297,217,844股，占公司有表决权股份总数的75.10%。其中：

　1、出席现场会议的股东情况

　通过现场投票的股东及股东代理人共7人，代表股份297,005,671股，占公司有表决权股份总数的75.05%。

　2、网络投票情况

　通过网络投票的股东3人，代表股份212,173股，占公司有表决权股份总数的0.05%。

　3、中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席会议情况

　通过现场和网络投票的股东7人，代表股份17,180,557股，占公司有表决权股份总数的4.34%。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份16,968,384股，占公司有表决权股份总数的4.29%；通过网络投票的股东3人，代表股份212,173股，占公司有表决权股份总数的0.05%。

　二、议案审议和表决情况

　本次股东大会审议并通过了如下决议：

　1、审议通过了公司《2014年度董事会报告》。

　表决情况：同意票297,217,844股，占会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占会议有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占会议有效表决权股份总数的0%。

　2、审议通过了公司《2014年度监事会报告》。

　表决情况：同意票297,217,844股，占会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占会议有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占会议有效表决权股份总数的0%。

　3、审议通过了公司《2014年度财务决算报告》。

　表决情况：同意票297,217,844股，占会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占会议有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占会议有效表决权股份总数的0%。

　4、审议通过了公司《2015年度财务预算报告》。

　表决情况：同意票297,217,844股，占会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占会议有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占会议有效表决权股份总数的0%。

　5、审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》。

　表决情况：同意票297,217,844股，占会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占会议有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占会议有效表决权股份总数的0%。

　其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意17,180,557股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　6、审议通过了《公司<2014年年度报告>及<2014年年度报告摘要>》。

　表决情况：同意票297,217,844股，占会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占会议有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占会议有效表决权股份总数的0%。

　7、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》。

　表决情况：同意票297,217,844股，占会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占会议有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占会议有效表决权股份总数的0%。

　8、在关联股东深圳广播电影电视集团（持有公司228,630,208股）回避表决的情况下，审议通过了《关于2015年度预计日常关联交易的议案》。

　表决情况：同意票68,587,636股，占会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占会议有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占会议有效表决权股份总数的0%。

　其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意17,180,557股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　三、独立董事述职情况

　在本次股东大会上，公司独立董事做了2014年度述职报告，述职报告全文已在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露。

　四、律师见证情况

　本次股东大会经律师现场见证认为：公司2014年年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　五、备查文件

　1、公司2014年年度股东大会决议；

　2、广东深田律师事务所关于公司2014年年度股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　深圳市天威视讯股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月二十四日

　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015-020