(上接B105版)

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　上述关联交易系基于公司正常生产经营活动需要发生，且采取了公开招标、邀请招标等市场化定价原则进行。

　上述关联交易中，公司接受关联人委托为其管理资产的交易实际发生金额超出预计金额，公司第二届董事会三十七次会议决议同意将托管费用由人民币1,600万元调整为人民币11,000万元。其他交易实际发生金额超出预计金额的主要原因是：公司于2014年年初对中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）所属关联企业经营业务及范围掌握不够全面，难以充分预计可能发生的日常关联交易行为；同时随着电建集团产业一体化战略的推进，基于公司正常生产经营活动的需要，公司与关联企业之间的业务往来增多。

　二、公司2015年度日常关联交易预计情况

　单位：人民币万元

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　公司2015年度日常关联交易预计金额较上一年度增幅较大，主要原因是：一方面，随着电建集团产业一体化战略的深入推进，公司与电建集团之间的日常关联交易在一定程度上有所增加，其中包括巴基斯坦卡西姆电站项目14亿美元的EPC项目；另一方面，由于公司目前正在进行中的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项的完成时间尚不能准确预计，因此，中国水电工程顾问集团有限公司等8家标的公司仍作为关联人纳入了公司本次2015年度日常关联交易预计范围中。

　三、关联方和关联关系

　根据《国务院关于组建中国电力建设集团有限公司有关问题的批复》（国函〔2011〕103号），电建集团于2011年9月28日在国家工商总局完成注册登记，注册地为北京市海淀区三里河路1号，法定代表人为晏志勇，注册资本为人民币3,000,000 万元。

　目前，电建集团持有公司6,472,800,192股股份，占公司总股本的67.43%，为公司控股股东。

　电建集团截至2014年12月31日的总资产、净资产分别为4,142亿元人民币、787亿元人民币，2014年度主营业务收入、净利润分别为2,650亿元人民币、110亿元人民币。

　四、关联交易主要内容和定价政策

　1、公司承租关联人房屋

　公司承租关联人房屋为公司（包括其下属全资或控股公司）需租赁电建集团下属全资子企业中国水利水电建设集团公司（以下简称“水电集团”）部分生产厂房和办公用房。双方依据国家有关法律、法规以及房屋所在地的市场价值协商确定租赁房屋的租金。

　2、公司许可关联人无偿使用其商标

　公司同意水电集团无偿使用其注册商标。

　3、公司向关联人出租房屋

　公司向关联人出租房屋为公司向电建集团出租办公用房。双方依据国家有关法律、法规以及房屋所在地的市场价值协商确定租赁房屋的租金。

　4、公司接受关联人委托为其管理资产

　公司同意接受电建集团的委托为其管理相关资产，并按照协议的约定收取托管费用。

　5、公司与关联人之间相互提供工程勘察、设计、监理、工程承包服务和产品

　为双方日常经营之需要，电建集团及其下属企业（不包括公司及其下属企业）为公司及其下属企业提供工程勘察、设计、监理、工程承包服务，公司及其下属企业为电建集团及其下属企业（不包括公司及其下属企业）提供工程勘察、设计、监理、工程承包服务；电建集团及其下属企业（不包括公司及其下属企业）向公司及其下属企业采购产品，公司及其下属企业向电建集团及其下属企业（不包括公司及其下属企业）采购产品。凡有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。

　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　公司与关联人之间发生的关联交易是在协商一致的基础上，按市场化原则确定交易的具体事项及价格，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，对公司的独立性亦无不利影响。

　六、关联方履约能力分析

　公司以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　七、日常关联交易协议签署情况

　鉴于公司与水电集团签署的《中国水利水电建设集团公司与中国水利水电建设股份有限公司房屋租赁协议》(有效期为2013年1月1日至2015年12月31日)、《中国水利水电建设股份有限公司与中国水利水电建设集团公司商标使用许可协议》(有效期为2013年1月1日至2015年12月31日)、《中国电力建设股份有限公司与中国电力建设集团有限公司房屋租赁协议》（有效期自 2014 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止）尚在有效期内，因此，公司拟就2015年日常关联交易行为与电建集团签署《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司关于资产委托管理的协议》、《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司工程服务与产品互供协议》，就公司与关联方之间的资产委托管理、工程勘察、设计、监理、工程承包服务与产品事宜进行约定。相关协议的主要内容如下：

　1、《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司关于资产委托管理的协议》。

　1）为双方日常经营之需要，电建集团将标的企业委托给公司进行管理。

　2）定价原则:按标的企业预算营业收入金额*1.7％。计算托管费。

　3）协议有效期：自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

　2、《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司工程服务与产品互供协议》。

　1）为双方日常经营之需要，电建集团及其下属企业（不包括公司及其下属企业）为公司及其下属企业提供工程勘察、设计、监理、工程承包服务，公司及其下属企业为电建集团及其下属企业（不包括公司及其下属企业）提供工程勘察、设计、监理、工程承包服务；电建集团及其下属企业（不包括公司及其下属企业）向公司及其下属企业采购产品，公司及其下属企业向电建集团及其下属企业（不包括公司及其下属企业）采购产品。

　2）定价原则：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。

　3）协议有效期：自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

　八、关联交易的审批

　（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

　公司于 2015年4月22日召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2015年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案》。公司董事会成员9人，出席董事会会议董事7人。在审议上述议案时，4名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

　（二）独立董事意见

　经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于中国电力建设股份有限公司2015年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案》提交公司董事会审议，并于董事会审议通过后提交股东大会审议。

　公司独立董事发表了独立意见，认为该议案的审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易定价按照市场化原则确定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　（三）股东大会审议情况

　该议案将提交公司2014年年度股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司将另行发布关于召开2014年年度股东大会的通知。

　（四）上述关联交易，无需再取得其他相关部门的批准。

　九、备查文件

　1、公司第二届董事会第四十一次会议决议。

　2、独立董事意见。

　3、关联交易协议。

　特此公告。

　中国电力建设股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十四日

　证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号： 临2015-026

　中国电力建设股份有限公司

　2015年度对外担保安排的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 担保情况概述

　根据公司下属子公司日常生产经营需要，公司本部及公司下属全资、控股子公司拟对各级下属全资、控股子公司2015年度使用银行授信额度贷款，开出保函、银行承兑汇票、信用证、履约等提供担保，担保总额度约566.91亿元人民币。明细如下：

　币种：人民币 单位：万元

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　1、 上述担保计划核定只针对公司对合并范围内的各级全资、控股子公司的担保以及其中部分全资、控股子公司之间的互保，对参股企业和外部企业的担保遵循一事一议的原则，在业务发生前单独履行董事会、股东大会审批程序。

　2、 此次担保计划的有效期为自2015年1月1日至2015年年度股东大会召开日。

　3、 本次担保计划是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，对于本次担保计划：

　1） 担保方为同一方的，其对担保计划中限定的被担保方的担保在担保总额度内可以相互调剂。

　2） 担保方为同一方的，其可以在担保总额度内对担保计划中限定的被担保方以外的其他方提供担保。

　3） 以上额度调剂仅限于在全资子公司或控股子公司之间进行，即对全资子公司的担保额度不可调剂用于控股子公司，对控股子公司的担保额度也不可调剂用于全资子公司。

　一、 被担保方基本情况

　请详见本公告附件。

　二、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至2014年12月31日，公司截至2014年12月31日，公司本部及其全资、控股子公司对非关联第三方担保余额为人民币105,140.58万元，占公司截至2014年12月31日经审计净资产的2.19%；公司本部及其下属全资、控股子公司的对外担保余额为人民币3,140,298.58万元，占公司截至2014年12月31日经审计净资产的65.32%；不存在逾期担保。

　三、 董事会意见

　公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了上述担保事项，认为担保对象均为公司下属全资、控股子公司，公司本部及公司下属全资、控股子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，并同意将相关担保事项提交公司股东大会审议。

　四、 备查文件目录

　公司第二届董事会第四十一次会议决议。

　特此公告。

　中国电力建设股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十四日

　公告附件

　被担保方基本情况

　币种：人民币 单位(万元)

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　证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2015-027

　中国电力建设股份有限公司

　关于2014年度募集资金存放与

　实际使用情况公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　原中国水利水电建设股份有限公司经公司第一届董事会第三次会议以及2010年第二次临时股东大会、第一届董事会第十四次会议以及2011年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准中国水利水电建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1413号），于2011年9月采取公开发行股票方式以4.50元/股的发行价格发行A股30亿股，认股款合计人民币135亿元，在扣除保荐费、承销费、律师费、发行手续费等发行费用后实际募集资金净额为人民币13,239,693,537.87元。上述资金于2011年9月30日全部到账，由中天运会计师事务所有限公司进行了审验，并出具了验资报告（中天运〔2011〕验字第0060号）。

　截至2014年12月31日，公司已经累计使用募集资金12,045,651,946.04元，尚未使用的募集资金余额1,194,041,591.83元。公司2014年12月31日募集资金专户余额合计为343,405,943.76元，与尚未使用的募集资金余额的差额-850,635,648.07元，系补充流动资金转出专户-954,000,000.00元，银行存款利息结余103,364,351.93元。

　二、募集资金管理情况

　（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　为规范募集资金的管理和使用，公司依据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《中国水利水电建设股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用及监督等方面做出了具体明确的规定。《募集资金管理制度》经公司2010年度第二次临时股东大会审议通过。2012年6月和2013年5月，公司分别对《募集资金管理制度》进行了两次修订，修订的《募集资金管理制度》已经公司股东大会审议通过。2014年7月，公司对《募集资金管理制度》予以改版，变更名称为《中国电力建设股份有限公司募集资金管理制度》。

　公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情形。

　（二）募集资金在各银行账户的存储情况

　按照《募集资金管理制度》的规定，公司分别在中国建设银行股份有限公司北京宣武支行、中国银行股份有限公司北京中银大厦支行、中国农业银行股份有限公司北京玲珑路支行、中国民生银行股份有限公司北京首体支行和上海浦东发展银行股份有限公司北京建国路支行开立了专项账户存储募集资金。

　截至2014年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况见下表：

　单位：人民币元

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　（三）募集资金专户存储三方监管情况

　公司、保荐人中信建投证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司和中国建设银行股份有限公司北京宣武支行、中国民生银行股份有限公司北京首体支行、中国农业银行股份有限公司北京玲珑路支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京建国路支行和中国银行股份有限公司北京中银大厦支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致。截至2014年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一)募集资金的使用情况

　截至2014年12月31日，公司本年度共使用募集资金650,618,187.71元，均为工程施工设备采购项目支出。募集项目使用资金具体明细见附表“募集资金使用情况对照表”。

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　截至2011年12月31日，公司已利用自筹资金95.679亿元预先投入和实施部分募集资金投资项目，其中67.828亿元为募集资金投入部分。

　经2012年3月5日召开的公司第一届董事会第二十七次会议批准，公司实施募集资金置换预先投入自筹资金67.828亿元，具体信息披露见公司2012年3月7日发布的临2012-014号公告文件。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　经2014年6月4日召开的公司第二届董事会第十九次会议批准，公司使用10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体信息披露见公司2014年6月5日发布的临2014-045号公告文件。

　（四）节余募集资金使用情况。

　无。

　（五）募集资金使用的其他情况

　无。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　无。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

　附表：募集资金使用情况对照表

　中国电力建设股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十四日

　附表：募集资金使用情况对照表

　单位：亿元

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　证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2015-028

　中国电力建设股份有限公司

　2015年1月至3月新签合同情况公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年1月至3月，中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）新签合同总额约为人民币519.33亿元。前述新签合同总额中，国内新签合同额约为人民币455.73亿元，同比增加25.76%；国外新签合同额折合人民币约63.60亿元，同比增加53.03%。国内外水利电力施工新签合同额合计约为人民币85.79亿元。

　3月公司中标金额或合同金额人民币5亿元以上的单个项目有：

　单位：人民币 亿元

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　以上为阶段性数据，仅供投资者参考。

　中国电力建设股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十四日

　证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2015-029

　中国电力建设股份有限公司

　关于重大资产重组事项获得

　中国证监会并购重组委审核通过暨

　公司股票复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年4月23日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2015年第32次工作会议审核，中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组相关事项获得【无条件】审核通过。

　根据相关规定，本公司股票将于2015年4月24日开市起复牌。目前公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待收到中国证监会的相关核准文件后将另行公告。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　中国电力建设股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十四日