一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　一、公司报告期内总体经营情况

　2014年，公司经营面临的市场形势仍未发生根本性的转变，国内市场容量持续下滑，出口市场保持相对稳定，行业竞争依然十分激烈，产业升级技术更新呈现加速趋势。公司坚定不移地推进了公司中长期战略发展规划，特种产品业务实现持续稳步发展，摩托车业务产品结构得到优化，技术领先战略取得新成效，转型升级工作取得新进展，盈利能力得到进一步改善，为公司健康发展和转型升级奠定了重要基础。

　二、公司主营业务及其经营情况

　1、产业转型力度不断加大。在现有产品结构上，持续加快产品研发和上市进度。摩托车整车方面，全新平台的街跑车“新街火”实现系列化拓展，公司主力产品“狼”、“悍”系列完成时尚化升级改型，顺利实现上市；中大排量摩托车销售比重持续上升，大排量及特种车产品销售取得新的突破，“军民融合”道路不断深化，单品盈利能力持续改善，公司实现可持续性经营利润同比减亏，公司转型升级已初见成效，整体经营质量正逐步改善。

　2、强化市场营销。一是通过加大推广力度，新品实现适度增量。二是稳网工作持续推进,大力推进终端网络规范化管理，深入推进“一地一策、一时一策、一商一策、一车一策”的市场推广策略，积极探索网络销售等新的市场模式。三是强化海外市场开拓和品牌宣传，与专业网站建立长效合作机制，向重点国外市场派驻营销代表，提升嘉陵海外影响力。

　3、产品结构逐步优化，"提质提值"工作初见成效。一是清理和收缩产品线，资源向优势产品集中，清理低端微利车型，促进单品销量提升。二是国内销售产品平均单价提高，毛利率同步提升。三是国外销售集中资源抓重点市场、重点客户成效明显，2014年出口总量同比增长，且出口前10位重点国家的销量增长明显。

　4、企业管理基础不断夯实。一是基础管理工作进一步夯实。重塑公司上下“服务”意识，梳理职责优化流程，开展商品企划工作，推进全面预算管理，标准成本管控到班组，确保公司整体经营受控。二是品质保障能力进一步加强。实施“精品工程”，构建质量改进核心框架，完善市场评价体系。三是改革工作有序推进。非主业资产处置取得突破，为公司持续发展提供有力保障。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　2014年，受国内外经济环境及摩托车行业持续低迷影响，公司销量下滑，导致销售收入同比下降13.69%。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　2014年，公司生产摩托车230,088辆，同比减少85,179辆；销售摩托车229,495辆，同比减少83,757辆；2014年12月31日，公司摩托车库存量9300辆，同比减少593辆。

　(3) 主要销售客户的情况

　2014年，公司向前5名客户销售的总额为304,186,653.37元，占营业收入的22.38%。

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

　2014年，公司向前5名供应商采购的总额为159,978,651.79元，占营业成本的13.36%。

　4 费用

　单位：元

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　1、销售费用减少的主要原因：本年度销售量及销售收入下降，相应的销售费用下降。

　2、财务费用减少的主要原因：本年度公司严格控制贷款规模，优化融资结构，拓展融资渠道，形成多元化融资方式，节约贷款利息。

　3、管理费用减少的主要原因：本年度公司按照价值创造、降本增效的要求，对费用从严控制。

　4、所得税费用减少的主要原因：本公司控股子公司本年度计提所得税减少。

　5 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　(2) 情况说明

　1、两轮摩托车

　搭建模块化车体技术平台、越野车新平台、系列产品升级、弯梁车和踏板车的跨界CROSS产品，全新外观设计，以时尚、运动风格为特点的新街火系列；构建“嘉陵翼侠越野摩托车通用化车体技术研发及平台”与“嘉陵通用化跨骑式车体技术研发及平台”；电喷技术应用，为应对未来法规作技术储备；展开了以实用兼顾时尚的嘉陵全新踏板车（780）展开了预研，完成了总体布局方案设计；推进了429C、432等高附加值整车新品项目，促进了产品结构优化。

　其中418R、432、428、429E、424K、425K项目已经完成设计定型，新款424K、424L、429E、 427K、428、432、425K车型已经实现批产上市；429C、780正处于研发阶段。

　2、特种车：

　明确了产品发展路线：完成平台产品布局， 整车完成了三大平台项目的阶段性研发工作。

　3、动力研发：

　①、补充250-300CC高端产品动力平台、利用新技术平台，对发动机性能进行转换。推进010、090等战略型发动机新品项目，进一步提升自主研发能力。

　研发了CBO系列150排量发动机（090）完成第二轮一致性上线装机（10台）的零部件组织。公司战略型新品CUB系列125排量踏板发动机（013）完成了初样机零部件试制。公司中大排量战略型新品CD系列300水冷电喷发动机（010）完成方案样机测试评价，通过立项评审，已正式进入设计/验证阶段，该款发动机开发上市，将为公司向中大排量整车转型提供动力平台支撑。其中090、099、099C、096项目完成设计定型；

　②特种动力：是建立嘉陵未来特种车及中大排量摩托车动力平台。其中对低压直喷（LPDI）技术研究及发动机研发，不仅能够满足摩托车产品欧4（国4）及以后的排放要求，摆脱日本企业在技术与知识产权等方面的限制，还可以在实现技术和产品突破及企业转型升级的同时，带动中国摩托车行业动力产品的整体进步，并树立行业标杆。

　4、 技术研究项目，

　展开国IV应对技术研究，一是展开燃油蒸发系统可靠性提升推进，新型燃油蒸发控制系统有效解决因汽油进入管路阻塞通气通道形成油箱负压而不下油所造成的车辆熄火问题，提升了燃油蒸发系统的可靠性。此外，项目还通过试验研究，进一步优化了碳粉类型与炭罐容积的匹配；二是展开摩托车电喷化推进，在2014年先后完成了排量从150cc到250CC多款摩托车的电喷化应用，通过电控燃油喷射的精确控制保证降低机内排放和排放的耐久可靠性。

　6 现金流

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　1、收到其他与经营活动有关的现金减少主要原因是：本年保证金收取及暂收款减少所致。

　2、购买商品、接受劳务支付的现金减少主要原因是：本年采购规模较上年减少所致。

　3、支付其他与经营活动有关的现金减少的主要原因是：本年保证金支付及暂付款减少所致。

　4、取得投资收益收到的现金增加主要原因是：本年收到兵财股权转让收益2,841万元。

　5、处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金增加主要原因是：本年收到嘉陵大厦渝富土地及远大公路处置款项。

　6、分配股利、利润或偿还利息所支付的现金减少的主要原因是：本年贷款规模减少所致。

　7、支付其他与筹资活动有关的现金增加的主要原因是：本年银行承兑及信用证到期支付较上年增加所致。

　8、汇率变动对现金及现金等价物的影响减少的主要原因是：外币汇率波动所致。

　7 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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　1、资产减值损失减少的主要原因是：本年度公司应收款项减少，冲回以前年度已计提坏账损失。

　2、投资收益增加的主要原因是：本年度公司出售所持兵器装备集团财务有限责任公司2.4%的股权获得转让收益。

　3、营业外收入增加的主要原因是：本年度公司取得处置嘉陵大厦及远大公路收益所致。

　4、利润总额增加的主要原因是：本年度资产减值损失较上年度减少，投资收益、营业外收入较上年度增加所致。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　无

　(3) 发展战略和经营计划进展说明

　按照“升级版”嘉陵的战略定位，公司重新梳理确立了“2+X”产业布局，即摩托车产业、特种车产业和通机及零部件产业三大产业布局，聚焦核心主业，明确了公司未来发展方向。

　2014年公司经营继续聚焦主业，摩托车产业立足产品结构优化，提质提值初见成效，产品盈利能力得到了一定的提升；特种车产业现有产品订单持续稳定增长，在研产品取得重大进展，为企业持续发展奠定坚实基础；通机产业有所为有所不为，一是积极介入通机零部件配套领域，二是探索在汽车零部件领域开展合资合作。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三)资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　1、预付款项增加的主要原因：公司增加预付在建工程的工程款。

　2、长期应收款减少的主要原因：公司控股子公司本年度分期收款销售商品减少。

　3、在建工程增加的主要原因：公司因整体搬迁建设项目工程竣工财务决算尚未办理完毕且有尾工工程，受工程结算影响在建工程本期增加。

　4、其他应付款减少的主要原因：本年重庆渝中国有资产经营管理有限公司支付的嘉陵大厦处置款因确认收入转出及应收渝富土地利息款冲抵应付渝富公司延期支付土地违约金所致。

　2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　无

　3 其他情况说明

　无

　(四)核心竞争力分析

　2014年，公司经营面临的市场形势仍未发生根本性的转变，国内市场容量持续下滑，出口市场保持相对稳定，行业竞争依旧十分激烈，产业升级技术更新呈现加速趋势。公司拥有的核心竞争力主要表现为：一是公司拥有良好的品牌形象、庞大的营销网络以及在消费者中有较高的品牌认知度等方面优势，支持了企业的可持续发展。公司作为中国摩托车行业的开拓者，引导了摩托车行业的起步和发展，积累了良好的品牌形象和较高的品牌认知度。二是公司实施整体搬迁技术改造，生产布局得到优化，企业业务流程进行系统梳理、优化和再造，实现物流、资金流、信息流的“三流合一”，公司整体劳动生产率明显提升，提升公司产品的价格竞争力，同时，设备的更新和技术改造，改善产品生产工艺，提高摩托车产品的品质竞争力。三是公司拥有中国第一个摩托车国家级技术中心，具备了产品研发全过程的研发条件，为嘉陵可持续发展提供的技术和人才支撑。四是特种产品市场前景良好，嘉陵在国内具有领先优势，并拥有一支专业的轻型全地形车研发团队，目前已构建了8*8系列、4*4系列、摩托车雪橇等系列化产品平台，形成了“军民融合”的产业发展体系。

　(五)投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

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　(1) 证券投资情况

　报告期内，公司无证券投资事项。

　(2) 持有其他上市公司股权情况

　报告期内，公司未持有其他上市公司股权。

　(3) 持有非上市金融企业股权情况

　截止报告期末，公司未持有非上市金融企业股权。

　(4) 买卖其他上市公司股份的情况

　报告期内，公司无买卖其他上市公司股份事项。

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　报告期内，公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　报告期内，公司无委托货款事项。

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

　报告期内，公司无其他投资理财及衍生品投资事项。

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　□适用√不适用

　(2) 募集资金承诺项目情况

　□适用√不适用

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用√不适用

　4、 主要子公司、参股公司分析

　单位：万元

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　5、 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

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　一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　1、摩托车行业竞争格局未发生重大变化，国内市场进入衰退期，市场容量趋于饱和，但仍维持较大的市场规模；国际市场保持整体稳步发展的态势，由于各国经济发展水平的不均衡性，市场需求呈现多元化发展趋势。

　2、从消费结构来看，摩托车作为运输工具的时代已经过去，消费年轻化的时代已经来临，摩托车消费出现了由工具向玩具的转变、实用向休闲的转变，未来几年，运动化、个性化、专业化、大排量、专业用途的摩托车将逐步增长，舒适化、时尚化电动车、踏板车将会增长。

　3、从排量来看，50-150cc排量仍是中国摩托车出口的黄金主流排量段，但200cc以上排量的需求预计在未来几年内将会逐渐增加。

　4、从行业集中度来看，一线企业依靠研发、管理实力进一步发力，不断加大高端产品的开发或导入；二线企业通过性价比优势稳定市场地位；三线企业开始逐步退出市场。

　(二)公司发展战略

　通过对国内外经济形势和产业行业发展态势研判分析，公司正处于转型升级的重要机遇期。围绕“升级版嘉陵”定位，以“131发展战略”为指引，构建“2+X”产业布局，坚持满足国防需求，坚持提质提值，加快推进转型升级、军民融合，不断夯实企业核心竞争能力；持续改善企业经营质量和效益，走精细化发展道路，全面促进民品产业健康发展、特种车产业做大做强。

　(三)经营计划

　2015年，公司将继续以产品结构优化为主线，推进成长业务发展，以管理提升为保障，推动企业整体转型升级，通过国际和国内两个市场的运作，实现摩托车产业恢复性增长，大排量和特种装备产品销售规模再上一个新台阶。

　1、促进民品产业健康发展。一是以商品企划工作为牵引，以动力平台升级为契机，摩托车产品研发向平台化、标准化、时尚化、智能化发展，加快产品谱系和品种规格优化整合，促进产品的系列化和升级换代。二是以实现全年毛利总额为导向，深耕国内外市场。国内销售追求价值创造，强化服务意识，实施精准营销，提高网络运营质量；国外销售聚焦资源，在产品和服务方面向核心市场及大客户倾斜，实现销量突破；加强与北方、保利的合作，开展易货贸易，进一步拓展三方平台销售渠道，寻求新的增长点。三是强化市场意识，提升生产系统市场保障能力。以质量、成本、交付三个核心要素为抓手，主动改善，持续提升生产效率。四是生产系统通过与营业系统联动，构建市场品质问题的快速应对机制，促进制造品质控制体系持续改善。

　2、聚焦资源，推动特种车产业做强做大。以国防需求奠定公司发展基础及国防地位，以军贸促进产品规模发展，同时研发民用产品，实施军民深度融合。

　3、推进降本增效，强化成本控制。科学推进工艺优化降成本，确保目标成本受控，优化生产组织方式，切实降低物料耗用，精简机构严控费用支出，切实提升公司盈利能力。

　4、强化产品管理职能，加强与营销、研发、制造各系统的沟通衔接，创新研发机制，充分利用现有资源，确保重点新品量产进度，提高市场急需新品保证能力，提升公司新产品研发的质量和效率，持续不断优化产品结构，改善公司产品盈利能力。

　5、加强经济运营管控，进一步深化以价值创造为核心的全面预算管理，提高公司经济运行监控和纠偏能力，持续推进管理改善，建立与公司发展相适应的机构和机制，为公司转型升级奠定管理基础。

　6、结合公司产业升级调整的中长期发展规划，调整对外投资管理模式，并加强对外投资子公司的制度建设，为投资子公司日常经营提供必要的管理支撑，提升长期投资收益水平。

　7、结合公司转型升级发展要求，加快推进资产优化和非主业投资子公司清理，聚集资源支撑新兴和成长产业的发展。

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司将根据当期经营所需资金情况，以中国人民银行发布的基准利率为基础，选择成本较低的银行借款，为公司筹措资金，预计2015年公司在各金融机构获得的授信额度为 122,000 万元，公司实际融资规模控制在120,361万元之内。

　(五)可能面对的风险

　1、市场竞争格局对企业的影响。

　经济环境：2015年国内外经济形势愈加复杂，发达经济体活力不足、市场信心下降，世界经济可能将在较长时期内持续低迷。虽然我国经济稳中求进，新一届政府会出台一些促进经济增长的新政策，经济增速可以保持在合理较快增长区间，物价涨幅也会得到控制，但宏观调控依然面临诸多挑战。

　产业政策：清洁环保低能耗要求依然是政策导向。未来的发展方向是低能耗新能源和传统能源摩托车两个轮子同步发展，这是摩托车行业发展的必经之路，也是中国摩托车行业由大变强的必经之路。根据行业发展趋势来看，国家将会逐步推出国四排放标准。

　对策和措施：以产品作支撑，国内市场创新营销模式，巩固传统市场，拓展新兴市场，加大营销资源投入力度，主动适应消费群体的转化，以提升品质去提高市场竞争力；海外市场聚焦核心市场，提高市场响应速度，在保证资金安全前提下，灵活出口方式，积极拓展新兴市场。加大研发投入力度，提前谋划应对国家排放要求，做好技术储备、产品储备工作。

　2、产业转型升级对企业的影响。从国内市场发展来看，高技术、高附加值的产品发展趋势明显，由此带来整个产业的技术升级、管理升级，如何应对整个产业由“劳动密集型”、“规模效益型”向“质量效益型”转变是决定今后我国摩托车行业能否继续发展的重大课题。

　对策和措施：提前谋划公司产业、产品发展规划，进一步强化对前端市场和用户需求的调查掌控，提升研发的针对性和有效性，形成对产品平台的有力支撑，以中大排量、特种产品核心技术和关键技术的突破拉动产业转型和产品升级，突出公司竞争发展优势。

　二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　三、利润分配或资本公积金转增预案

　(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

　2013年，实现归属于母公司所有者的净利润为-240,103,596.59 元，由于公司以前年度亏损，期初累计可供分配利润为-968,505,118.87元，截止2013年末，可供分配利润为-1,208,608,715.46元。根据公司《章程》的相关规定，2013年未进行现金分红。

　2014年，实现归属于母公司所有者的净利润11,500,239.42 元，由于公司以前年度亏损，期初累计可供分配利润为-1,208,608,715.46元，截止本年度末，可供分配利润为-1,197,108,476.04元。根据公司《章程》的相关规定，本年度不现金分红。

　(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　(四)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

　无

　四、积极履行社会责任的工作情况

　(一)社会责任工作情况

　按照公司中长期战略规划要求，公司将企业社会责任指标纳入了年度战略规划，并拟定了工作计划进行推进，通过年度事业计划检查考评等方式对指标落实和工作计划开展情况进行督促和控制，确保社会责任各项工作的分解落实。

　2014年，公司污水排放量、废气排放量、化学需氧量排放量、氨氮排放量、氧化硫排放量、氮氧化物排放量，较2013年都有明显下降。

　一 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　一、执行新会计准则对合并财务报表的影响

　公司执行修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，仅对可供出售金融资产、长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度合并财务报表总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

　公司执行修订后的《企业会计准则第?30?号-财务报表列表》，仅对其他流动资产、其他非流动资产、外币报表折算差额、其他综合收益两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度合并财务报表总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

　公司执行修订后的《企业会计准则第?9?号-职工薪酬》、《企业会计准则第?33?号-合并财务报表》、《企业会计准则第?39?号-公允价值计量》、《企业会计准则第?40?号-合营安排》、《企业会计准则第?41?号-在其他主体中权益的披露》，对本公司2013年度合并财务报表总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

　1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　单位：元 币种：人民币

　■

　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

　公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

　2 准则其他变动的影响

　■

　本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》(修订)，将被划分为持有待售的非流动资产归类为流动资产，将外币报表折算差额归类为其他综合收益，并进行了追溯调整。

　二、其他重大事项的说明

　√适用 □不适用

　1、 关于老厂区房屋及土地处置情况

　2007年12月19日，本公司经股东大会决议与重庆渝富资产经营管理有限公司（简称“渝富公司”）签订了土地收购储备补偿协议,协议转让公司位于重庆沙坪坝区双碑自由村100号的生产用地及地上附着物，转让价款为58,827万元。协议约定具体付款进度为：2009年6月30日前，支付53,000万元；2011年6月30日前，中国嘉陵交付土地，并在十五个工作日内，支付5,827万元。截止2008年12月31日，公司实际收取转让款30,050.00万元，当期确认资产转让收益57,794.45万元（分期收款折现后）,对转让资产进行清理，确认清理成本13,952.92万元，相关土地证及房屋所有权证已过户至渝富公司。因壁山拿地滞后等原因，迁建进度明显滞后，公司无法按期交地，同时渝富公司也因资金困难未按约定的时间进度付款，双方都存在违约的事实。据双方签订的《土地收购储备补偿协议》第四章“收购土地作价及价款支付进度”及第七章“违约责任”相关条件的规定计提违约金。截至2014年12月31日止，本公司应收渝富公司土地转让款本金7,827.00万元，应收土地转让款利息5,522.46万元，应付延迟交地违约金8,321.00万元。

　2015年1月1日至2015年4月23日期间，本公司收到渝富公司土地转让款本金2,000.00万元。

　2、关于上海嘉陵车业有限公司资产租赁情况

　2012年12月25日，上海嘉陵车业有限公司（甲方）与上海市青浦区华新镇朱长村村民委员会（乙方）签订了《物业整体租赁协议书》。上海嘉陵车业有限公司将位于上海市青浦区华新镇嘉松中路1888号的土地45,253平方米、房屋建筑物26,046.29平方米及其附属设施（房地产权证号：沪房地青字（2007）第004968号）租赁给乙方，租赁期限2013年1月1日至2023年3月31日，2013年至2015年租金490万元/年，2016年至2018年539万元/年，2019年至2021年592.9万元/年，2022年租金652.19万元，2023年1至3月为整体免租期。

　3、关于远大公路资产处置情况

　2014年12月29日，本公司、关联方重庆嘉陵特种装备有限公司（以下简称“嘉陵特装”）共同与重庆市沙坪坝区土地储备中心签订三方《资产收储补偿协议》，将远大公路区域土地房屋和设备设施转让给沙坪坝区土地储备中心，取得补偿款17,467.96万元，其中本公司6,800万元、嘉陵特装10,667.96万元。合同约定本公司及嘉陵特装应于3日内交付相关权证及空地；2015年2月28日前移交收储范围内的全部资产、并完成远大检测站的搬迁工作；配合储备中心完成周家湾地块、孙基村全部住户的搬迁安置。本公司已于2014年12月30日收到沙坪坝区土地储备中心支付的首期50%转让款3,400万元。

　4、关于出售嘉陵大厦资产的情况

　本公司分别于2006年4月8日及2006 年5月26日召开了第六届董事会第十三次会议及2005年年度股东大会，会议审议通过了《关于出售嘉陵大厦资产的议案》。该事宜经董事会、股东大会审议通过后，本公司多次委托重庆联合产权交易所对嘉陵大厦资产进行公开挂牌，但一直未征集到受让方。本公司于2011年12月2日再次挂牌，在挂牌期内，征集到意向受让方重庆渝中国有资产经营管理有限公司（简称“渝中公司”），重庆产权交易所下达了《交易结果通知书》，转让价款为挂牌价38,348.35 万元。2011年12月14日，公司与意向受让方渝中公司签订了《嘉陵大厦资产转让协议》，双方约定于2012年3月31日前完成产权移交手续,并于2012年3月31日进行了资产移交。根据转让协议约定，第一期转让款应于摘牌后7个工作日内支付4,000.00万元；第二期付款于标的物移交后支付70%；第三期付款于土地、房产过户后45个工作日支付；自第二次应付款开始，若渝中公司未能按协议支付价款，应按总价款的70%扣除已付款项承担同期银行贷款利率资金利息。截止2014年12月31日，本公司已收到渝中公司支付的转让款本金38,348.35 万元，已收到渝中公司支付的转让款利息3,116.06万元，房产过户手续已于2014年11月办理完毕。

　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　二0一五年四月二十三日

　证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2015-009

　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　关于第九届董事会第十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第九届董事会第十八次会议于2015年4月23日在公司会议室召开，应到董事8名，实到董事6名，董事陈卫东先生、吕哲先生因公出差，委托董事叶宇昕先生出席会议并行使表决权，监事5人列席会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　会议由董事长洪耕先生主持，会议形成如下决议：

　一、审议通过了《2014年度董事会工作报告》

　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

　二、审议通过了《2014年度总经理工作报告》

　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

　三、审议通过了《2014年独立董事述职报告》

　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

　四、审议通过了《2014年度董事会审计委员会履职情况报告》

　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

　五、审议通过了《2014年度财务决算报告》

　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

　六、审议通过了《2014年年度报告及年报摘要》

　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

　七、审议通过了《2014年度利润分配议案》

　2014年，实现归属于母公司所有者的净利润11,500,239.42 元，由于公司以前年度亏损，期初累计可供分配利润为-1,208,608,715.46元，截止本年度末，可供分配利润为-1,197,108,476.04元。根据公司《章程》的相关规定，本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

　八、审议通过了《2014年内部控制自我评价报告》

　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

　九、审议通过了《2015年度日常关联交易议案》

　为提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要，公司拟与重庆科瑞实业有限公司等关联方进行采购摩托车零配件、销售材料等日常关联交易。公司选择上述关联方进行关联交易一是基于历史合作良好，二是受地域影响，上述公司与本公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，三是本公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。2015年度，本公司与关联方的日常关联交易继续按原相关协议约定的内容执行。

　表决结果：赞成7票，弃权0票，反对0票。

　该议案属于关联交易，关联董事已回避表决。

　十、审议通过了《2015年度为控股子公司提供担保的议案》

　为支持控股子公司的发展，盘活存量资产，控制应收账款，加快存货、应收账款周转率，力争经营逐步实现盈利，同时，为扩大控股子公司出口规模，做大原材料集约化采购，降低成本，公司拟为控股子公司嘉陵集团对外贸易发展有限公司及重庆长江三峡综合市场有限公司的流动资金贷款提供最高额度共计12,500万元的担保，以补充其流动资金。

　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

　十一、审议通过了《2015年度资本性投资议案》

　为充分利用现有存量资源，杜绝超大、超前投资，做到投资及资产成本与规模的匹配，严控非主业投资，确保重点产业、重点产品的研发和产业化投资需要，支撑公司转型升级发展，公司拟投入资本性支出项目计划3,085万元。

　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

　十二、审议通过了《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》

　拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计机构。公司在2014年度支付财务审计服务费为70万元人民币。

　本议案经本次会议审议通过后将提交公司股东大会审议，拟提请股东大会授权公司财务负责人参照有关标准，结合公司实际业务情况，确定立信事务所2015年度的审计报酬，并与其签订相关协议。若需其为本公司提供其他中介服务，公司与其另行签订协议、另行支付费用。

　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

　十三、审议通过了《关于续聘公司2015年度内部控制审计机构的议案》

　拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度内部控制审计机构。公司2014年度支付该事务所的报酬为人民币20万元。

　本议案经本次会议审议通过后将提交公司股东大会审议，拟提请股东大会授权公司审计负责人参照有关标准，结合公司实际业务情况，确定大华事务所2015年度的审计报酬，并与其签订相关协议。若需其为本公司提供其他中介服务，公司与其另行签订协议、另行支付费用。

　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

　十四、审议通过了《关于召开二O一四年年度股东大会的议案》。

　公司将于2015年5月28日下午13：00在重庆市璧山永嘉大道111号公司一号楼会议室召开二O一四年年度股东大会。

　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

　以上议案中的第一、三、五、六、七、九、十、十一、十二、十三项将提交股东大会审议。

　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

　二O一五年四月二十四日

　证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2015-010

　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　关于第九届监事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第九届监事会第十一次会议于2015年4月23日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席蔡韬先生主持，会议形成如下决议：

　一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》。

　表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。

　二、审议通过了《2014年年度报告及年报摘要》。

　表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。

　公司监事会认为：公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）监事会

　二O一五年四月二十四日

　证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2015-011

　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　2014年度日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易内容：公司日常关联交易事项。

　关于此项关联交易表决的情况：关联董事倪尔科先生回避表决。

　一、日常关联交易概述。

　为了有效地满足公司生产经营发展的需要，以公开、公平、公正的市场价格为依据，本公司与下述关联方就销售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务、出租和租入资产等方面发生日常关联交易。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）重庆科瑞实业有限责任公司：

　1、法定代表人：刘开全，注册资本：1320万元，注册地址：重庆市沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围为：生产、销售摩托车零部件、汽车零部件（不含汽车、摩托车发动机）；销售五金、百货、家用电器。

　2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业。

　3、履约能力：良好。

　（二）重庆九方铸造有限责任公司：

　1、法定代表人：胡艾涛，注册资本：1665.5915万元，注册地址：重庆市璧山县璧泉街道团堡村，主要经营范围为：制造、销售汽车零部件、摩托车零部件（不含汽车、摩托车发动机的生产）；金属件、机械及零部件加工；铸造机械、加工机械、机械模具的制造；机械加工技术咨询服务；销售五金、日用百货、家用电器。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

　2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业

　3、履约能力：良好。

　（三）嘉陵本田发动机有限公司：

　1、法定代表人：仓石诚司，注册资本：3570 万元美元，注册地址：重庆市渝北区观月南路1号，主要经营范围：生产、销售通用汽油发动机、天然气内燃机、农业机械、建筑工程用机械、机械化农业及园艺机具、营林及木竹采伐机械、扫雪设备、环境污染防治专用设备及其零部件，提供售后服务等。

　2、与本公司关系：联营公司。

　3、履约能力：良好。

　（四）四川宁江精密工业有限责任公司

　1、法定代表人：杨建，注册资本：7292万元，注册地址： 四川省成都市龙泉十陵镇，主要经营范围：汽车、摩托车配件制造，自营进出口也务，非标准设备工具、工装制造及机械动力设备修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方科开展经营活动）

　2、与本公司关系：同一最终控制方

　3、履约能力：良好。

　（五）重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司：

　1、法定代表人：陈卫东，注册资本：2000万元，注册地址：重庆市井口工业园区，主要经营范围为：生产、加工、销售：摩托车、小型汽油发动机、生产、加工、销售：通用机械。

　2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业

　3、履约能力：良好。

　（六）重庆嘉陵特种装备有限公司

　1、法定代表人：黄艳，注册资本：7,810万元，注册地址：沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器及配件、汽车零部件等其他产品及相关技术咨询服务。

　2、与本公司关系：同一最终控制方

　3、履约能力：良好。

　（七）重庆建设工业（集团）有限责任公司

　1、法定代表人：车连夫，注册资本：12000万元，注册地址：重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号，主要经营范围：在国防科工委核准的范围内承接特种产品生产业务，生产、销售汽车及摩托车零部件（不含发动机）、销售仪器仪表、电器机械、空调器、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金、交电、建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品），家用电器维修、房屋出租。

　2、与本公司关系：同一最终控制方

　3、履约能力：良好。

　（八）四川红光汽车机电有限公司

　1、法定代表人：罗跃鸣，注册资本：16986.05万元，注册地址：郫县望丛东路19号，主要经营范围：生产汽车化油器、摩托车化油器、通用汽油机及其化油器，汽车及摩托车机电、电器产品，销售本公司产品，提供相关技术服务。

　2、与本公司关系：同一最终控制方

　3、履约能力：良好

　（九）成都嘉陵华西光学精密机械有限公司

　1、法定代表人：李开成，注册资本：2000万元，注册地址：郫县成都现代工业港北区港通北三路663号，主要经营范围：汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其他不需要前置审批机械产品、光学仪器的设计开发、生产销售；与本公司有关的技术、经营咨询服务。

　2、与本公司关系：同一最终控制方

　3、履约能力：良好

　（十）重庆奋进商贸有限公司

　1、法定代表人：冯勇，注册资本：30万元，注册地址：重庆市沙坪坝区双碑大石村7-4号，主要经营范围：批发兼零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售；卷烟、雪茄烟（按许可证核准的事项及期限从事经营）销售：百货（不含农膜）、针纺织品、五金、交电、日用杂品（不含烟花爆竹）、工艺美术品（不含黄金饰品）、办公用品、劳保用品、家具、电工器材、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、钢材、摩托车及零部件、药品（限核准的分支机构经营）。

　2、与本公司关系：同一最终控制方

　3、履约能力：良好

　（十一）重庆卡马机电有限责任公司

　1、法定代表人：何建东，注册资本：14247万元，注册地址：重庆市璧山区工业园区河西片区永嘉大道113号，主要经营范围：生产销售汽车摩托车节气门体、化油器等

　2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业

　3、履约能力：良好。

　（十二）河南嘉陵三轮摩托车有限公司：

　1、法定代表人：郭华侨，注册资本：2000万元，注册地址：孟州市西虢镇西逯工业区，主要经营范围：正三轮摩托车及零部件制造、销售；从事货物进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）。

　2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业

　3、履约能力：良好。

　（十三）重庆建设销售有限责任公司

　1、法定代表人：吕红献，注册资本：1200万元， 注册地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街47号， 主要经营范围：销售：汽车（不含小轿车）及其零部件、摩托车及其零售部件、车用空调器、车用空调压缩机及配件、普通机械、电器机械、金属材料（不含稀贵金属）、仪器、仪表、家用电器、光电仪器、相机、望远镜、办公用品、五金交电、化工产品及原材料（不含化学危险品和易制毒化学药品）、日用百货、农副产品（国家专控商品除外）、建筑装饰材料（不含化危品）、机电产品、润滑油；家用电器维修。

　2、与本公司关系：同一最终控制方

　3、履约能力：良好

　（十四）嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司

　1、法定代表人：任庶，注册资本：519.32万元，注册地址：重庆市沙坪坝区自由村100号，主要经营范围：普通货运；危险货物运输（第1类第1项）；危险货物运输（第2类第2项）；危险货物运输（第8类）；一类汽车修理（大型货车）、危险货物运输车辆维修。商品储存（不含危险品）；销售：汽车零部件、摩托车及零部件、体育用品、日用百货、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品），代办国内货物运输（不含水路货物代理），摩托车维护，普通工程机械加工租赁、销售；停车场服务。

　2、与本公司关系：联营公司。

　3、履约能力：良好

　（十五）成都华川电装有限责任公司

　1、法定代表人：连刚，注册资本47532.61万元 ，注册地址：四川省成都市外东十陵镇 ，主要经营范围：制造、销售电机及配件，摩托车及配件、汽车配件、预制件；经营本企业自制产品及相关业务的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原材料，照相设备及器材、金属制品，（不含稀贵金属）、机械设备仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三业一补” ；销售五金交电。

　2、与本公司关系：同一最终控制方

　3、履约能力：良好

　（十六）成都宁江昭和汽车零部件有限公司

　1、法定代表人：周开荃，注册资本：960万元，注册地址：四川省成都市龙泉驿区十陵镇，主要经营范围：摩托车、汽车（轿车）减震器、汽车转向器、汽车背门支承杆等产品及相关零部件的设计、制造、销售本公司产品

　2、与本公司关系：同一最终控制方

　3、履约能力：良好

　（十七）成都万友滤机有限公司

　1、法定代表人：张涛，注册资本：2747万元 ，注册地址：成都市新都区新都镇黄鹤路401号（工业东区），主要经营范围：设计、开发生产、销售车用、内燃机滤清器及其零部件；货物进出口、技术进出口、（国家法律、法规禁止和限制的不得经营）

　2、与本公司关系：同一最终控制方

　3、履约能力：良好

　（十八）湖南天雁机械有限责任公司

　1、法定代表人：连刚，册资本：2418.89万元，注册地址：衡阳市石鼓区合江套路 195号，主要经营范围：增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其他配气机构等发动机零部件 的生产、销售和技术开发。

　2、与本公司关系：同一最终控制方

　3、履约能力：良好

　（十九）南方天合底盘系统有限公司

　1、法定代表人：高军，注册资本：13904.5万，注册地址：重庆市璧山县红宇大道9-1号，主要经营范围：研发、制造、销售汽车底盘系统、制动器总成、总泵带真空助力器总成、动力转向器及其关联产品（含上述产品的零部件）：产品的售后服务。（涉及许可经营的凭有效许可证经营）

　2、与本公司关系：同一最终控制方

　3、履约能力：良好

　（二十）四川华庆机械有限责任公司

　1、法定代表人：周莉，注册资本：2275万元 注册地址：成都市彭州市长江路159号，主要经营范围：机械加工及研发

　2、与本公司关系：同一最终控制方

　3、履约能力：良好

　（二十一）中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司

　1、法定代表人：李培军，注册资本：17000万元，注册地址：重庆璧山县青杠镇三溪街，主要经营范围：汽车及摩托车零部件的生产（不含发动机）、销售、设计、技术开发、技术转让、技术咨询、货物进出口

　2、与本公司关系：同一最终控制方

　3、履约能力：良好

　（二十二）重庆大江至信模具工业有限公司

　1、法定代表人：江信亚，注册资本7000万元，注册地址：重庆市巴南区鱼洞镇大江工业园区，主要经营范围：生产销售边斗大冲压件

　2、与本公司关系：同一最终控制方

　3、履约能力：良好

　（二十三）重庆长融机械有限责任公司

　1、法定代表人：董志江，册资本：15357万元，注册地址：重庆市江津区长风路88号（几江办事处东郊）主要经营范围：生产、销售汽车零部件；销售射钉枪，家用电器及提供售后服务；普通机械设备的维修及改造（不含国家法律法规规定需前置审批或许可的项目）

　2、与本公司关系：同一最终控制方

　3、履约能力：良好

　（二十四）布原拉嘉陵萨克帝摩托车有限公司：

　1、法定代表人：熊舜威，注册资本：248万美元，注册地址：印度尼西亚雅加达唐格朗，主要经营范围为：摩托车制造与销售。

　(下转B089版)

　公司代码：600877 公司简称：中国嘉陵