一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　报告期内，面对不断变化的国内医药市场，公司不断发挥自身优势，整合资源，持续拓展市场布局，深化营销管理；优化管理机制，合理配置人力资源；强化研发力度，提升研发能力；注重企业文化建设，提高团队凝聚力，外抓市场，内抓管理，不断推进公司快速发展，经营业绩稳步提升，实现营业收入826,274,117.92元，同比增长20.28%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润68,675,877.40元，同比增加28.23%。

　报告期内，贴膏剂事业部围绕“变革、调整、创新、提高”的工作目标，不断推进结构调整，加强市场开拓，业绩再创新高。销售部强化执行力，借势公司公益广告、主导产品植入热播电视剧以及公司“冬病夏治”和“重阳节”公益活动等的宣传效应，深度开发市场，积极开展产品促销，全力开拓市场；密切与大客户的战略合作，加强与各级客户的沟通，引导销售人员做透、做实、做精区域市场；生产部门深化产销深度融合，坚持“以销定产”原则，强化生产计划的组织落实；启动安全生产标准化审核认证，不断完善安全管理制度并强化落实；加强工艺技改与技术创新，进一步提高了产品质量和生产效能。

　报告期内，信阳分公司克服了行业政策调整、医院临床销售困难等不利因素，收入继续保持了增长。公司顺应国家政策，开始了销售模式转型工作，全面启动OTC招商工作；实现了中药提取全过程自动化，完成了在产产品工艺优化、产能提高等工作，全面修订GMP文件系统，加强质量体系监督管理，生产效率及产品质量均得到大幅提升。

　报告期内，芬太尼事业部积极落实公司发展战略，组建销售队伍、开展销售市场建设；强化渠道跟踪管理，完成多个省市的区域代理推广工作；开展学术推广活动，组织参加相关学术会议，不断提高产品知名度；加大研发及技改力度，完善生产工艺；积极开拓新产品的研发及小试，推进新产品的工艺研发及材料申报备案，完成芬太尼产品大规格的申报备案工作。

　报告期内，公司不断完善工作机制、加强部门间沟通协作，提升了工作效率；加大人才引进力度，积极探索招人、用人、留人机制；推进企业文化建设，增加团队的凝聚力；进一步完善内控制度，加强对子公司管理，强化分析考核，规范子公司法人治理；推进公司信息化建设，成功实施OA系统，为高效工作搭建良好的信息平台；持续推进暖洋洋生产基地施工建设及试生产工作。

　报告期内，顺利完成公司董事会、董事会各专门委员会的换届改选及新一届经营班子的聘任工作。新一届董事会人员组成、专业分布和知识结构及其代表性合理全面，对进一步优化公司的法人治理结构建设，促进公司更好更快地健康发展起到积极的推动作用。

　(一) 主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　销售费用变动主要系公司销售人员工资增加和产品销售费用增加所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动主要系上年同期收到非公开发行股票资金所致。

　2、收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　2014年度，公司实现营业收入82,627.41万元，同比增加20.28%，主要原因是公司不断完善营销渠道及品牌建设，深化营销体制改革，全面做好基药营销工作，紧抓内部管理，积极拓展市场，创新营销模式，实现收入增长。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　2014 年公司主营业务收入82,203.69万元，同比增长19.81%，公司通过创新营销模式，强化营销过程管控，积极拓展市场等举措拉动销售收入的增长,其中贴膏剂营业收入增长21.87%，片剂营业收入增长13.44%，胶囊剂营业收入增长17.43%。

　(3) 订单分析

　报告期内，公司无重大订单。

　(4) 主要销售客户的情况

　2014年度公司前5名销售客户销售金额合计为10,818.10万元，占公司全部营业收入的比例为13.09%。

　3、成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

　公司向前5名供应商采购金额合计为8,792.20万元，占2014年度采购总额的比例为22.65%。

　4、费用

　本报告期销售费用较上年同期增加7,215.06万元，增长33.81%，主要系公司销售人员工资增加和产品销售费用增加所致。

　本报告期所得税费用较上年同期减少759.52万元，减少44.25%，主要系利润总额较上期减少所致。

　5、研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　(2) 情况说明

　报告期内，研发支出合计为2,978.26万元，占净资产比例为1.91%，占营业收入比例为3.60%，与上年同期相比增长4.71%。主要系公司继续加大研发投入。

　公司目前研发项目主要围绕公司主业进行自主研发及合作研发，有利于发掘公司新的增长点，进一步支撑公司未来中长期发展，目前研发支出根据项目的进展合理配置，研发支出比重较为合理。

　6、现金流

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　7、其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润7,617.09万元，比上年同期下降27.71%；

　主要原因为上年同期公司出售可供出售金融资产。

　报告期内，公司持续深化营销改革，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,867.59万元，比上年同期增长28.23%，主要是因为公司营销力度加大促使营业收入增长。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2012年2月28日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2012 年非公开发行股票方案的议案》等相关议案。2012年3月28日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2012年非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

　2012 年9月10日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司2012年非公开发行股票申请获得通过。2012年11月1日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1398 号），核准羚锐制药非公开发行不超过50,352,020 股新股。

　公司于 2013年1月6日向羚锐发展、上海证券、百瑞信托三家特定对象非公开发行28,337,939股股份，发行价格为7.67元/股，募集资金净额208,173,654.19元，公司已于2013年1月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，详见2013年1月23日中国证券报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司公告。

　截至2014年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，募投项目已达到预定可使用状态。

　(3) 发展战略和经营计划进展说明

　面对2014 年复杂严峻的经济和行业形势，公司按照制定的发展战略规划，紧紧围绕年初制定的工作任务和经营目标，主动适应经济发展新常态，稳步推进，公司经营保持了较好的运行态势，市场规模和效益水平不断提升，全年实现营业收入82,627.41万元，同比增长20.28%，完成了年度经营目标。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

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　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

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　(四)核心竞争力分析

　1、所处的产业优势

　在医改持续推进、人口老龄化日益加速、居民收入不断提升以及国人愈加注重养生保健等多重因素推动下，我国中药行业保持稳步增长。中药因为药食同源的基础和临床功效，具有很大市场潜力和开发空间，随着回归自然思潮的影响，市场需求还会不断增长。中药除了治疗药品，还可以开发保健品、食品、饮料、化妆品等大健康类产品，将会带来更大经济和社会效益。

　2、品牌优势

　经过多年的品牌经营与维护，公司树立了良好的品牌形象。公司市场信誉好，知名度高。公司是我国橡胶膏剂药业中的首家上市企业，羚锐品牌在消费者心中有很好的认知度。

　3、丰富的产品结构优势

　公司拥有橡胶膏剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、酊剂、软膏剂等十余种剂型百余种产品，其中包括通络祛痛膏（骨质增生一贴灵）、丹鹿通督片、活血消痛酊、胃疼宁片、培元通脑胶囊、参芪降糖胶囊等独家拥有知识产权的产品及国家中药保护品种和国家医保药品。公司产品结构合理、品种丰富，有利于分散单一产品引致的经营风险，进一步提升公司的盈利水平和抗风险能力。

　4、技术与研发优势

　公司企业技术中心为国家认定企业技术中心，设有企业院士工作站、企业博士后科研工作站和专业的药物研究院。公司与多家高校建立了长期的合作机制，研究力量比较雄厚，自主创新能力位居国内同行前列，新产品研发能力强。公司拥有多项专利，多项中药保护品种。

　5、市场优势

　经过多年发展，公司建立了一支高素质、专业化的营销队伍，公司因诚实守信、产品质量好，在消费者和经销商心中具有良好的口碑，客户网络健全，与全国多家医药商业公司建立了长期稳定的业务关系，产品覆盖全国范围。随着营销服务网络的建立和不断完善，公司的品牌优势将进一步得以增强。

　6、质量管理优势

　公司质量管理规范，已经建立了一套比较完备的质量控制体系，严格按GMP规范、岗位SOP要求组织生产。

　7、人员和专业优势

　公司拥有专业、高素质的生产、营销、管理和科研人员队伍。生产质量管理体系健全，在线全部制剂产品均通过国家新版GMP认证。

　(五)投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　(1) 证券投资情况

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　证券投资情况的说明

　证券投资为二级市场上购入的股票及基金，不存在重大变现限制；主要为公司子公司以自己的证券账户和资金账户进行投资，没有出现使用他人账户或向他人提供资金进行投资的情形。

　(2) 持有其他上市公司股权情况

　单位：元

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　持有其他上市公司股权情况的说明

　报告期内，公司参股公司江苏亚邦染料股份有限公司首次公开发行股票并在上交所上市，公司持有亚邦股份1600万股股份，占其公开发行股票后总股本的5.56%，详见上交所网站公司公告。

　(1) 持有非上市金融企业股权情况

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　持有非上市金融企业股权情况的说明

　报告期内, 公司参股公司信阳银行股份有限公司与河南省其他城市商业银行进行合并重组，组建区域性股份制商业银行“中原银行股份有限公司”。合并完成后,公司持有中原银行股份为75,601,039股，持股比例为0.49%，内容详见公司2015年1月7日上交所网站公司公告。

　(2) 买卖其他上市公司股份的情况

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　报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额0 元

　1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　单位:元 币种:人民币

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　(2) 其他投资理财及衍生品投资情况

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　其他投资理财及衍生品投资情况的说明

　报告期内，经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，公司利用闲置自有资金进行低风险的银行理财产品等短期投资。

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　√适用□不适用

　单位:元 币种:人民币

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　(2) 募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

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　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　3、 主要子公司、参股公司分析

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　5、 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　2015 年，在老龄化趋势加剧、发病率不断上升、医保体系不断完善以及城镇化进程带来的消费需求升级等多重因素的驱动下，使医药行业依然蕴藏着巨大生机。同时，药品招标改革、发改委价格改革、医保控费等不确定性行业政策将持续对药品销售模式和药企竞争格局产生重大影响，行业增速放缓将成为国内医药经济发展的新常态，医药企业机遇与挑战并存。

　一是我国经济的持续快速增长、老龄化进程加快、健康意识的增强及政府持续加大对全民医疗卫生事业的投入，均对医药企业构成长期利好，行业发展将迎来历史性机遇。

　二是新版GMP、GSP的实施，一方面加大了药企的运营成本；另一方面促使一批质量基础差的药企被淘汰，加快了产业并购速度，提高产业集中度。

　三是伴随新版基本药物目录在全国的全面推行以及扩大基药使用比例，医药行业的产业结构正在发生深刻变化，基层医疗市场药品市场份额将逐步提高，为基药资源较丰富的企业带来更大发展空间。

　四是伴随低价药品目录的颁布以及相关配套政策的出台，企业自主定价权利扩大，有望激活公司大批廉价普药产品，进一步提升盈利空间。

　五是药品价格的形成机制中市场化因素会加大。伴随医保覆盖率和报销比率的提高，医保支出压力增大，医保控费力度将会加强，不合理用药、高价原研药等的使用将会受到控制，新一轮基药和非基药招标可能会继续面临降价压力。

　六是医药电商的兴起和快速发展给传统药品流通模式带来了颠覆性机遇和挑战。随着互联网售药的逐步放开以及电商强势介入，传统的销售模式将面临挑战；但网上药店也有利于品牌医药企业发挥大品牌优势，拓宽销售渠道。

　2015年医药经济环境虽不乐观，但保持增长仍可期待，行内竞争更趋激烈。公司将密切关注产业发展政策以及行业政策的变化，适时优化调整，把握机遇，走药品创新道路，实现公司健康、持续发展。

　(二)公司发展战略

　公司按照制定的发展战略规划，紧紧围绕年初制定的工作任务和经营目标，主动适应经济发展新常态，稳步推进，以医药产业为龙头，围绕大健康产业进行布局；加大研发力度，抓好重点研发项目，不断丰富产品种类；发展基本药物品种，做好基本药物营销工作；加快销售网络规模扩张，实现更大更快的发展。

　(三)经营计划

　1、加强团队建设

　公司现处于高速发展的时期，对人才需求不断加大，需要不断探索新的工作模式，提升现有团队战斗力，完善人才梯队建设。

　2、抓好内部管理

　实施条线化管理，提升各子公司管理水平，规范考核，打破屏障，集中资源，提升各子公司经营业绩。

　3、重视产品研发

　产品多样化是支持规模持续、快速增长的最重要、最有效的发展模式。不断丰富公司产品线，尽快完成儿童用药、化药贴剂研究工作，并早日推向市场。

　4、拓宽销售渠道

　在传统销售模式下积极打造互联网销售平台，适应新形势，建立新的商业模式。

　5、做好融资工作

　利用上市公司平台，向资本市场募集资金用于企业发展。

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2015 年，公司资金需求主要在销售渠道及终端建设、研发投入、新产品上市销售拓展、广告及产品宣传、基础项目建设等方面，资金主要来源于公司自有资金、经营活动产生的现金流、银行贷款等。为降低财务费用，提高融资效率，公司将积极拓展融资渠道，结合市场利率及公司资金使用计划，适时推出融资计划。

　(五)可能面对的风险

　1、医药制度改革带来的风险

　随着我国新医改的推出，医药需求和消费的持续增长将给公司带来较大的发展机遇。但医药制度改革也蕴藏着一定的风险，包括国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施，以及新的药品注册管理办法、新的药品 GMP、GSP 认证标准的推行、药品定价机制的调整等，将有可能对公司造成一定的影响。

　2、OTC 行业竞争加剧

　行业竞争日益加剧，行业内优秀企业的不断成长，OTC将面临来自于越来越多优秀同行在产品管理、渠道掌控、推广模式等多方面竞争的压力。

　3、药品降价风险

　国家新颁布的低价药目录取消了目录内产品的最高零售价限制,企业自主定价权利扩大，但受医保控费及行业竞争影响,药品的降价趋势仍将持续。

　4、研发风险

　新药研发是一项周期长、投资大、风险高的工作。受到新药研发项目决策分析不足、国家政策变化等很多不可预测的因素影响，我国医药领域科研成果的转化率偏低也是药企所面临的重要问题，同时，新药推向市场后的经济效益受市场环境、竞争等因素影响，也可能与预期差距较大，进而影响到公司前期投入回收和公司效益的实现。

　五 涉及财务报告的相关事项

　5.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　财政部2014年1月起相继颁布或修订企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等具体准则（以下简称 “新会计准则”），公司按照新会计准则的要求，对公司会计政策和相关会计科目核算进行了变更、调整。该变更因执行新会计准则而产生，符合财政部有关规定。执行上述新颁布或修订的会计准则不会对公司2013年度及2014年半年度合并财务报表的净利润和净资产产生影响。执行新会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，因此2014 年10月28日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了会计政策变更有关事项。（详见上交所网站http:www.sse.com.cn公司公告)

　5.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期纳入合并财务报表范围的主体共9户，具体包括：

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　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，其中：

　本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

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　本公司的全资子公司河南羚锐投资发展有限公司于2014年3月1日出资1,000.00万元投资设立信阳羚锐生态农业有限公司, 信阳羚锐生态农业有限公司注册资本1,000.00万元，营业执照号411523010006292，经营范围为中药材及农产品种植、养殖、销售；农副产品及有机食品加工，生产与销售；其他生态农业开发项目。

　董事长：程剑军

　董事会批准报送日期：2015年4月22日

　公司代码：600285 公司简称：羚锐制药