1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　2014年是公司经营颇为艰难的一年。相关政策对高端酒店业带来的深远影响，如今仍持续对公司的主业造成冲击。公司酒店收入比上年有所下降，全年业绩首次出现亏损。

　2014年也是公司主动适应市场格局变化，实现经营转型发展的突破之年。公司紧紧围绕“经营转型创新”这条主线，想方设法调结构、强机制、降亏损、增效益，最大限度地扭转经营持续下滑的被动局面，为公司可持续发展奠定了基础。

　2014年更是公司深化改革，锐意进取的一年。公司积极响应中央和省委、省政府提出的混合所有制改革要求，结合公司自身发展的需要，引入战略投资者，推出了16.5亿元的非公开发行股票方案，为公司实现股权多元化，引入更灵活的市场机制，完善公司治理结构奠定了坚实的基础。

　一、经营业绩与分析

　2014年度上市公司合并报表实现营业收入151,437.45万元，比上年同期178，099.14万元减少26,661.69万元，下降14.97%；归属于上市公司股东的净利润为-9,884.15万元，比上年同期11,680.56万元减少21,564.71万元，减少184.62%。扣除非经常性损益后，公司2014年实现经常性损益-12,103.37万元，比上年同期11,427.39万元减少23,530.76万元，减少205.92%，公司2014年每股收益为-0.14元，扣除非经常性损益后的每股收益-0.17元，每股净资产2.14元。截止2014年12月31日，公司总资产为923,077.20万元，比年初814,712.23万元增长108,364.97万元。公司资产负债率为80.31%，比上年增加4.2个百分点。

　（一）营业收入及利润分析

　公司2014年实现收入151,437.45万元，比上年同期178,099.14万元减少26,661.69万元。归属于上市公司股东的净利润-9,884.15万元，比上年同期11,680.56万元减少21,564.71万元，减少184.62%。扣除非经常性损益后，公司2014年净利润-12,103.38万元。

　其中：酒店业2014年实现营业收入103,971.01万元，比上年同期126,685.78万元,减少22,714.77万元，下降17.93%，发生亏损13,569万元，公司酒店业2014年仍受相关政策制约，高端政务接待受到影响，原有成熟酒店特别是高星级酒店收入大幅度减少；制造业2014年实现营业收入731.06万元，比上年同期1,644.49万元，减少913.43万元，下降55.54%，发生亏损196.07万元，主要是华天光电惯导与合作方发生分歧，停止生产导致；房地产业2014年实现营业收入35,669.07万元,比去年同期1,298.41万元，增加34,370.66万元，实现净利润12,033.23万元，主要是本期张家界华天城一期项目地产销售情况良好；资产运营业务本期收入413.11万，比去年同期47,784.18万元减少47,371.07万元，净利润227.38万元，比去年同期21,055.74万元减少20,828.36万元。总起来看，公司2014年酒店业营业收入与利润同比减少，地产业给公司利润做出了较大贡献，而由于资产运营业务的收入及利润减少，使公司营业收入及利润与去年同期相比下降幅度较大。

　（二）影响本期主要财务指标的因素

　1、酒店业：收入下降的主要原因是高档酒店仍持续受国家相关政策的影响，加之公司高星级酒店占比超过三分之二收入大幅度减少，而公司作为重资产型企业，固定成本相对稳定，以及人力成本的居高不下和物价不断上涨，收入的减少使得利润空间缩减。尽管公司及时采取了一些应对措施，但是，由于自营酒店数量多，资产庞大，应对调整效果要有一个过程才能显现。

　2、房地产业：报告期内对张家界华天城旅游地产收入及永州华天城合作开发收入进行了结算，地产业对公司本期收入和利润做出了较大贡献。

　3、资产运营业：因资产运营业务筹划期较长，运作程序较复杂，使得报告期内资产运营业务减少，这也是本期利润同比下降的主要原因。

　（三）影响后期财务指标的主要因素有公司的经营创新转型、委托合作开发模式、部分旅游地产收入结算、资产运营及非公开发行股票等方面。

　二、公司前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

　尽管2014年酒店旅游行业依然形势严峻，但公司坚信旅游服务业在国民经济中的战略支柱产业地位不会变，酒店旅游作为公司的主业，公司在2014年坚持“自营+托管型”酒店为主的连锁发展既定方针，强化自营发展与品牌推广“两条腿走路”的发展思路，报告期内公司新开2家自营高星级酒店，分别是张家界华天大酒店和娄底华天大酒店,其中张家界华天大酒店是公司布局核心景区的首家高星级自营酒店。报告期内公司加快品牌输出，2014年新签托管酒店6家，新增托管酒店客房1132间。目前公司自营和托管酒店已涵盖湖南各地州市，并向武汉、北京、长春、深圳等全国各地辐射。同时公司为适应酒店行业发展新趋势，正积极探索具有华天特色的中端酒店运营模式。2014年也是公司酒店旅游经营转型年，报告期公司盘活富余餐饮经营面积30492平米，引入互联网思维，推出“华天酒店”官方微信号，顾客可通过手机完成旗下酒店客房预订、礼品兑换和各类经营促销信息等操作。

　房地产业方面，公司全面推进各在建项目达产达效，2014年公司收购永州华天城置业有限责任公司，实现合作开发收入9,600万元，完成娄底华天酒店的施工建设并如期在湖南省第十二届城运会前营业；全面启动张家界华天城一期住宅、商业销售，实现收入34,164.6万元。

　资产运营业务在2013年取得突破性进展的基础上，2014年重点探索整体酒店资产运营模式，当年虽无结算收入，但取得实质性进展，为2015年的资产运营奠定了基础。

　公司积极响应中央和省委、省政府提出的混合所有制改革要求，结合公司自身发展的需要，推出2014年度非公开发行股票方案，引进战略投资者，以实现公司股权多元化。

　三、公司非募集资金重大投资项目的情况

　报告期内，公司正在投建的非募集资金重大投资项目主要包括：张家界华天城项目、灰汤华天城项目、益阳银城华天项目、永州华天城项目、邵阳华天城项目、娄底华天城项目、北京浩搏基业项目及攸县华天城项目。各投资项目报告期内进展情况如下：

　1、张家界华天城项目

　报告期内，张家界华天城酒店主体工程已竣工并对部分区域进行了装修，实现了试营业；商场、商业街、公寓一期已全部竣工，商场、商业街已部分招租，住宅、公寓已销售达80%。

　2、灰汤华天城项目

　已签订委托合作开发合同，进入二期建设阶段。

　3、益阳银城华天项目

　该项目二期包括两栋商业、住宅综合体，目前已主体竣工，住宅、商业正进入全面销售阶段。

　4、邵阳华天城项目

　酒店已开业两年；项目二期商业旅游地产委托合作开发正在洽谈中，相关的征地、前期的立项工作已完成。

　5、永州华天城项目

　立项及规划工作已完成，酒店正在建设中；地产项目已采用委托合作开发模式进行开发。

　6、娄底华天城项目

　娄底华天城酒店已竣工并于年内试营业，保障了湖南省第十二届城运会的顺利召开。地产项目正在前期筹划中。

　7、北京浩搏基业项目

　北京浩搏基业相关的债务重组及资产解封已完成90%以上，相关装修改造工作以及房产销售的有关证照正在进行中。

　8、攸县华天城项目

　已完成公司注册，目前正在与意向合作方就合作开发等相关事宜展开洽谈。

　四、公司核心竞争力分析

　公司成立以来，已经形成了由品牌影响力、满意加惊喜的精致服务、严格的准军事化管理、“酒店、员工、顾客”三位一体的具有华天特色的企业文化以及领导者力量五个层次的要素构成的核心竞争力。公司品牌影响力的增强，推广了华天特色的企业文化，增强了公司的凝聚力；满意加惊喜的精致服务是公司品牌影响力拓展的有力支撑；严格的准军事化管理保证了公司精致服务所体现的核心价值的传递；具有华天特色的企业文化在准军事化管理这一刚性“底色”上，注入了更多人性化、柔性化元素，有效激发了员工内在动力，构成了价值传导的“变压机制”；公司面对不断变化的市场环境，能做到迅速反应，未雨绸缪，创新经营，不断适应形势的变化。在公司领导者力量引领下，前述几个要素环环相扣，互为支撑，有效合成了公司的核心竞争力：

　1、优秀成熟的企业文化。经过27年的企业文化沉淀及管理经验水平的累积，公司行业内竞争优势突显。公司具备完善的培训体系，如入职集训、员工职业规划教育、中层管理专项知识轮训制等培训方式，使得公司的核心企业文化得以传承。

　2、持续发展的品牌影响力。公司以自营酒店为基础，大力发展托管酒店，在湖南地州市县攻城略地，低成本扩张，建设商业旅游综合体，使得公司品牌快速扩张，近两年随着托管酒店力度的加大，公司已经布局到江浙及深圳等地区；

　3、锐意创新，团结进取的经营团队。公司在发展中，不仅聚集了一批有战斗力、适应企业文化的经营队伍，尤其以公司董事长陈纪明先生为核心的领导班子成员，严于律己，具备长远的战略眼光、良好的创新能力和丰富的实战经验，这是企业竞争力的强大支撑。公司针对市场环境的快速变化，能够适时做出反应，并不断推出新的经营模式和发展战略，2014年公司顺应国企改革的大势，推出了16.5亿元的非公开发行股票的方案。

　4、作为一家由部队企业改制而来的企业，公司奉行准军事化管理，使得公司上下具有较强的执行力。

　5、经过近几年的沉淀，公司积累了近百万平米的自营物业。由于公司良好的行业竞争力及品牌优势，该部分资产在与酒店的互动中达到了较好的增值水平，形成了较高的资产利润空间。未来，公司将继续通过轻资产运营，体现该部分资产价值。

　五、公司未来发展的展望

　1、行业竞争格局与发展趋势

　随着相关政策对酒店业造成的巨大影响，以及客户需求随着互联网时代的到来而发生的重大变化，酒店业原有的竞争格局被打破，发展趋势也日趋多元化。当前酒店业正进入高速调整期，酒店的管理模式、产品模式、市场模式、盈利模式都在进行根本性和结构性变革。品牌创新进入高速爆发期，品牌取代星级成为市场标杆。连锁企业将压缩更多单体酒店的市场空间。从产品模式来说，企业将更多地研究目标市场消费需求，进一步细分市场，重新组合酒店提供的服务和设施。管理模式上，传统的星级酒店职能划分方式将被打破，管理职能将被重组。酒店整体效能提升根本在于提升服务和管理水平，降低人工和能耗成本。随着移动互联网的持续发展和智能手机的普及，谁能洞察消费趋势，及时满足消费者需求，谁就能赢得更多的客人和更高的客户满意度。房地产市场方面，市场分化日趋明显。公司将着力进行转型创新，在管理与服务上与行业发展趋势接轨，迎合客户需求。并且通过转换经营模式，多途径多渠道，转移或降低市场变化带来的经营风险。

　2、公司未来发展战略

　公司将保持中高端酒店餐饮、房地产开发以及资产运营业务的发展速度，强化酒店品牌的市场先导地位，积极探索传统商业模式与互联网的结合，积极探索新行业给公司带来的新机，努力提高公司各类项目投资收益，进一步提升公司在酒店及餐饮服务、房地产开发、资产运营等方面的核心竞争能力，实现公司价值最大化。

　1）公司未来将继续坚持以酒店服务为经营主业，保持中高端酒店餐饮的稳步且适度发展，做好自营酒店的业务精耕和创新转型，提升现有酒店经营绩效，同时积极介入中档精品酒店市场，大力推动华天管理和品牌输出，进一步构建属于自有知识产权的服务管理标准体系。

　2）围绕酒店为核心的商业综合体开展地产开发业务，继续以“华天品牌+委托合作开发”的经营运作模式，有序推进相关项目，充分发挥公司的政策优势和区域优势，加快项目达产达效。

　3）公司将组织精干专业团队，加大公司已建住宅、商业等物业的销售力度，争取2015年度业绩好于2014年度。

　4）继续执行“重资本，轻资产”的转型战略思路，加大资产运营力度，盘活沉淀的固定资产。

　5）公司将积极响应中央和省委、省政府提出的混合所有制改革要求，借助资本市场，引进战略投资者，激活公司体制机制。

　6）公司将顺应新常态下的经济发展需求，积极探索传统行业与互联网的有效结合；积极探索新的商业模式和新的行业，主动运用好“互联网+”的商业模式，把公司打造成为一家综合类的“服务+生活”大型旅游集团。努力提高公司各类项目投资收益，进一步提升公司盈利能力，实现公司价值最大化。

　3、经营计划

　2015年公司营业收入经营目标为18亿元，归属于母公司所有者的净利润目标8000万元，新投建酒店或商业旅游综合体1-2个，新托管酒店7家。为保证经营计划的实现，主要采取以下措施：以非公开发行为契机，对公司体制机制进行改革，加快酒店创新经营转型。各酒店要在前两年经营转型的基础上，持续深入开展商务市场、大众市场的经营转型，酒店经营要转到以客房为中心。争取2015年酒店收入与上年持平，并通过客房出租率和平均房价的提高和转型项目见效，来有效提高酒店经营利润。提高地产项目管理水平，加快存量资产的去化率，促进项目尽快达产达效。继续走轻资产化道路。加强资产运营管理，同时通过收购、自建，保持酒店资产的适度规模。集中推进管理改革，实现规范化、网络化、标准化发展。传承优良企风，提高服务技能。以华天27周年店庆为契机，大力宣贯华天优秀企业文化，提升华天品牌竞争力。注重专业人才队伍建设。继续健全人才内部培养、选拔及外部选聘的体制机制。通过开展员工职业规划教育、提供晋升平台与培训渠道，逐步建立中长期激励机制等，稳定公司人才队伍，提升员工工作和生活品质，增强公司发展活力与后劲。

　4、公司未来发展的资金需求

　2015年，公司各酒店的日常经营和装修改造有一定的资金需求，同时各在建项目仍有后续投入，同时公司将继续寻求合适的对外投资项目等，预计全年资金需求总额基本控制在资金流入与支出总体保持平衡的可控范围内。

　以上资金需求，公司将通过金融机构贷款、利用商业信用、项目滚动开发、公司资产运营、委托合作开发、资本市场融资等方式予以解决。

　5、公司未来发展的风险及应对

　1）市场竞争风险。酒店业仍是公司的主要业务收入来源。而作为全竞争性行业，来自国内外品牌的竞争压力日趋显现，特别是国际品牌在国内中高端酒店市场的全面进军，使得酒店业竞争更加激烈。为应对该风险，公司一是继续保持适当的发展速度，以提升公司的品牌影响力；二是从创新经营模式、强化人力资源培训、提升管理水平、提升服务质量、整合市场营销力量、实现网络信息化营销与管理以及拓展酒店服务业的外延等多个方面全面提升公司的竞争力。

　2）政策风险。相关政策对中高端酒店行业的影响仍未消除；同时，房地产行业政策仍在调控中，使得市场具有较大的不确定性。为应对政策风险给公司经营带来的不利影响，公司将采取以下应对措施：一是在酒店业方面，要转变经营思路，重新调整市场定位，酒店经营更侧重于商务化与大众化；二是在商业旅游地产方面，继续实施“委托合作开发”的经营运作模式，以规避调控风险。

　3）转型风险。公司在转变经营模式或向新兴行业转型过程中，可能遇到一定阻力。为尽量减少转型所付出的成本，公司将充分做好市场调研与风险评估。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、会计政策变更的内容和原因

　本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订或新制定发布的《企业会计准则第9号──职工薪酬》等八项具体会计准则，本公司变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表详见本财务报表附注之会计政策变更相关补充资料。本次会计政策变更业经公司第六届第三次董事会审议通过。受重要影响的报表项目和金额列示如下：

　2、受重要影响的报表项目和金额 单位：元

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　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、公司与控股股东华天集团签订《股权转让协议》，以3,501.00万元的价格购买其所持永州华天城置业有限责任公司70%的股份，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　2、本期公司投资设立攸县华天大酒店管理有限责任公司，于2014年12月29日办妥工商设立登记手续。该公司注册资本1000万元，本公司占其注册资本的100% ，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　3、本期公司投资设立攸县华天城置业有限责任公司，于2014年12月29日办妥工商设立登记手续。该公司注册资本2000元，本公司占其注册资本的100% ，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：000428　  证券简称：华天酒店　公告编号：2015-025

　华天酒店集团股份有限公司

　第六届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　华天酒店集团股份有限公司第六届董事会第八次会议，于2015年4月23日（星期四）在公司贵宾楼五楼会议室召开。出席会议的董事应到8名，实到8名。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。公司监事和部分高管人员列席了会议。

　本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：

　一、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》

　本项议案须提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《公司2014年度独立董事述职报告》

　本项议案须提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《公司2014年度报告及经审计的财务报告》

　2014年度上市公司合并报表实现营业收入151，437.45万元，比上年同期178，099.14万元减少26，661.69万元，下降14.97%；归属于母公司所有者的净利润为-9，884.15万元，比上年同期11，680.56万元减少21，564.71万元，减少184.62%。扣除非经常性损益后，公司2014年实现经常性损益-12，103.37万元，比上年同期11，427.39万元减少23，530.76万元，减少205.92%，公司2014年每股收益为-0.14元，扣除非经常性损益后的每股收益-0.17元，每股净资产2.14元。截止2014年12月31日，公司总资产为923，077.20万元，比年初814，712.23万元增长108，364.97万元。公司资产负债率为80.31%，比上年增加4.2个百分点。

　本项议案须提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，本公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为-98，841，500.44元，加上年初未分配利润760，105，114.13元（调整后），提取应付普通股股利12，221，742.00元后，可供分配的利润为649，041，871.69元。

　根据公司利润分配政策，因公司2014年度发生亏损，且公司在建项目及酒店运营仍需较多资金投入，公司拟定的2014年度利润分配方案为：不分派现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　本项议案须提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》

　详见公司2015年4月24日在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网公布的《华天酒店：2014年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了《关于对2015年日常关联交易进行预计的议案》

　鉴于本公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称华天集团）及其除本公司之外部分控股子公司与本公司及本公司控股子公司同处湖南省长沙市，且本公司以旅游酒店为主业，主要经营住宿和餐饮，并涉及房地产业，华天集团及其除本公司之外部分控股子公司与本公司存在日常关联交易，包括但不限于酒店消费、装修装饰，洗涤费、旅游团费、托管费等，本公司已于2013年与华天集团及其除本公司之外部分控股子公司就本公司及本公司控股子公司与华天集团及其除本公司之外部分控股子公司之间的日常经营性关联交易签订日常关联交易框架协议，期限为三年，现对2015年日常关联交易预计金额2850万元：其中采购商品接受劳务预计交易金额为2000万元，出售商品提供劳务预计金额400万元，关联租赁预计金额450万元。

　此项议案涉及关联交易，因此关联董事陈纪明先生、吴莉萍女士、李征兵先生、刘岳林先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。

　本项议案须提交公司股东大会审议，关联股东华天集团回避表决。

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　公司董事会于2015年4月13日收到原证券事务代表黄建庸先生提交的书面辞职申请，黄建庸先生因个人原因，已辞去公司证券事务代表的职务。根据相关规定，黄建庸先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。

　根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的规定，提名叶展先生为公司证券事务代表，任期至公司第六届董事会届满。

　叶展，男，1982年5月生，中共预备党员，毕业于大连交通大学，本科学历。2007年进入潇湘华天大酒店财务部工作，2011年调至兴威华天大酒店任成本主管，同年调至华天酒店集团股份有限公司审计管理部工作。2013年11月调至华天酒店集团股份有限公司证券部工作，任证券事务专干至今。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　九、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》

　公司拟定于2015年5月18日（星期一）下午14:30在本公司贵宾楼五楼会议厅召开2014年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　大会审议如下议案：1、《公司2014年度董事会工作报告》；2、《公司2014年度监事会工作报告》；3、《公司2014年度独立董事述职报告》；4、《公司2014年度报告及经审计的财务报告》；5、《公司2014年度利润分配预案》；6、《关于对2015年日常关联交易进行预计的议案》；7、《关于转让湖南华天光电惯导技术有限公司（分立后）52%股权的议案》；8、《关于延长向北京浩搏基业房地产开发有限公司提供财务资助期限的议案》；9、《关于调整紫东阁华天转让方案的议案》；10、《关于补选赵腊红女士为公司监事的议案》。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　特此公告。

　华天酒店集团股份有限公司董事会

　二０一五年四月二十四日

　证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2015-026

　华天酒店集团股份有限公司

　2015年度日常关联交易预计情况公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　经公司第五届董事会第十四会议审议通过，本公司及本公司控股子公司与本公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称华天集团）及其除本公司之外的控股子公司就日常经营性关联交易于2013年签订了《日常关联交易框架协议》，协议有效期自2013年起至2015年止。

　二、2015年关联交易预计情况 （单位：万元）

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　三、关联方及关联关系

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　说明：华天实业控股集团有限公司最近一期经审计的总资产 915，993.15 万元，负债总额692，895.57 万元，净资产 223，097.58万元，营业收入242，727.29万元，净利润14，194.95万元。

　四、协议主要条款、交易原则和定价依据

　1、日常关联交易的范围

　公司与关联方的日常关联交易包括但不限于下列方面：（1）公司与关联方之间发生的酒店消费及旅游组团服务；（2）公司与关联方之间发生洗涤服务；（3）公司与关联方之间发生的装修装饰服务、托管经营服务；（4）公司与关联方之间发生的代付代缴工资、社会保险费、煤水电费（简称日常支付）；（5）公司与关联方之间的其他日常关联交易。

　2、交易原则和定价依据

　依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。

　（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。

　（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

　五、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

　1、关联方多数与公司同处湖南省长沙市，本公司向关联方提供消费、洗涤、旅游团消费、销售商品等，有利于增加公司收入。

　2、公司接受关联方提供的劳务，基于关联方对公司的经营理念、品牌诉求有更深入的了解，能更好的满足公司对包括装饰、装修等劳务服务的需求。

　3、本公司关联交易公允、公平，符合上市公司利益。关联交易对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会带来重大影响。

　4、本公司不会因上述关联交易而对关联人形成依赖或被关联方控制。

　六、审议程序

　2015年4月23日公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于对2015年日常关联交易进行预计的议案》，该议案需提请公司2014年度股东大会审议。

　本公司独立董事发表独立意见认为：公司与关联方的日常关联交易对公司经营是有利补充，交易定价公允、合理，公司预测的2015年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议。

　七、备查文件

　1、第六届董事会第八次会议决议；

　2、独立董事事前认可函；独立董事意见。

　特此公告。

　华天酒店集团股份有限公司董事会

　2015年4月24日

　证券代码：000428　  证券简称：华天酒店　公告编号：2015-027

　华天酒店集团股份有限公司

　关于聘任证券事务代表的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司于第六届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代资格管理办法》等有关规定，同意聘任叶展先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。简历及联系方式如下：

　叶展，男，1982年5月生，中共预备党员，毕业于大连交通大学，本科学历。2007年进入潇湘华天大酒店财务部工作，2011年调至兴威华天大酒店任成本主管，同年调至华天酒店集团股份有限公司审计管理部工作。2013年11月调至华天酒店集团股份有限公司证券部工作，任证券事务专干至今。

　叶展先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。未持有公司股票，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他高级管理人员之间不存在关联关系。

　电话：0731-84442888-80889，传真：0731-84449370

　邮箱：huatianzqb@163.com

　通讯地址：湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号华天酒店证券部

　特此公告

　华天酒店集团股份有限公司董事会

　2015年4月24日

　证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2015-028

　华天酒店集团股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据公司第六届董事会第八次会议决议，公司定于2015年5月18日召开2014年度股东大会。公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，现将有关事宜通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1．会议召集人：公司董事会

　2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　3、会议召开时间：

　（1）现场会议时间：2015年5月18日（星期一）下午14：30（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）

　（2）网络投票时间：2015年5月17日下午15:00至2015年5月18日下午15：00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月17日下午15:00-2015年5月18日下午15:00期间的任意时间。

　4、现场会议地点：长沙市解放东路300号华天大酒店贵宾楼五楼会议室

　5、股权登记日：2015年5月13日

　6、出席对象：

　（1）截止2015年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；

　（2）公司董事、监事、其他高级管理人员；

　（3）本公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　1、《公司2014年度董事会工作报告》；

　2、《公司2014年度监事会工作报告》；

　3、《公司2014年度独立董事述职报告》；

　4、《公司2014年度报告及经审计的财务报告》；

　5、《公司2014年度利润分配预案》；

　6、《关于对2015年日常关联交易进行预计的议案》；

　7、《关于转让湖南华天光电惯导技术有限公司（分立后）52%股权的议案》；

　8、《关于延长向北京浩搏基业房地产开发有限公司提供财务资助期限的议案》；

　9、《关于调整紫东阁华天转让方案的议案》；

　10、《关于补选赵腊红女士为公司监事的议案》。

　（议案内容见2015年4月17日公司第六届董事会第七次会议决议公告及相关公告、2015年4月24日公司第六届董事会第八次会议决议公告及相关公告、2015年4月24日公司第六届监事会第四次会议决议公告及相关公告，相关公告在同日证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报或巨潮资讯网等媒体进行了披露。）

　三、会议登记办法

　1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

　2、登记地点：华天酒店集团股份有限公司证券部

　3、登记时间：2015年5月14、15日上午8:30-11：30，下午14：30--17:30。异地股东可用信函或传真方式登记。

　四、联系方式

　联系地址：华天酒店集团股份有限公司证券部

　联系人：易欣、叶展、罗伟

　电话：0731－84442888－80889

　传真：0731－84449370

　邮编：410001

　地址：湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号

　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项进行投票的，在计票时视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　1、采用深交所交易系统投票的投票程序

　（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）本次股东大会的投票代码为“360428”，投票简称“华天投票”

　（3）股东投票的具体程序为：

　①买卖方向为买入股票；

　②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表对总议案进行表决，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。具体如下表：

　表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　③在“委托股数”项下填报表决意见或选举票数。

　在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。具体如下：

　表 2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　投票举例：

　如某股东对公司本次年度股东大会议案1投同意票，其申报内容如下：

　■

　④股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　（1）股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 或http://www.szse.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（3）投资者进行投票的时间

　本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2015年5月17日下午15:00 至2015年5月18日下午15:00 期间的任意时间。

　六、其他事项

　1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　七、备查文件

　公司第六届董事会第八次会议决议

　华天酒店集团股份有限公司董事会

　2015年4月24日

　附件：

　授权委托书

　兹委托　  先生／女士代表本人（公司）出席华天酒店集团股份有限公司2014年度股东大会，并按如下表决结果代为行使表决权：

　■

　注：1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。 2、如投票表决某议案，请在相应栏内填划“√”。

　委托人名称（姓名）：　　　  委托人身份证号码：

　委托人证券帐户号码：　　  委托人持股数：

　受托人姓名：　　　  受托人身份证号码：

　委托有效期至：

　特此授权

　委托人签字或盖章

　年 月 日

　证券代码：000428　  证券简称：华天酒店　公告编号：2015-029

　华天酒店集团股份有限公司

　第六届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华天酒店集团股份有限公司于2015年4月23日在公司贵宾楼五楼会议室召开了第六届监事会第四次会议。出席会议的监事应到4名，实到3名，监事吴冰颖委托监事袁翠玲出席并表决。监事会主席郭敏女士出席并主持了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议经审议形成如下决议：

　一、审议通过《关于补选赵腊红女士为公司监事候选人的议案》

　公司监事会于2015年2月12日收到监事易建军先生提交的书面辞职申请，易建军先生因个人原因，已辞去公司第六届监事会监事职务。根据相关规定，易建军先生的辞职申请自送达监事会时生效。

　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，现公司控股股东华天实业控股集团有限公司（占公司总股本的46.03%）推荐赵腊红女士为公司第六届监事会监事候选人。

　经审议，公司监事候选人赵腊红女士的提名程序合法有效，具备担任上市公司监事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

　上述股东监事候选人将提交公司股东大会选举。上述股东监事候选人在通过公司股东大会选举后与现任4名监事共同组成公司第六届监事会，其任期自股东大会审议通过之日起，至公司第六届监事会任期届满之日止。

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》

　本项议案须提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《公司2014年度报告及经审计的财务报告》

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　华天酒店集团股份有限公司监事会

　2015年4月24日

　证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2015-030

　华天酒店集团股份有限公司

　拟变更监事的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司监事会于2015年2月12日收到监事易建军先生提交的书面辞职申请，易建军先生因个人原因，已辞去公司第六届监事会监事职务。根据相关规定，易建军先生的辞职申请自送达监事会时生效。

　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，现公司控股股东华天实业控股集团有限公司推荐赵腊红女士为公司第六届监事会监事候选人。经公司2015年4月23日第六届监事会第四次会议审议通过了《关于补选赵腊红女士为公司监事候选人的议案》。经审议，公司监事候选人赵腊红女士的提名程序合法有效，具备担任上市公司监事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。公司监事会同意提名赵腊红女士为公司第六届监事会监事候选人，并提请公司股东大会进行选举。上述监事候选人经公司股东大会选举后当选为监事的，其任期自股东大会审议通过之日起，至公司第六届监事会任期届满之日止。

　赵腊红女士简历附后。

　特此公告

　华天酒店集团股份有限公司监事会

　2015年4月24日

　股东监事候选人简历： 

　赵腊红，女，湖南省邵东县人，1964年1月出生，中共党员，大学本科学历，经济学学士，高级会计师，注册会计师。1985年7月至2004年6月，在湖南省财政厅工作；2004年6月至2010年9月，在湖南省国资委工作；2010年9月至今，在湖南省国有企业监事会工作办公室七办事处工作。现任湖南省政府派驻华天集团、长丰集团监事会专职监事，湖南省国有企业监事会工作办公室七办事处处长。

　与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否

　披露持有上市公司股份数量：0股

　是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：无

　与其他持有公司百分之五以上股份的股东之间是否存在关系：无

　是否符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件：是　

　2014年度监事会工作报告

　一、报告期监事会工作情况

　报告期公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》履行职责，对公司运作、财务情况进行监督，发表监事会意见，并列席了公司董事会、股东大会等重要会议。

　2014年度公司共召开六次监事会会议:

　1、公司于2014年3月18日召开第五届监事会第十四次会议，审议并通过了《公司2013年度监事会工作报告》、《公司2013年度报告及经审计的财务报告》、《公司2013年度内部控制自我评价报告》。（相关内容刊登于2014年3月20日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上）。

　2、公司于2014年4月22日召开了第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《公司2014年第一季度报告全文及正文》。（根据深圳证券交易所的相关规定，本次监事会决议内容免于公告）。

　3、公司于2014年6月13日召开了第五届监事会第十六次次会议，审议并通过了《关于公司第五届监事会换届选举及第六届监事会股东监事候选人的议案》。（相关内容刊登于2014年6月14日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上）。

　4、公司于2014年7月1日召开了第六届监事会第一次会议，审议并通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》（相关内容刊登于2014年7月2日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上）。

　5、公司于2014年8月14日召开了第六届监事会第二次会议，审议并通过了《公司2014年半年度报告全文及摘要》。（根据深圳证券交易所的相关规定，本次监事会决议内容免于公告）。

　6、公司于2014年10月23日召开了第六届监事会第三次会议，审议并通过了《公司2014年第三季度报告全文及摘要》、《关于会计政策变更的议案》。（相关内容刊登于2014年10月24日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上）。

　二、监事会独立意见

　（一）监事会认为：报告期内，董事会及经营班子成员面对行业政策形势发生的急剧变化，积极面对，不断深化改革创新，把握了公司主业的发展方向，为持续推进公司发展战略和经营计划做出了一系列重大决策，董事会及经营班子各项工作上了新的台阶。公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作。公司重大决策科学合理，决策程序合法有效；公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有损害公司、股东及员工利益的行为。

　（二）监事会认真检查了公司财务状况，对《公司2013年度财务报告》、《公司2014年第一季度报告正文及摘要》、《公司2014年半年度报告正文及摘要》、《公司2014年第三季度报告正文及摘要》等各定期报告出具了审核意见。对公司重要财务状况做了认真审核。监事会认：为公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的审计报告客观、公允。

　（三）报告期，监事会对公司重大资产收购项目和重大投资项目进行了认真的审查，认为公司重大资产收购项目和重大投资项目决策程序合法，交易价格公平合理，未发现内幕交易行为，没有损害股东利益特别是中小股东利益的情况发生。通过项目的收购和投资促进了公司主营业务的发展壮大，符合华天做大做强的发展战略。

　（四）报告期公司发生的关联交易按照市场公平交易原则进行，交易价格遵照同类产品的市场价格确定，交易公平、合理，未损害公司及股东的利益。

　（五）对公司内部控制自我评价的意见

　1、报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特点、风险特征等因素，确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司的内部控制不存在重大缺陷。公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

　2、公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行。

　3、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　4、报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。

　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　特此报告。

　华天酒店集团股份有限公司监事会

　2015年4月24日

　华天酒店集团股份有限公司

　2014年度内部控制评价报告

　华天酒店集团股份有限公司全体股东：

　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　一、重要声明

　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　二、内部控制评价结论

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　三、内部控制评价工作情况

　（一）内部控制评价范围

　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：上市公司母公司、全资子公司和控股子公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。 纳入评价范围的主要业务和事项包括: 8个公司层面流程 --- 组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、信息沟通、内部监督；16个业务层面流程--- 销售业务、运营管理、采购业务、存货管理、固定资产管理、无形资产管理、资金活动、融资活动、投资活动、预算、担保管理、关联交易、工程项目、财务报告、合同管理、信息系统。重点关注的高风险领域主要包括：

　1、 市场竞争风险

　随着国内外品牌加快对二、三线城市的进入，喜来登、戴斯、万豪、洲际等品牌已与公司在市一级市场全面竞争，锦江、首旅、通程、神农等品牌也在市、县一级市场积极扩张，酒店业竞争更加激烈。

　2、资金风险

　2014年，公司拥有的建设项目仍然需要追加投资。同时，公司将继续寻求合适的对外投资项目并应对公司各酒店的日常经营和装修改造。

　3、经营风险

　中央提出的“八项规定、六项禁令”等一系列的厉行节约、限制“三公消费”、整治“四风”问题的政策，环环相扣、步步深入、越来越细，整个酒店行业形势不会快速好转；同时，中央对房地产市场调控政策仍不明朗。

　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　公司依据企业内部控制规范体系及组织开展内部控制评价工作。

　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　1．财务报告内部控制缺陷认定标准

　(1) 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　■

　(2) 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下

　1）重大缺陷：

　① 该缺陷涉及高级管理人员舞弊；

　② 注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

　③ 该缺陷表明未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基本职责。

　2）重要缺陷：

　① 当期财务报告存在依据上述认定的重要错报，控制活动未能识别该错报；

　② 虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视的错报。

　2．非财务报告内部控制缺陷认定标准

　(1) 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额小于资产总额的0.25%，则认定为不重要；如果超过0.25%小于0.5%认定为重要缺陷；如果超过0.5%则认定为重大缺陷。除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制缺陷应当认定为一般缺陷。

　(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　1）重大缺陷

　① 严重违反法律、法规、规章、政府政策、其他规范性文件等，导致中央政府或监管机构的调查，并被限令行业退出、吊销营业执照、强制关闭等；

　② 战略与运营目标或关键业绩指标的执行不合理，严重偏离且存在方向性错误，对战略与运营目标的实现产生严重负面作用；

　③ 重要业务缺乏制度控制或制度系统失效，给公司造成按上述定量标准认定的重大损失。

　2）重要缺陷：

　① 违反法律、法规、规章、政府政策、其他规范性文件等，导致地方政府或监管机构的调查，并责令停业整顿等；

　② 战略与运营目标或关键业绩指标执行不合理，严重偏离，对战略与运营目标的实现产生明显的消极作用；

　③ 公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失，控制活动未能防范该失误；

　④ 财产损失虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。

　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　2．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　四、其他内部控制相关重大事项说明

　报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

　华天酒店集团股份有限公司

　2015年4月24日

　内部控制审计报告

　天健审〔2015〕2-208号

　华天酒店股份有限公司全体股东：

　按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了华天酒店股份有限公司（以下简称华天酒店公司）2014年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

　一、企业对内部控制的责任

　按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是华天酒店公司董事会的责任。

　二、注册会计师的责任

　我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

　三、内部控制的固有局限性

　内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

　四、财务报告内部控制审计意见

　我们认为，华天酒店公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：贺焕华

　中国·杭州 中国注册会计师：李新葵

　二〇一五年四月二十三日

　华天酒店集团股份有限公司

　监事会对公司内部控制自我评价的意见

　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司2014年内部控制自我评价发表意见如下：

　1、公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特点、风险特征等因素，确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司的内部控制不存在重大缺陷。公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

　2、公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行。

　3、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　4、报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。

　综上所述，监事会认为，公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制实际情况。

　华天酒店集团股份有限公司监事会

　2015年4月24日

　证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2015-023