1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年，面对国内经济增速放缓、房地产市场需求下滑，原材料采购成本居高不下、供过于求未有改观、市场恶性竞争较为突出，作为中游产业的中纤板行业仍然形势严峻，公司董事会一方面明确战略方向，另一方面充分调动经营管理的积极性和创造性，不断调整和完善目标考核经营体制，全面落实降本增效的工作措施，紧紧把握市场动态，充分发挥企业自身优势，确保了全年经营计划的基本实现，经营业绩略有增长。

　2014年，公司实现营业收入171,545.25万元，较上年同期减少了3.52%；实现营业利润-7,134.38万元，较上年同期增长2.22%；实现利润总额1,244.57万元，较上年同期增长41.83%；实现归属于母公司的所有者净利润1141万元，较上年同期增长19.13%。

　（1）报告期内，公司营业利润、利润总额和归属于母公司的所有者净利润增长的主要原因：

　A、报告期内，公司收回以前年度的坏账，资产减值损失较上年同期减少了91.00%，主要是由于公司加大货款回收力度，应收帐款坏帐损失同比减少了490万元；存货跌价损失同比减少了116万元；固定资产减值损失同比减少了907万元所致。

　B、报告期内，公司财务费用较上年同期减少了17.02%，减少额962万元，主要是由于汇兑收益增加579万元，以及银行借款总额同比减少了17,378万元，从而相应减少利息支出1,598.56万元所致。

　C、报告期内，公司营业外收入较上年同期增长了5.32%，增长额450万元，其中：公司收到的增值税退税收入较上年同期增长5.08%，增长额380万元。

　（2）报告期内，公司利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。

　（3）报告期内，公司无其他对利润产生重大影响的经营业务活动。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2014年11月30日，公司第五届董事会第六次（临时）会议和第五届第四次监事会会议审议通过了《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案》。公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　本次会计政策变更不会对公司2013年度和2014年度的资产总额、负债总额、净资产和净利润产生影响。公司本次会计政策变更的审批和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　（5）对2015年1-3月经营业绩的预计

　2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　净利润为负值

　■

　广东威华股份有限公司

　董事长：李建华

　二○一五年四月二十四日

　证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2015-023

　广东威华股份有限公司

　第五届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、会议通知的发出时间和方式：2015年4月13日以电子邮件方式送达。

　2、会议召开时间、地点和方式：2015年4月22日上午，在广州市天河北路183号市长大厦14楼会议室以现场表决方式召开。

　3、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　4、会议召集人、主持人和列席人员：董事长李建华先生召集并主持本次会议，财务总监蔡金萍女士列席本次会议。

　5、会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　《公司2014年度董事会工作报告》具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份有限公司2014年度报告》“第四节 董事会报告”。

　公司独立董事张森林先生、高振忠先生、刘方权先生和张平先生分别向董事会提交了《2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上分别述职。

　《独立董事述职报告》（张森林）、《独立董事述职报告》（高振忠）、《独立董事述职报告》（刘方权）和《独立董事述职报告》（张平）全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》。

　3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2014年度报告及其摘要》。该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　公司严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《公司章程》等有关规定和要求，完成了2014年度报告及摘要的编制工作。公司董事、高级管理人员对2014年度报告签署了书面确认意见，监事会对2014年度报告出具了书面审核意见。《广东威华股份有限公司2014年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（威华股份2015-029号临时公告）。

　《广东威华股份有限公司2014年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。（威华股份2015-022号临时公告）。

　4、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　公司2014年度财务报表业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度经营成果和现金流量。

　《公司2014年度财务决算报告》具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份有限公司2014年度报告》“第四节 董事会报告”。

　5、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案》。该议案需提交2014年度股东大会审议。

　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度《审计报告》，公司（合并）2014年度实现归属于母公司所有者的净利润11,410,039.59元，公司（母公司）2014年度实现净利润 -16,590,105.29元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司（母公司）提取法定盈余公积金0元，加上公司（母公司）年初未分配利润 102,158,946.01元，2014年度末公司（母公司）实际可供分配利润85,568,840.72元｛2014年度末公司（合并）实际可供分配利润54,813,335.28元｝。为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司2014年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）有关规定：“公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”，2014年度末公司（合并）实际可供分配利润54,813,335.28元全部结转到下一年度。

　鉴于当前的经济环境及中纤板行业整体态势，为确保公司现金流较为充裕，进一步增强市场抗风险能力，保障公司可持续性发展，顺利实现未来发展计划和经营目标，以此更好的回报股东，公司董事会从长远利益出发，综合考虑公司目前经营状况，作出了公司2014年度拟不进行现金分红的决定。

　公司（合并）2012年度、2013年度和2014年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为-116,875,377.47元、9,578,133.83元和11,410,039.59元，公司2014年度拟不进行现金分红未违反《公司章程》中“第一百八十五条 在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金和任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的相关规定。

　公司2014年度不进行现金分红的资金用途主要为：补充各控股子公司日常生产经营性流动资金；归还公司银行贷款；以及其他公司运营和发展所需。

　4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

　公司2014年度现金分红政策的制定和执行情况符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，分红标准和分红比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职尽责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益得到充分维护。2014年度，公司未对现金分红政策进行调整或变更，决策程序合规、透明。

　6、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》。

　《广东威华股份有限公司2014年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　7、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》。同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，同时提请股东大会授权董事会决定其有关报酬事项，2014年度公司支付给广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用总计140万元。该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　公司董事会审计委员会就2015年度续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计机构出具了专项评价意见：从公司聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）到2014年度执行审计业务完毕，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了较好的服务。根据其服务意识、职业操守和履职能力，我们建议继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务审计机构。

　8、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2015年度生产经营计划》。2015年，公司将继续专注于林板一体化经营战略，充分利用自有林木资源和地域优势，有效发挥现有中纤板产能，开源节流、节能降耗，进一步改善公司整体盈利状况。初步的经营思路是：以稳中求进为前提，以经济效益为中心，以市场为导向，转变思维方式和工作方式，调动一切积极因素，有效做好资源配置，加大科学管理和公司治理，为全面实现整体战略目标，保证公司可持续发展而不懈努力。

　9、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审批公司2015年度贷款及授信额度的议案》。根据公司2015年生产经营计划和资金使用计划，公司财务部门特制订以下银行贷款融资方案：

　根据公司2015年生产经营计划和资金使用计划，公司财务部门特制订以下银行贷款融资方案：

　2015年度，公司及控股子公司拟向下述银行申请新增综合授信和授信项下用信，以及新增部分流动资金贷款，贷款主要用于公司及控股子公司归还银行借款和补充、周转日常经营用流动资金。2015年度内，公司及控股子公司在拟申请综合授信额度范围内用信及与相关银行签订《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》和《最高额抵押合同》等相关法律文件时，公司董事会将不再就下述内容逐笔形成董事会决议。

　（1）公司拟向中国农业银行股份有限公司梅州分行申请14,000万元综合授信和授信项下用信，公司控股子公司—清远市威利邦木业有限公司以其自有土地使用权和房产为上述综合授信和授信项下用信提供抵押担保，承担连带责任。

　（2）公司拟向广州农商银行天河中心支行申请12,000万元综合授信和授信下用信，公司控股子公司—台山市威利邦木业有限公司和阳春市威利邦木业有限公司分别以其自有土地使用权和房产为上述综合授信和授信项下用信提供抵押担保，承担连带责任。

　（3）公司控股子公司—湖北威利邦木业有限公司拟向中国农业发展银行襄樊市南漳支行申请7,000万元综合授信和授信项下用信，公司拟为该笔综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任；湖北威利邦木业有限公司以其自有机器设备、土地使用权和房产为该笔银行借款提供抵押担保，承担连带责任。

　（4）公司控股子公司—湖北威利邦木业有限公司拟向中国工商银行襄阳南漳支行申请3,000万元综合授信和授信项下用信，公司拟为该笔综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。

　（5）公司控股子公司—台山市威利邦木业有限公司拟向广东发展银行台山分行申请7,000万元综合授信和授信项下用信，台山市威利邦木业有限公司以其部分自有土地使用权为该笔综合授信和授信项下用信提供抵押担保，承担连带责任。

　（6）公司控股子公司—台山市威利邦木业有限公司拟向光大银行黄埔大道西支行申请1,450万元综合授信和授信项下用信，台山市威利邦木业有限公司及清远市威利邦木业有限公司分别以其所拥有的房地产权为该笔综合授信和授信项下用信提供抵押担保，承担连带责任。

　10、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。同意公司为控股子公司-湖北威利邦木业有限公司分别向中国农业发展银行襄阳市南漳支行、中国工商银行襄阳南漳支行申请7,000万元和3,000万元综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。

　4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

　该项议案中关于对外担保的事项详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《广东威华股份有限公司关于对外担保的公告》（威华股份2015-027号临时公告）。

　11、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2015年度日常经营关联交易预计的议案》。关联董事高振忠先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　公司4名独立董事对此发表了事前认可意见以及独立意见：一致同意该项议案。

　该项议案中关于公司2015年度日常经营关联交易预计的事项详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广东威华股份有限公司关于2015年度日常经营关联交易的预计公告》（威华股份2015-028号临时公告）。

　12、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据中国证监会（证监会公告[2014]19号）《上市公司章程指引》（2014年修订）以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）有关规定，需对《公司章程》有关条款进行补充修订。

　《广东威华股份有限公司章程修正案》及《广东威华股份有限公司章程》（2015年4月修订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　13、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《股东大会议事规则》(2015年4月修订)、《董事会议事规则》(2015年4月修订)、《独立董事制度》(2015年4月修订)、《关联交易管理制度》(2015年4月修订)和《募集资金管理办法》(2015年4月修订)。

　根据中国证监会（证监会公告[2014]20号）《上市公司股东大会规则》（2014年修订）以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）有关规定，需对公司以上规则、管理制度的有关条款进行补充修订，并需提交公司2014年度股东大会审议。

　《广东威华股份有限公司股东大会议事规则》(2015年4月修订)、《广东威华股份有限公司董事会议事规则》(2015年4月修订)、《广东威华股份有限公司独立董事制度》(2015年4月修订)、《广东威华股份有限公司关联交易管理制度》(2015年4月修订)和《广东威华股份有限公司募集资金管理办法》(2015年4月修订) 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　14、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》：公司董事会同意于2015年6月25日（周四）召开2014年度股东大会，审议本次会议相关事项。

　《广东威华股份有限公司关于2014年度股东大会的通知》（威华股份2015-026号临时公告）详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1、《公司第五届董事会第九次会议决议》；

　2、《独立董事2014年度述职报告》（张森林）、（高振忠）、（刘方权）、（张平）；

　3、《公司独立董事关于公司2015年度日常经营关联交易事项事前认可的独立意见》；

　4、《公司独立董事关于公司五届九次董事会会议相关事项的的独立意见》；

　5、《公司独立董事关于公司2014年度相关事项发表的独立意见》；

　6、《公司2014年度报告》、《公司2014年度报告摘要》；

　7、《公司2014年度内部控制评价报告》；

　8、《公司关于对外担保的公告》；

　9、《公司关于2015年度日常经营关联交易的预计公告》；

　10、《公司章程修正案》、《公司章程》；

　11、《公司股东大会议事规则》(2015年4月修订)、《公司董事会议事规则》(2015年4月修订)、《公司独立董事制度》(2015年4月修订)、《公司关联交易管理制度》(2015年4月修订)和《公司募集资金管理办法》(2015年4月修订)。

　特此公告。

　广东威华股份有限公司

　董事会

　二○一五年四月二十三日

　证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2015-024

　广东威华股份有限公司

　第五届监事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、会议通知的发出时间和方式：2015年4月13日以电子邮件方式送达。会议由监事会主席冯小航女士召集并主持。

　2、会议的召开时间、地点和方式：2015年4月22日上午，在广州市天河北路183号市长大厦14楼会议室以通讯表决方式召开。

　3、会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　4、会议的召集人、主持人和列席人员：会议由监事会主席冯小航女士召集并主持，董事会秘书刘艳梅女士列席。

　5、会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　《公司2014年度监事会工作报告》具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份有限公司2014年度报告》“第九节 公司治理”。

　2、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　公司2014年度财务报表业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度经营成果和现金流量。

　《公司2014年度财务决算报告》具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份有限公司2014年度报告》“第四节 董事会报告”。

　3、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年度报告及其摘要》。该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的广东威华股份有限公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了广东威华股份有限公司2014年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《广东威华股份有限公司2014年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（威华股份2015-029号临时公告）。

　《广东威华股份有限公司2014年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。（威华股份2015-022号临时公告）。

　4、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。

　经审核，监事会认为：公司2014年度内部控制评价报告全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况。公司现有的内部控制制度符合《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律法规和规章制度的要求，公司日常生产经营和企业管理均能按照内控制度有效执行，法人治理结构较为完善，保证了公司日常生产经营的正常开展和资产的安全、完整。未发现公司有违反法律法规和深圳证券交易所相关规定的情形。

　《广东威华股份有限公司2014年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　5、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2015年度日常经营关联交易预计的议案》。

　经审核，监事会认为：本次关联交易有利于公司生产经营业务的健康发展，交易定价客观公允，不会对公司独立性产生影响，也不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，维护了公司和全体股东的利益。联交易预计的议案》。

　该项议案中关于公司2015年度日常经营关联交易预计的事项详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《广东威华股份有限公司关于2015年度日常经营关联交易的预计公告》（威华股份2015-028号临时公告）。

　三、备查文件

　1、《公司第五届监事会第六次会议决议》；

　2、《公司2014年度报告》、《公司2014年度报告摘要》；

　3、《公司2014年度内部控制评价报告》；

　4、《公司关于2015年度日常经营关联交易的预计公告》。

　特此公告。

　广东威华股份有限公司

　监事会

　二○一五年四月二十三日

　证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2015-025

　广东威华股份有限公司

　关于举行2014年度报告网上说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年5月8日（周五）上午9：30-11：30在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2014年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次年度报告说明会。

　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长李建华先生、总经理梁斌先生、独立董事张平先生、财务总监蔡金萍女士和董事会秘书刘艳梅女士。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　广东威华股份有限公司

　董事会

　二○一五年四月二十三日

　证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2015-026

　广东威华股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度股东大会。

　2、股东大会召集人：公司董事会。

　经公司第五届董事会第九次会议审议，决定召开2014年度股东大会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　（1）股东本人出席现场会议或者通过委托代理人出席现场会议和参加表决。

　（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　5、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年6月25日（星期四）下午15:00 。

　（2）网络投票时间：

　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月25日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　②通过互联网投票系统投票的开始时间为2015年6月24日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，投票结束时间为2015年6月25日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　6、现场会议地点：梅州市沿江东路滨江新村B00栋9楼会议室

　7、股权登记日：2015年6月18日

　8、会议出席对象：

　（1）凡截止2015年6月18日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　（3）公司法律顾问。

　9、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

　二、会议审议事项

　1、《公司2014年度董事会工作报告》；

　2、《公司2014年度监事会工作报告》；

　3、《公司2014年度报告及其摘要》；

　4、《公司2014年度财务决算报告》；

　5、《关于公司2014年度利润分配预案》：应由股东大会以特别决议通过，即：应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过，且对除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，单独统计并披露。

　6、《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》；

　7、《关于修改公司章程的议案》：应由股东大会以特别决议通过，即：应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过；

　8、《股东大会议事规则》(2015年4月修订)；

　9、《董事会议事规则》(2015年4月修订)；

　10、《独立董事制度》(2015年4月修订)；

　11、《关联交易管理制度》(2015年4月修订)；

　12、《募集资金管理办法》(2015年4月修订)。

　公司全体独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　三、参加股东大会现场会议登记方法

　1、登记时间：2015年6月23日上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

　2、登记方式：

　（1）自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

　（2）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

　（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；

　（4）路远或异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，不接受电话登记。

　3、登记地点：

　现场登记地点：梅州市沿江东路滨江新村B00栋7楼

　信函登记地点：广东威华股份有限公司董事会办公室（梅州市沿江东路滨江新村B00栋7楼），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：514021。

　四、参与股东大会网络投票的投票程序

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，现对网络投票的相关事宜说明如下：

　1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　（1）交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　投票代码：362240

　投票简称：威华投票

　■

　（2）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月25日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。

　（3）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　①输入买入指令；

　②输入证券代码：362240

　③在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，每一议案以相应的价格分别申报，1.00元代表议案一， 2.00元代表议案二，以此类推。

　为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。如下表：

　■

　④在“委托股数”项下输入表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　⑤确认投票委托完成；

　⑥投票举例：股权登记日持有“威华股份”A 股的投资者，对公司所有议案投“同意”票，其申报如下：

　■

　（4）计票规则

　①股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权股份数纳入出席本次股东大会股东所持表决权股份数计算，对于该股东未表决或不符合《深圳证券交易所上市公司网络投票实施细则》（2014年9月修订）（深证上〔2014〕318 号）要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　②如股东先对总议案进行表决，后又对议案一至议案十二分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案一至议案十二分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案一至议案十二的分项表决为准。

　③）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　2、通过互联网投票系统投票的程序

　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月24日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年6月25日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　①申请服务密码的流程

　登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　②激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

　①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东威华股份有限公司2014年度股东大会投票”。

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　④确认并发送投票结果。

　⑤股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　3、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　4、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

　5、股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

　确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

　6、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

　受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，因不可抗力、意外事故、技术故障以及其他不能控制的异常情况导致网络投票系统不能正常运行，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　五、其他事项

　会务常设联系人：刘锋、高平富

　电话：0753－2191686；0753－2191163

　传真：0753－2191162

　电子邮箱：whgf@vip.163.com；liufeng@gdweihua.cn

　参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

　六、备查文件

　1、《公司第五届董事会第九次会议决议公告》。

　特此通知。

　广东威华股份有限公司

　董事会

　二○一五年四月二十三日

　附：

　股东登记表

　截止2015年6月18日下午15：00交易结束时，本公司（或本人）持有威华股份的股票，现登记参加公司2014年度股东大会。

　姓名（或名称）：

　营业执照号（身份证号码）：

　联系电话：

　证券帐户号：

　持股数：

　日期：2015年 月 日

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广东威华股份有限公司2014年度股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无具体指示，则由委托代理人酌情决定投票。

　■

　注：1、如欲对上述议案投同意票，请在“同意”栏内填上“√”；如欲对上述议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”；如欲对上述议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”；

　2、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　法人股东盖章： 自然人股东签名：

　法定代表人签字： 身份证号码：

　日期：2015年 月 日 日期：2015年 月 日

　证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2015-027

　广东威华股份有限公司

　关于对外担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　1、担保事项的简要情况

　公司控股子公司--湖北威利邦木业有限公司（以下简称“湖北威利邦”）拟向中国农业发展银行襄阳市南漳支行和中国工商银行襄阳南漳支行申请7,000万元和3,000万元综合授信和授信项下用信，用于公司归还银行借款和补充、周转日常经营用流动资金。公司拟为上述两份笔贷款提供保证担保，承担连带责任。

　上述担保额合计10,000万元，本次担保前（截止2014年12月31日），公司对外担保余额为10,000万元（不含控股子公司对公司的担保），本次担保后，公司对外担保总额约为10,000万元（不含控股子公司对公司的担保），且均为公司对控股子公司的担保。

　2、董事会审议本次对外担保的情况

　本次担保的相关议案《关于公司为控股子公司提供担保的议案》已经公司2015年4月22日第五届董事会第九次会议审议通过，同意公司为湖北威利邦向中国农业发展银行襄阳市南漳支行和中国工商银行襄阳南漳支行申请7,000万元和3,000万元综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。

　二、被担保人基本情况

　1、湖北威利邦

　成立日期：2006年10月24日

　注册地点：南漳县九集镇涌泉木林村六组

　法定代表人：李剑明

　注册资本：10,000万元

　主营业务：中（高）密度纤维板的制造与销售。

　关联关系：湖北威利邦为公司的控股子公司，公司对其直接和间接持股100%。

　截止2014年12月31日，该公司总资产50,125.03万元，总负债15,886.09万元（其中银行贷款总额10,000万元、流动负债总额15,886.09万元），净资产34,238.94万元，资产负债率31.69%。2014年度实现营业收入22,907.64万元，实现净利润422.00万元。（以上数据已经审计）

　三、董事会意见

　1、本次担保的原因及对公司的影响

　湖北威利邦为本公司控股子公司，具备一定偿还债务能力，本次贷款主要用于归还公司银行借款和补充、周转日常经营用流动资金，有利于公司的长效、有序发展，符合全体股东的利益。

　2、公司对湖北威利邦直接和间接持股比例均为100%，具有绝对控股地位，无需其他股东按其持股比例再提供相应担保。

　3、本次担保无反担保情况。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2014年12月31日，公司累计对外担保余额10,000万元（均为对控股子公司的担保），占公司2014年12月31日经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的6.33%；公司及控股子公司对外担保余额24,000万元（其中：公司对外担保余额10,000万元，控股子公司对外担保余额14,000万元），占公司2014年12月31日经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的15.19%。上述对外担保事项均为公司对控股子公司以及控股子公司对公司的担保。

　本次担保后，公司及控股子公司累计对外担保总额约为24,000万元，占公司2014年12月31日经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的15.19%。公司无逾期担保和涉及诉讼的担保，也无反担保情况。

　五、独立董事对本次担保事项的独立意见

　公司不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况（不含控股子公司），也不存在对外担保总额超过净资产50％的情况，以及不存在单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，且所有担保均为对控股子公司的担保，上述控股子公司具备一定偿债能力。

　公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2015年修订）和《公司章程》的有关规定和要求，执行了决策审批程序，履行了信息披露义务，信息披露真实、准确、完整，担保风险已充分揭示。

　我们同意本次对外担保事项。

　六、其他

　无其他需要说明事项。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第九次会议决议；

　2、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　广东威华股份有限公司

　董事会

　二○一五年四月二十三日

　证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2015-028

　广东威华股份有限公司

　关于2015年度日常经营关联交易的

　预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常经营关联交易概述

　（一）日常经营关联交易的主要内容

　根据公司控股子公司－封开县威利邦木业有限公司（以下简称“封开威利邦”）的生产经营情况，并结合市场供求预期，2015年度，封开威利邦预计将向索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”）及其控股子公司－广州易福诺木业有限公司（以下简称“易福诺”）销售中纤板，预计2015年度交易总额在人民币4,000万元以内。

　（二）关联关系

　根据公司2013年度股东大会决议，2014年6月13日高振忠先生当选为公司第五届董事会独立董事。由于高振忠先生同时也在索菲亚担任独立董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2015年修订）“第十章 关联交易” 的有关规定，本次交易构成了关联交易。

　（三）董事会审议关联交易事项的情况

　2015年4月22日，公司召开了第五届董事会第九次会议，会议以8票通过、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2015年度日常经营关联交易预计的议案》，关联董事高振忠先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　公司4名独立董事就上述关联交易事项事前出具了认可意见，并对该项议案发表了独立意见：一致同意。

　（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。根据《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的审批权限，关联交易额度在公司董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　二、关联方基本情况

　（一）索菲亚家居股份有限公司

　成立时间：2003年7月15日

　注册资本：44,099万元

　实收资本：44,099万元

　企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）

　注册地址：广州增城市新塘镇宁西工业园

　法定代表人：江淦钧

　税务登记证号：44018374359126X

　主营业务：加工厨房设备、家具、纺织品和家居用品，销售本公司产品；批发、零售（店铺另行报批）百货；室内装修工程设计与安装（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理；法律、法规禁止的不得经营，凭有效许可证件、批准文件经营。

　截至2014年12月31日止，索菲亚净资产194,117.97万元，实现营业收入236,108.44万元，实现归属母公司所有者的净利润32,689.65万元。（以上数据已经审计）

　（二）广州易福诺木业有限公司

　成立时间：2003年7月16日

　注册资本：5,000万元

　实收资本：5,000万元

　企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　注册地址：广州市增城新塘镇宁西工业园内厂房A1、厂房A3、办公楼D

　法定代表人：陈建中

　税务登记证号：440183751951747

　主营业务：加工、批发、零售木地板、木制品、人造板产品；批发、零售建筑材料、装饰材料；木地板安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止经营进出口的商品及技术除外。

　截至2014年12月31日止，易福诺净资产9,248.80万元，实现营业收入11,942.71万元，实现净利润967.85万元。（以上数据已经审计）

　三、关联交易主要内容

　（一）关联交易的主要内容

　公司控股子公司－封开威利邦根据实际生产经营情况，并结合市场供求预期，向索菲亚及其控股子公司－易福诺销售中纤板，上述业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来的企业同等对待，交易价格依据市场价格确定，交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。

　（二）关联交易协议签署情况

　交易双方待交易发生时根据市场化的原则，协商签订协议。

　（三）公司控股子公司－封开威利邦与索菲亚及其控股子公司－易福诺2015年度预计发生的日常经营关联交易情况如下：

　单位：（人民币）万元

　■

　（四）履约能力分析

　索菲亚及其控股子公司－易福诺依法存续且生产经营正常，根据其财务指标及经营情况分析，经济效益较好，具备较好的履约能力。

　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　本次关联交易有利于保证公司生产经营业务的顺利开展，属于与日常经营相关的销售产品行为，而且，索菲亚及其控股子公司－易福诺与公司及控股子公司－封开威利邦长期以来保持着良好的业务合作关系。本次关联交易只是由于公司独立董事高振忠先生同时在索菲亚担任独立董事，而触发关联交易。上述关联交易定价遵循了公平、公正、合理的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不会对公司独立性产生影响，也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益。

　五、2014年度与该关联方累计已发生的关联交易总金额

　2014年度，公司控股子公司－封开威利邦与索菲亚及其控股子公司－易福诺累计已发生的关联交易总金额为858.00万元（含税）。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　1、公司4名独立董事的事前认可意见：“我们认真审阅了董事会提供的本次关联交易的有关资料，认为本次关联交易有利于公司生产经营业务的健康发展，该关联交易定价合理、运作规范，符合日常关联交易的决策程序，不会对公司的利益产生任何不良影响。因此，该关联交易的发生合理且必要，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。我们同意将该关联交易事项提交本公司第五届董事会第九次会议审议。”

　2、公司4名独立董事发表的独立意见：“2015年4月22日，公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2015年度日常经营关联交易预计的议案》，关联董事高振忠先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循了公允、合理、公平、自愿的交易原则，其程序符合法律、法规的有关规定，保证了公司生产经营业务的顺利开展，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司独立性产生影响，也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖。我们同意本次关联交易事项。”

　七、监事会意见

　公司监事会意见：“本次关联交易有利于公司生产经营业务的健康发展，交易定价客观公允，不会对公司独立性产生影响，也不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，维护了公司和全体股东的利益。”

　八、备查文件

　1、公司第五届董事会第九次会议决议；

　2、公司独立董事关于2015年度日常经营关联交易事项事前认可的独立意见；

　3、公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　4、公司第五届监事会第六次会议决议。

　特此公告。

　广东威华股份有限公司

　董事会

　二○一五年四月二十三日

　证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2015-022