一、重要提示

　１、本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　２、公司简介

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　二、主要财务数据和股东情况

　１、公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　２、截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三、管理层讨论与分析

　2014年度，公司实现营业总收入236,012,845.52元，上年同期139,940,815.12元；实现净利润2,247,915.31元，上年同期-13,670,474.81元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润6,312,315.02 元，上年同期-12,401,090.30元。

　2014年，公司主要做了以下几个方面的工作：

　1、加强营销管理 ，提高市场竞争力

　报告期内，公司将销售业务重新进行了整合，进一步优化了销售管理模式，增强了销售能力。同时公司投资成立了重庆万里华丰销售有限责任公司，负责华丰、力比得等品牌电池的销售，使公司从原来的单一品牌转变成为多品牌多渠道的营销模式，拓宽了市场空间，满足了用户多样化需求。

　2、生产组织紧跟市场，为销售提供有力支撑

　公司引进的拉网生产线、自动包封配组机等国际先进设备陆续使用，提高了生产效率，为扩大产能和提高产品质量创造了有利条件；同时公司通过优化资源配比、力保原材料供应、加大人力资源投入等措施保证生产组织紧跟销售市场变化，及时把握市场脉搏，适应市场需求，为销售提供了有力的支撑。

　3、产品开发紧跟市场，节能降耗成效明显

　公司立足长远发展，通过实施一系列的技改和设备引进计划，有效地提升了制造装备水平,提高了质量保证能力和生产效益，降低了公司的运营成本，为企业的科研和自主创新能力的提升提供了强力保障。报告期内，公司对铅粉工序进行了改进，有效地减少了铅烟的产生；完成了设备冷却水系统改造，减少了市政水的用量，从节能降耗方面降低了公司的运营成本，有利于公司后续发展。

　4、严格质量监管，保证生产质量安全

　公司基于工装改变、设备故障、人员操作水平和工作责任心引发的质量问题，采取了一系列有利措施保证产品质量：一是加强质量监管，杜绝人员责任心和操作技能造成的质量问题；二是由技术和设备部门及时做好各项生产工艺的改进工作，质量水平有较大幅度的提高；三是通过对市场质量信息反馈、“三包”数据统计分析等渠道， 对2013年“三包”统计数据中故障占比较高的质量问题，通过一系列措施实施了产品改进，使故障问题得到了遏制，对提升了产品的市场竞争力起到积极作用。

　5、安全环保工作到位，各项措施保障有力

　报告期内，公司加强了安全生产、环保、消防以及建设项目“三同时”管理，做好隐患排查整改。坚持做好职业病防治工作，保障了职工身体健康。2014年初公司启动了“国家二级安全标准化达标”工作，并于12月份通过了“二级安全标准化”达标创建工作。公司于2014年9月份通过双体系华夏认证中心年度监督审核，公司ISO14001环境管理体系和OHSAS18001职业健康安全管理体系全面通过审核。

　6、促进管理创新，提升企业管理水平

　公司以全面实施内控制度体系建设为抓手，落实工作责任，切实加强和改善基础管理，取得良好成效。

　（1）公司以内控为主线，加强了内部管理，完善了部门工作制度，防范管理风险。通过内控体系的建立和贯彻执行，公司的管理更加规范，运行更有序，风险防范更全面，管理关键的控制更有效，公司管理水平得到提升。

　（2）进一步优化了管理构架。在业务管理上，根据业务发展需要，公司不断完善事业部体制，提升事业部的业务自主权，强化业绩考核约束机制；在内部管理上，强化了行政、人事、财务垂直化管理，进一步规范财务管理的内部控制体系，提升财务管理信息化水平及财务管理和分析能力；进一步强化审计监督职能，公司审计部先后对公司及子公司进行了较为全面的财务收支审计及离任审计，对规范公司经营行为起到了防微杜渐的作用。

　（3）加强成本控制。报告期内，公司初步形成了以预算管理为龙头，以成本核算为基础，以资金控制为重点的成本管理体系，并建立了监督考核机制。通过加强成本管理，积极实施成本约束，在全公司范围内树立以经济效益为中心的经营理念，使广大员工的思想观念发生了深刻变化，成本意识、效益观念明显增强。

　（4）加强信息化建设。报告期内，公司借助各种信息技术（OA、ERP等）提升管理水平，推行系统化、智能化管理，促使公司的管理水平上了一个新台阶。

　（一）主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　２、收入

　（１）驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司实现营业收入23601万元，同比增长68.65%，主要原因一是新成立的销售公司对公司产品销售有较大的提升作用；二是公司扩大了原材料及蓄电池半成品的销售。

　（２）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　项目 2014年 2013年 比上年增长比例

　生产量（只） 891764 491623 81.39%

　销售量（只） 868737 498354 74.32%

　结存量（只） 68278 40329 69.30%

　（３）主要销售客户的情况

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　3、成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

　2014年公司向前5名供应商采购金额为140,749,557.3元，占年度总采购的73.03%。

　4、费用

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　5、研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　6、现金流

　公司目前处于募投项目建设及生产经营扩张阶段，经营现金及投资现金净流出较大。

　7、其他

　（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　有利因素：2014年随着公司募投项目部分投产及工艺技术的改进，对公司成本下降及毛利率提升有一定支撑；同时募集资金的到位对公司降低财务费用作用明显。

　不利因素：2014年公司股权激励大幅增加了公司管理费用；销售费用中产品维护费增长较快；公司套期保值业务造成了投资损失。

　（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　公司于?2013?年?9?月?25?日向特定对象非公开发行人民币普通股（A?股）股票?63,578,400?股，减除发行费用后实际募得人民币?667,858,825.25?元，用于年产?300?万只汽车起动型免维护蓄电池项目、年产?1,500?万只电动车电池项目、年产?200?万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目及补充流动资金，现将项目进展情况公告如下：

　A、年产?300?万只汽车起动型免维护蓄电池项目

　本项目总投资?240,663,000?元，?其中?200,000,000?元通过本次非公开发行募集资金解决，其余资金由公司自筹。本项目的建设期为募集资金到位后?24?个月，投资回收期为?6.92?年（含建设期?24?个月）。

　本项目已基本建设完成，目前正进行项目配套收尾工作，待本项目通过竣工环保验收后投入生产。截止?2014年?12?月?31?日，本项目合计投入募集资124,369,700元，占计划投入募集资金的比例为62.18%。

　B、年产?1,500?万只电动车电池项目

　本项目总投资?265,416,000?元，?其中?235,000,000?元通过本次非公开发行募集资金解决?（根据最终发行情况，?本项目的募集资金的金额为?217,858,825.25元）?，其余由本公司自筹。本项目的建设期为募集资金到位后?24?个月，投资回收期为?6.3?年（含建设期?24?个月）?。

　为了扩大该类产品的生产能力，公司正按计划选购国内外先进设备组建生产线，预计2015年12月前完成安装、调试，进入较大规模生产销售。截止?2014?年?12?月?31?日，该项目合计投入募集资金46,792,000元，占计划投入募集资金的比例为21.48%。

　C、年产?200?万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目

　本项目总投资?282,720,000?万元，?其中?250,000,000?元通过本次非公开发行募集资金解决，其余由本公司自筹。本项目的建设期为募集资金到位后?24?个月，投资回收期为?6.5?年（含建设期?24?个月）?。

　因汽车用铅酸弱混合动力电池在我国尚处于起步阶段，混合动力汽车产品及销量还较小，而该类产品的产销取决于未来混合动力汽车的发展速度，公司本着审慎性原则，适度放缓了该项目的投资节奏，导致该项目稍滞后于投资计划。截止?2014?年?12?月?31?日，该项目合计投入募集资金379,200元，占计划投入募集资金的比例为0.15%。

　目前，该项目厂房已建设完成，公司将进一步组织人员完善产品设计、工艺技术及工艺参数标准，并将根据市场需求情况推进该项目的建设，适时推出该类产品。

　（二）行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　本期由于产品技术工艺的改进，再加上市场的拓展，公司产品毛利率有所提高。

　2、主营业务分地区情况

　单位：万元 币种：人民币

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　（三）资产、负债情况分析

　1、资产负债情况分析表

　单位：元

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　（四）核心竞争力分析

　1、生产装备优势：公司高度重视设备的升级改造，先后引进了多台国外先进生产设备，提高了生产效率及产品质量。

　2、环保设施后发优势：公司新厂区选址合理，环保设施处于国内或国际先进水平，污染处理设施完备。

　3 、区位优势：重庆市作为年轻的直辖市，汽车摩托车产业是重庆的 6 大发展产业之一。区域内建有长安、力帆等大型汽车制造企业，嘉陵、力帆、隆鑫、宗申等摩托车制造企业。区域内良好的产业布局，为公司提供了良好的客户基础。

　（五）投资状况分析

　（1）对外股权投资总体分析

　2014年1月9日，经第七届董事会第十七次会议批准，公司与原重庆华丰蓄电池(集团)有限公司董事长穆帮华共同出资设立了重庆万里华丰电池销售有限责任公司（以下简称“销售公司”），销售公司注册资本1000万元人民币，其中公司以自有资金出资900万元，占 90%的股权；穆帮华出资 100 万元，占 10%的股权。

　2014年9月28日，经第七届董事会第三十一次会议批准，公司使用人民币2800万元以受让股权的方式投资了重庆德能再生资源股份有限公司，取得德能公司35%的股权。

　（2）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　2014年4月9日，公司使用暂时闲置的募集资金人民币2500万元购买了中国建设银行股份有限公司重庆市分行“乾元”保本浮动收益型产品，理财产品期限为90天，预期年化收益率为4.70%。2014年4月10日，公司使用暂时闲置的募集资金人民币2000万元购买了重庆农村商业银行股份有限公司江渝财富“天添金”保本浮动收益型产品，理财产品期限90天，参考年化净收益率4.40%。2014年7月22日、2014年10月23日、2014年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金 5,000 万元滚动向国信证券股份有限公司购买了保本收益凭证理财产品，分别为保本收益凭证【金鲨91天006期】、【金鲨67天043期】及【金元91天139期】，年化收益率为固定收益率加浮动收益率，固定收益率分别为4.2%、4%及6.5%。截至2014年12月31日止，本公司使用暂时闲置募集资金购买的理财产品5,000万元。上述理财产品实现收益1,397,397.26元，公司于2015年3月17日划入募集资金账户。

　公司为有效规避所持有原材料铅公允价值变动的风险(即被套期风险)，合理调度自有资金开展铅期货套期保值业务。2014年度共投入资金12,000,000.00元，均系使用自有资金。截至2014年12月31日，结存客户权益6,210,993.79元，保证金302,006.25元，浮动亏损227,100.00元。

　（六）主要子公司、参股公司分析

　公司控股子公司重庆万里华丰电池销售有限责任公司，注册资本1000万元，公司持有其90%的股权。目前该公司主要从事各类电池及零部件销售。截至 2014 年 12 月31 日， 该公司总资产为25,963,198.79元，实现营业收入43,765,831.41元，净利润345,323.05元。

　四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　（一）行业竞争格局和发展趋势

　1、从行业形势看，一方面，在“稳定经济增长、深化改革开放”的大背景下，新能源技术有着巨大发展空间。国家对能源市场进行大规模的清理行动使能源行业环境更加规范，市场价格更趋合理，为我们参与市场公平竞争提供了有利条件。另一方面，行业竞争更加激烈，行为准则不断规范。铅酸蓄电池行业准入制度的颁布使行业门槛提高，小企业陆续被淘汰，大型规范企业通过并购快速发展，行业的新格局正在形成，集中度大幅提高。

　2、混合动力汽车、低速电动汽车、 智能电网、家庭微智能电网储能等新兴市场发展迅猛，为行业的发展提供了广阔的市场空间。随著中国工业化和城镇化进程加快，未来加大支持环保产品、推广环保生产、构造环保社会将成为大势所趋，电动车及新能源汽车发展已成为中国环保事业的核心部分。近年来，低速电动车市场有突出的表现，低速电动汽车在中国已经开始商业化生产和销售。

　（二）公司发展战略

　在公司完成非公开发行、生产经营逐步走向正轨的背景下，充分利用行业环保整治给公司带来的机遇，着力抓好募投项目建设，迅速扩大生产能力和经营规模，实现产业升级，在全力拓展

　公司传统的汽车电池配套、零售市场的同时，抢占电动车电池、汽车启停电池等新兴市场；力争用 3-5 年时间，重新塑造万里全国性主流品牌的形象，把公司打造成西部地区最大的铅蓄电池生产厂商。

　（三）经营计划

　2015年公司全年要确保达成产能172.76万只，实现销售收入4.15亿元（含税）。2015年，公司将继续抢抓行业机遇，以提升公司经营效益为主线，转变观念、优化流程、提高效率，力争实现2015年经营目标。

　2015年公司将采取以下措施确保达成目标：

　1、继续抓好募投项目建设，确保主业持续快速增长

　2015年，公司将持续推进募投项目后续建设，随着募投项目产能的进一步释放，公司产能将得以继续提升，能有效地突破当前产能瓶颈，确保业绩持续稳定增长。同时，公司将进一步发挥销售网络辐射优势，采取一系列措施开展市场扩张，实现销售增量。一是全面实行渠道战略改革，实行广覆盖，重点区域突破的战略；二是快速推进电商平台建设，运用互联网提升销售及服务水平；三是加强团队管理及优化团队结构；四是优化产品结构，把有限的产能投放到主要产品品种上去。在全力拓展公司传统的汽车电池配套、零售市场的同时，加快开拓电动车电池、汽车启停电池等新兴市场。

　2、积极探索外延式发展，寻求新的利润增长点

　公司在保证内生式增长的前提下, 寻求通过合资合作等外延式发展方式，逐步扩大业务领域，寻求公司新的利润增长点，提升公司竞争能力，实现公司快速发展。

　3、抓好产品研发和技术改造，实现产品和服务竞争力的稳步提升

　2015年，公司将结合技改项目进度、售后质量反馈、市场预期等情况，重点抓好新品开发、成本优化、品质提升、新工艺、新材料应用研究工作； 继续加强创新体系建设，培育壮大研发人才队伍，加大资金投入，强化研发体系的管控，实现整体研发能力和水平的提高。

　4、继续抓好内控管理和基础管理，确保可持续发展。

　（1）持续提高内控管理水平。在现有内控管理工作基础上，梳理内部控制制度，加强内部控制建设，提高公司内部控制水平；利用ＥＲＰ系统等信息管理手段，推进内部控制信息系统建设工作，进一步提升公司信息化管理水平。

　（2）不断提高管理的精细化程度。继续优化、改善生产流程和管理制度，建立并完善生产计划管理体系；加强工序之间的链接管理，提高生产工序和业务协同能力，不断提高生产效率。

　（3）继续推进成本管控。一是继续完善预算管理系统建设，强化预算管理在成本控制中的作用，加强预算执行分析，提高预算的管控效率和效果；二是积极借鉴外部先进管理经验，根据公司实际情况，切实从设计源头、物资采购、效率提升等方面制定具体降本指标，降低综合成本。三是继续强化成本的对比分析，定期进行可比产品成本对比分析及可比企业毛利水平对比分析，找出不足，持续改善。四是把加强内部审计作为促进和改善管理的有力手段，加强内控机制建设，推动内审工作向管理审计、风险审计转型。

　（4）进一步加强资金管理。公司将继续优化资源配置，加强资金管理，提高资本使用效率和效益。在募集资金使用过程中，参照非公开发行募集资金项目和《募集资金管理办法》等相关规定，在监管框架下将资金筹募及使用纳入集中管理范畴，提高资金利用率和综合效益。

　（5）进一步优化内部管理。进一步强化财务管理，充分发挥财务的监督和管理作用；进一步加强人力资源管理，建立和完善组织绩效管理框架，进一步完善绩效考核机制和激励机制，积极做好人才储备，加强人才梯队建设，夯实人才基础；进一步加强企业文化建设，发挥企业文化建设在促进企业管理中的作用，全面提升企业管理水平。

　（四）可能面对的风险

　（1）原材料价格波动风险

　铅及铅合金为公司生产铅酸蓄电池最主要的原材料，约占年均产品成本的 70%，因此铅价波动对公司生产成本影响较大。为规避铅价波动的风险，公司采取了与配套客户签订结算价格跟随

　铅价波动而变动的浮动价格结算合同，以及随着铅价波动及时调整产品出厂价格等措施。

　（2）环保风险

　公司高度重视环境保护，新建厂区内生产线环保标准符合国家规定的要求。尽管如此，如果未来公司后续环保投入不能及时跟进或环保设备不能正常运转，导致安全生产和三废排放产生隐患，对作业工人和外部环境产生铅或其他物质污染。

　五、积极履行社会责任的工作情况

　（一）社会责任工作情况

　公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。2014年度公司遵守法律、法规、政策的要求，积极履行社会职责，不断提高产品质量和市场竞争力，将安全生产放在首位，未发生有损社会经济发展、环境保护等社会责任的情形。

　（二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　公司一直以来高度重视环境保护工作，认真贯彻落实相关环保部门的工作要求，坚持走节能减排、生态环保的发展道路，在污染减排、日常环保管理等方面取得一定成效。 报告期内，公司未发生环保事故或受环保部门处罚情况。

　六、涉及财务报告的相关事项

　１、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　公司于 2014 年 10 月 30日召开第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司按照财政部2014年修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》等4项准则和新颁布的《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等3项准则的要求，执行新的会计准则，并相应地调整公司相关会计政策，进行财务核算与披露。公司2014年7月开始执行财政部修订后的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》，对公司长期股权投资和可供出售金融资产及其他相关会计科目进行了调整和变更。由于涉及调整变更的长期股权投资136.16万元已全额计提了减值准备，故本次会计政策变更对公司 2013 年度报告及 2014 年年度报告的总资产、净资产、净利润未产生影响，公司不需进行会计追溯调整。

　２、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司将重庆万里华丰电池销售有限责任公司纳入本期合并财务报表范围。

　重庆万里新能源股份有限公司

　董事长：刘悉承

　２０１５年４月２２日

　股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2015-016

　重庆万里新能源股份有限公司

　第七届董事会第三十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十八次会议于 2015年4月22日在重庆召开，会议通知以电子邮件方式发出。应参加会议董事9名，实际参加会议董事8名，董事长刘悉承先生因在外出差未能参会，委托董事张晶女士代为表决；会议由副董事长余刚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　一、关于公司2014年度董事会工作报告的议案

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

　二、关于公司2015年度经营计划的议案

　表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

　三、关于《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》的议案

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

　四、关于公司2014年度利润分配的预案

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2014年度实现净利润为 2,247,915.31 元。累计可供分配的利润为-71,860,787.80 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定的本年度利润分配预案为：不分配，不转增。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

　五、关于公司2014年度财务决算报告的议案

　1.经济指标：2014度实现营业务收入236,012,845.52元，去年同期为139,940,815.12元；净利润为2,247,915.31元，去年同期为-13,670,474.81，每股收益0.01元。

　2.资产状况：2014年归属于母公司所有者权益为713,027,954.32 元，每股净资产4.52元，总资产893,363,333.81元。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

　六、关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

　详情请见公司同日披露的《万里股份2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2015-017）。

　表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

　七、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案

　表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

　详情请见公司同日披露的《万里股份内部控制自我评价报告》。

　八、关于2015-2017年股东回报规划的议案

　详情请见公司同日披露的《万里股份2015-2017年股东回报规划》。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

　九、关于续聘公司2015年度财务审计机构及内控审计机构的议案

　公司2014年度财务审计机构及内部控制审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），鉴于该所具备证券业从业资格,职业道德规范,拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能力,能够满足公司2015年度财务审计和公司内控制度建设审计工作的要求,能够独立对公司财务状况和内控制度建设情况进行审计，董事会决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

　十、关于对公司2015年转让银行承兑汇票进行预计的议案

　根据公司2015年度的经营计划及资金需求，预计2015年度向关联方及其他方转让银行承兑汇票的金额累计不超过1亿元，资金使用费率不高于金融机构同期同类票据的贴现率。董事会授权经营层根据经营需要办理银行承兑汇票转让事宜。

　公司向关联方及其他方转让银行承兑汇票，降低了贴现息，满足了本公司日常流动资金的需求，提高了资金使用效率。

　向关联方转让部分银行承兑汇票构成了关联交易，关联董事刘悉承先生和张应文先生应回避表决。

　本事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　详情请参见公司同日披露的《万里股份关于对2015年转让银行承兑汇票进行预计的公告》《公告编号：2015-018》。

　表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0 票。

　十一、关于对公司2015年拆借资金进行预计的议案

　根据公司2015年度的经营计划及资金需求，预计2015年需向关联方及其他单位拆借资金累计不超过4亿元，拆借利率不超过同期银行市场贷款利率，董事会授权管理层根据经营需要办理资金拆借事宜。

　上述短期拆借资金因公司正常业务需要而发生，有利于满足公司的正常生产经营对资金的需求，有利于公司及全体股东的利益。

　因部分资金需向关联方拆借，关联董事刘悉承先生和张应文先生回避表决。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议，关联股东南方同正回避表决。

　表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0 票。

　十二、关于增加与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易额度的议案

　详情请见公司同日披露的《万里股份关于增加与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易额度的公告》（公告编号：2015-019）。

　关联董事刘悉承先生回避表决。本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0 票。

　十三、关于召开2014年年度股东大会的议案

　会议决定于2015年6月10日召开2014年年度股东大会, 会议有关事项另行通知。

　表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

　特此公告。

　重庆万里新能源股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月22日

　股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2015-017

　重庆万里新能源股份有限公司

　关于2014年度募集资金存放与实际

　使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理

　办法》及相关格式指引的规定，公司董事会对公司募集资金使用及募投项目进展

　情况进行了全面核查，现对公司2014年募集资金的存放与实际使用情况出具专项报告如下：

　一、募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕976号文核准，本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用投资者竞价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票6,357.84万股，发行价为每股人民币11.01元，共计募集资金699,998,184.00元，坐扣承销和保荐费用30,000,000.00元后的募集资金为669,998,184.00元，已由主承销商国海证券股份有限公司于2013年9月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、信息披露及结算登记等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,139,358.75元后，公司本次募集资金净额为667,858,825.25元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕8-21号）。

　(二) 募集资金使用和结余情况

　2014年度实际使用募集资金24,556.54万元，其中募集资金投入10,556.54万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金净额9,000.00万元，用闲置募集资金购买理财产品净额5,000.00万元；2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为851.27万元；累计已使用募集资金41,154.09万元，其中募集资金投入17,154.09万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金净额19,000.00万元，用闲置募集资金购买理财产品净额5,000.00万元；累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,178.69万元。

　截至 2014年 12 月 31 日，募集资金余额为26,810.48万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　二、募集资金管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆万里新能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国海证券股份有限公司于2013年10月17日分别与中国建设银行股份有限公司重庆大渡口支行、重庆巴南浦发村镇银行股份有限公司、成都银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　(二) 募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日，本公司有3个募集资金专户、4个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目部分资产转固，因该项目系对原有生产线的技术更新改造及新建生产线的产能扩张，新购入的部分设备如生产检测设备与原有生产线优化组合配置使用生产；该项目生产出来产品的系半成品生极板，而蓄电池生产主要分为三个阶段：生极板制造、装配、后处理，不能单独计算各个阶段的收益，故无法单独核算其项目效益。

　(四)募投项目先期投入及置换情况

　2013 年10 月 24 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司董事会同意公司以募集资金置换截至2013年9月30日止预先已投入募集资金投资项目的投资金额3,773.96万元。详见公司于 2013 年 10月25 日通过《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《万里股份关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

　(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2013 年10 月 24 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司董事会同意公司自 2013 年10 月 24 日起使用闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。2014年9月16日,公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户,并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　2014年9月17日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。截至2014年12月31日止，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金19,000.00万元。

　(六) 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　2013年10月24日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过4500万元购买保本型理财产品，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年，公司已于2014年7月将上述资金归还至公司募集资金专用账户。2014年6月19日，公司召开第七届董事会第二十六会议，审议通过了《关于增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度10,000万元。2014年9月17日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司继续使用暂时闲置募集资金不超过4500万元购买保本型理财产品，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。

　2014年4月9日，公司使用暂时闲置的募集资金人民币2500万元购买了中国建设银行股份有限公司重庆市分行“乾元”保本浮动收益型产品，理财产品期限为90天，预期年化收益率为4.70%。2014年4月10日，公司使用暂时闲置的募集资金人民币2000万元购买了重庆农村商业银行股份有限公司江渝财富“天添金”保本浮动收益型产品，理财产品期限90天，参考年化净收益率4.40%。2014年7月22日、2014年10月23日、2014年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金 5,000 万元滚动向国信证券股份有限公司购买了保本收益凭证理财产品，分别为保本收益凭证【金鲨91天006期】、【金鲨67天043期】及【金元91天139期】，年化收益率为固定收益率加浮动收益率，固定收益率分别为4.2%、4%及6.5%。截至2014年12月31日止，本公司使用暂时闲置募集资金购买的理财产品5,000万元。上述理财产品实现收益1,397,397.26元，公司于2015年3月17日划入募集资金账户。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2015〕8-130号）对公司年度募集资金存放与使用情况鉴证结论为：万里股份董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了万里股份募集资金2014年度实际存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　国海证券股份有限公司出具的《关于重庆万里新能源股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论为：经核查，保荐机构认为：万里股份2014年度募集资金的存放与使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　八、上网披露的公告附件

　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报

　告；

　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　附件：募集资金使用情况对照表

　重庆万里新能源股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月22日

　附件

　募集资金使用情况对照表

　2014年度

　编制单位：重庆万里新能源股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　注1：公司根据募集资金实际发行情况，将原募集资金计划的承诺投资总额68,500.00万元，修改为实际募集资金66,785.88万元。

　注2：详见三（三）。

　注3：年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目已经完成了前期的市场调研、可行性研究等准备工作，厂房已经建设完成。因汽车用铅酸弱混合动力电池在我国尚处于起步阶段，混合动力汽车产品及销量还较小，该类产品的销售将取决于未来混合动力汽车的发展程度，公司本着审慎性原则，适度放缓该项目的投资节奏，以期规避投资风险。

　注4：根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议，公司以2013年9月30日为基准日，在2013年10月用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为3,773.96万元。

　注5：（1）根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议，公司计划使用闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金19,300.00万元，该款项已于2014年9月16日全部归还并转入公司募集资金专用账户。

　（2）根据公司2014年9月17日第七届董事会第三十次会议决议，同意公司继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，截至2014年12月31日止，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金19,000.00万元。

　注6：根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过 4,500 万元购买保本型理财产品，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年；根据公司2014年6月19日第七届董事会第二十六会会议，同意公司增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度 10,000 万元；根据公司2014年9月17日第七届董事会第三十次会议决议，同意公司继续使用暂时闲置募集资金不超过 4,500 万元购买保本型理财产品。

　2014年4月，公司使用暂时闲置的募集资金分别购买了人民币 2,500 万元、2,000万元理财产品，其中2500万元是向中国建设银行重庆市分行购买的 “乾元”保本型理财产品2014年第032期；2000万元是向重庆农村商业银行股份有限公司购买的江渝财富“天添金”2014年第347期人民币理财产品，于2014年7月到期后归还至公司募集资金专用账户；2014年7月、2014年10月、2014年12月，公司使用暂时闲置的募集资金 5,000 万元滚动向国信证券股份有限公司购买沪深300指数挂钩保本收益凭证的理财产品，截至2014年12月31日止，本公司使用暂时闲置募集资金购买的理财产品5,000万元。上述理财产品实现收益1,397,397.26元，公司于2015年3月17日划入募集资金账户。

　证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2015-018

　重庆万里新能源股份有限公司

　关于对公司2015年转让银行承兑汇票进行预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”) 于2015年4月22日召开了第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于对公司2015年转让银行承兑汇票进行预计的议案》，现将相关情况公告如下：

　一、概述

　2014年度，公司将银行承兑汇票4,000,000.00元背书支付给南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”，为公司控股股东）,截至2014年12月31日止，公司已收到南方同正支付款项3,940,000.00元，票据背书费用60,000.00元；公司将银行承兑汇票21,271,077.00元背书支付给重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”，同受公司控股股东控制）,截至2014年12月31日止，公司已收到特瑞电池支付款项20,952,011.00元，票据背书费用319,066.00元。

　根据公司2015年度的经营计划及资金需求，预计2015年度向关联方及其他方转让银行承兑汇票的金额累计不超过1亿元，资金费率不高于金融机构同期同类票据的贴现率。

　公司转让的银行承兑汇票是公司经营过程中收取的票据，真实、有效、合法；公司系背书转让银行承兑汇票,转让后实现了票据所有权的转移，公司无任何附加义务。

　二、转让的原因及对公司的影响

　公司收取的银行承兑汇票兑付期限一般为6个月，而银行承兑汇票贴现率较高，公司转让银行承兑汇票降低了公司财务成本，提高资金使用效率，满足公司正常生产经营对资金的需求，符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其广大股东的利益，未影响公司的独立性。

　三、2015年预计转让银行承兑汇票的关联方

　（一）深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）

　1、基本情况

　法定代表人:刘悉承

　注册资本: 6000.6万元

　企业类型:有限责任公司

　经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。

　2、南方同正为公司控股股东，为本公司关联方。

　（二）重庆特瑞电池材料有限公司（以下简称“特瑞电池”）

　1、基本情况

　法定代表人:刘悉承

　注册资本: 1000万元

　企业类型:有限责任公司

　经营范围：锂电池及相关电池材料和用具的制造、销售。

　2、公司控股股东南方同正持有特瑞电池61.67%的股份，该公司为本公司关联方。

　五、独立董事意见

　公司向关联方及其他方转让银行承兑汇票是为了满足公司临时性资金周转，提高了资金使用效率。本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法。董事会对本次关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。该关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　特此公告。

　重庆万里新能源股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月22日

　股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2015-019

　重庆万里新能源股份有限公司

　关于增加与重庆德能再生资源股份

　有限公司日常关联交易额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、日常关联交易基本情况

　重庆万里新能演股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2014年10月23日及2014年12月5日召开了第七届董事会第三十二次会议及2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易的议案》，同意公司向关联方重庆德能再生资源股份有限公司（以下称“德能公司”）采购铅钙及合金等生产所需原材料，预计从上述议案通过董事会审核之日（即2014年10月23日）至2015年12月31日采购量共计不超过600吨，采购价格参照上海有色金属网发布的铅钙价等有关原材料价格为计价依据，不高于向其他第三方采购同类产品的价格。

　根据公司实际经营采购情况及2015年经营计划,公司预计向德能公司采购铅钙及合金等生产所需原材料的总量将超出上述预计范围，公司将增加与德能公司的日常关联交易额度，增加后预计至2015年12月31日采购总量不超过6000吨。

　二、关联方及关联关系

　1、重庆德能再生资源股份有限公司

　住所：重庆市双桥经开区邮亭工业园区（红林村 4、7 组）

　注册资本：壹亿元整

　法定代表人：罗钦德

　公司类型：股份有限公司

　经营范围： 回收处理废旧铅酸蓄电池； 再生铅； 精铅； 合金铅； 硫酸； 硫酸钠；混合塑料； 生产及销售[以上经营范围法律法规禁止经营的不得经营； 法律法规规定应取得行政许可的，在取得行政许可后方可经营]。

　成立日期：2004 年 3 月 10 日

　2、德能公司截止 2014 年 12 月 31 日资产总额 12,543.30 万元，负债总额3,243.30 万元，所有者权益总额 9,300.00 万元。

　3、公司持有德能公司 35%的股权，公司董事长刘悉承先生在德能公司任副董事长，公司副总经理任顺福先生在德能公司任董事，本次交易构成关联交易。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　三、对上市公司的影响

　公司增加与德能公司的日常关联交易有利于满足公司业务发展及生产经营需要，有利于降低公司采购成本，随着公司产能的扩大，预计此类关联交易在短时间内将持续发生，且交易量呈逐步增长态势。上述关联交易价格的确定均遵循市场化原则，保证了其公允性，不会损害公司利益，亦不会影响公司的独立性，公司不会因关联交易而对德能公司产生较大的依赖性。

　四、履行的审议程序

　1、公司董事会审计委员会对本次日常关联交易事项进行了审核并发表了如下书面审核意见： 经审查,同意将本次增加与德能公司日常关联交易额度的事宜提交公司第七届董事会第三十八次会议审议,该事项未发现损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情形,该事项构成关联交易,根据《公司法》 、 《公司章程》及上海证券交易所的相关规定,在表决过程中,关联董事应予以回避表决,该事项尚需提交公司股东大会审议。

　2、2015 年4月22日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于增加与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易额度的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事刘悉承先生回避了表决，公司 9 名董事成员中，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　3、公司独立董事对增加与德能公司日常关联交易额度事项发表了事前认可意见和独立意见。?

　独立董事对公司增加与德能公司日常关联交易额度事项进行了事前审核，发表事前审核意见如下：公司增加与德能公司的日常关联交易额度有利于满足公司业务发展及生产经营需要，有利于降低公司采购成本。上述关联交易参照上海有色金属网发布的铅钙价等有关原材料价格为计价依据，不高于向其他第三方采购同类产品的价格，价格的确定均遵循市场化原则，保证了公允性，不会损害公司及其股东的利益，亦不会影响公司的独立性。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三十八次会议进行审议。

　独立董事对第七届董事会第三十八次会议审议的《关于增加与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易额度的议案》进行了认真审核，并发表独立意见如下：本次增加与德能公司的日常关联交易额度是基于实际经营采购情况及2015年经营计划进行的合理调整，属于正常的商业交易行为；相关审议、决策程序符合相关规定，关联董事已回避表决；本次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，利于公司长远发展，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。因此,同意增加与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易额度的议案。

　特此公告。

　重庆万里新能源股份有限公司

　董 事 会

　2015 年4月 22 日

　证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2015-020

　重庆万里新能源股份有限公司

　第七届监事会第十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重庆万里新能源股份有限公司第七届监事会第十八次会议于2015年4月22日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席龙勇先生主持，会议审议通过了以下议案：

　一、关于公司2014年度监事会工作报告的议案

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　二、关于《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》的议案

　监事会对公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》的审核意见如下：

　1、公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息已从各个方面真实地反映了当期的经营管理和财务状况等事项；

　3、公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》所披露的信息真实、准确和完整，报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　4、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　三、关于公司2014年度利润分配的预案

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2014年度实现净利润为 2,247,915.31 元。累计可供分配的利润为-71,860,787.80 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定的本年度利润分配预案为：不分配，不转增。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　四、关于公司2014年度财务决算报告的议案

　1.经济指标：2014度实现营业务收入236,012,845.52元，去年同期为139,940,815.12元；净利润为2,247,915.31元，去年同期为-13,670,474.81，每股收益0.01元。

　2.资产状况：2014年归属于母公司所有者权益为713,027,954.32 元，每股净资产4.52元，总资产893,363,333.81元。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　五、关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

　详情请见公司同日披露的《万里股份2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》(公告编号：2015-017)。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　六、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案

　详情请见公司同日披露的《万里股份2015-2017年股东回报规划》。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　七、关于续聘公司2015年度财务审计机构及内控审计机构的议案

　公司2014年度财务审计机构及内部控制审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），鉴于该所具备证券业从业资格,职业道德规范,拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能力,能够满足公司2015年度财务审计和公司内控制度建设审计工作的要求,能够独立对公司财务状况和内控制度建设情况进行审计，董事会决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　特此公告。

　重庆万里新能源股份有限公司

　监 事 会

　2015年4月22日

　证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2015-021

　重庆万里新能源股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年6月10日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年6月10日 14点0 分

　召开地点：公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年6月10日

　至2015年6月10日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案均为2015年4月22日的公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，4月24日公告于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、6、7、8、9、10

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、9

　应回避表决的关联股东名称：深圳市南方同正投资有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（1）个人股东登记时，需出示：个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、

　授权委托书和上海证券交易所股票账户卡；

　（2）法人股东登记时，需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证明、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件。

　（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

　六、 其他事项

　1、会期半天，与会者交通及食宿费自理；

　2、会务联系电话：023－85532408 传真：023－85532408

　3、联系人：张晶、田翔宇

　特此公告。

　重庆万里新能源股份有限公司董事会

　2015年4月22日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　重庆万里新能源股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月10日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2015-022

　重庆万里新能源股份有限公司

　关于募投项目进展的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重庆万里新能源股份有限公司（以下称“万里股份”）于2013年9月25日

　向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票63,578,400?股，减除发行费用后实际募得人民币?667,858,825.25元，用于年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目、年产1,500万只电动车电池项目、年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目及补充流动资金，现将项目进展情况公告如下：

　1、年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目

　本项目总投资240,663,000元，其中200,000,000元通过本次非公开发行募集资金解决，其余资金由公司自筹。本项目的建设期为募集资金到位后24个月，投资回收期为6.92年（含建设期24个月）。

　本项目已基本建设完成，目前正进行项目配套收尾工作，待本项目通过竣工环保验收后投入生产。截止2014年12月31日，本项目合计投入募集资124,369,700元，占计划投入募集资金的比例为62.18%。

　2、年产1,500万只电动车电池项目

　本项目总投资265,416,000元，其中235,000,000元通过本次非公开发行募集资金解决（根据最终发行情况，本项目的募集资金的金额为217,858,825.25元），其余由本公司自筹。本项目的建设期为募集资金到位后24个月，投资回收期为6.3年（含建设期24个月）。

　为了扩大该类产品的生产能力，公司正按计划选购国内外先进设备组建生产线，预计2015年12月前完成安装、调试，进入较大规模生产销售。截止2014年12月31日，该项目合计投入募集资金46,792,000元，占计划投入募集资金的比例为21.48%。

　3、年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目

　本项目总投资282,720,000万元，其中250,000,000元通过本次非公开发行募集资金解决，其余由本公司自筹。本项目的建设期为募集资金到位后24个月，投资回收期为6.5年（含建设期24个月）。

　因汽车用铅酸弱混合动力电池在我国尚处于起步阶段，混合动力汽车产品及销量还较小，而该类产品的产销取决于未来混合动力汽车的发展速度，公司本着审慎性原则，适度放缓了该项目的投资节奏，导致该项目稍滞后于投资计划。截止2014年12月31日，该项目合计投入募集资金379,200元，占计划投入募集资金的比例为0.15%。

　目前，该项目厂房已建设完成，公司将进一步组织人员完善产品设计、工艺技术及工艺参数标准，并将根据市场需求情况推进该项目的建设，适时推出该类产品。

　特此公告。

　重庆万里新能源股份有限公司

　董事会

　2015年4月23日

　公司代码：600847 公司简称：万里股份