1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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（2）前10名普通股股东持股情况表
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（3）前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
2014年，国内经济外需疲弱、内需不振、政府“调结构、促改革”等多种因素的影响，增长动力不足。在此背景下，输变电行业受基础建设投资增速下降，行业产能过剩影响，价格竞争十分激烈。公司管理层在董事会的领导下，加强营收管理，提高管理创新、技术创新能力，生产经营各项指标较为稳定。
2014年度的财务状况如下：
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2014年的经营成果如下：
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报告期内，主要工作开展情况如下：
1.继续加大市场拓展力度。
进一步加大市场的开拓力度，完成了电网销售目标所需相配套的组织、人员、流程、考核激励制度调整变革，继续提高电网招标中标量，南方电网取得了订单的突破，首次实现了城市轨道变压器的试运行。
2.完成产品的技术转型升级
为了进一步提升产品的附加值与竞争力，公司不断加强新技术、新工艺的开发与研究，完成变频干式变压器、铁道牵引变压器、地铁牵引干变的产品鉴定；针对当前城网主变的发展要求，开展主变降噪等性能优化的研究开发；推进产品标准化、通用化、节材等优化改进，完成风电、太阳能组合式箱变等优化设计开发；从降低劳动强度、提供产品质量和作业效率、缩短生产周期等方面做出工艺改进。
3.提升生产交付能力及计划执行能力
强化生产排产，推进精益管理，提高了组合变风电、光伏产品的生产能力；加大了自动化、机械化的改造力度，积极提高人均效率；加强物料管理，围绕领发料、补料、退料、滞料等提出所需的指标、流程、管理制度的完善计划，并加以实施；完成供应商管理部门人员配置及相关流程、制度的完善，年采购成本有所下降。
4.完善体系建设
加强物料管理，提出所需的改善的指标、流程、管理制度的完善计划并加以实施；完成信息系统规划，提高信息系统运行效率，实现业务数据和财务数据的集成应用，实现项目管理和流程管理相结合的管控。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
根据财政部2014年修订或新制定发布的企业会计准则-基本准则和8项具体准则，自2014年7月1日或文件规定的施行日起在所执行企业会计准则的企业内部实施的要求，经公司第五届董事第三次会议审议，同意对公司现行企业会计政策进行相应变更，本次会计政策变更对公司的具体影响详见于2014年12月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2014年3月4日公司新增设立台州正鑫能源有限公司，本报告期纳入公司合并报表范围。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
（5）对2015年1-3月经营业绩的预计
2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降。
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证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2015-011
三变科技股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三变科技股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2015年4月11日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，会议于2015年4月22日在公司三楼会议室召开，应出席会议董事7人，实到7人。会议符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过以下议案：
一、审议通过《2014年度报告》及其摘要
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
《2014年度报告》刊登在2015年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2014年度报告摘要》详见2015年4月24日的巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》。
本议案需提交2014年度股东大会审议批准。
二、审议通过《2014年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交2014年度股东大会审议批准。
公司独立董事陈奎先生、王秋潮先生（离任）、赵敏女士和李旺荣先生分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，公司独立董事将在2014年度股东大会上述职。述职报告全文详见2015年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《2014年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《2014年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
公司2014年度实现营业收入92,382.51万元，营业利润1,386.44万元，利润总额1,627.13万元，归属于上市公司股东的净利润1,670.97万元，经营活动产生的现金流量净额9,488.17万元，基本每股收益0.08元，净资产收益率3.56%。截止2014年12月31日，公司总资产为130,088.19万元，归属于上市公司所有者权益为48,098.85万元。
本议案需提交2014年度股东大会审议批准。
五、审议通过《2014年度利润分配预案》
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，三变科技股份有限公司母公司2014年度实现净利润16,709,709.19元人民币，根据公司《章程》规定，提取10%的法定盈余公积后，加上以前年度未分配利润158,935,539.40元，本年度实际可供投资者分配的利润171,929,277.26元。根据证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，同时考虑到公司制定的《未来三年（2012～2014年）股东回报规划》，提出利润分配方案如下：
以公司2014年12月31日的总股本201,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共计2,016,000元。2014年度不送红股也不以公积金转增股本。
本议案需提交2014年度股东大会审议批准。
六、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
全文详见2015年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于2015年度向金融机构申请不超过8亿元综合授信额度的议案》
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
为保证公司拥有充足的资金来满足生产经营和发展的需要，公司拟在2015年度向相关金融机构申请总额不超过8亿元的综合授信额度，并提请公司董事会授权公司董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
本议案需提交2014年度股东大会审议批准。
八、审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）勤勉、务实、高效的工作作风，为保持公司会计、审计业务的连续性，公司董事会同意续聘天健会计师事务所为公司2015年度的审计机构。
本议案需提交2014年度股东大会审议批准。
九、审议通过《关于制定<未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
具体内容具体内容刊登在2015年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交2014年度股东大会审议批准。
十、审议通过《2015年一季度报告全文及正文》
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
报告的全文刊登在2015年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），报告的正文详见2015年4月24日的巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》。
十一、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
有关内容详见公司2015年4月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2014年度股东大会的通知》（公告编号：2015-014）。
特此公告。
三变科技股份有限公司董事会
2015年4月24日
证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2015-012
三变科技股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三变科技股份有限公司第五届监事会第五次会议通知于2015年4月12日以电子邮件、短信方式发出。会议于2015年4月22日上午10：30在公司三楼培训室召开，出席会议的监事应到5人，实到5人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《2014年度报告》及其摘要
表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
经审核，我们认为：董事会编制和审核的三变科技股份有限公司《2014年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2014年度报告》刊登在2015年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2014年度报告摘要》详见2015年4月24日的巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》。
本议案需提交2014年度股东大会审议批准。
二、审议通过《2014年度监事会工作报告》
表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
报告全文详见2015年4月24日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交2014年度股东大会审议批准。
三、审议通过《2014年度财务决算报告》
表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交2014年度股东大会审议批准。
四、审议通过《2014年度利润分配预案》
表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
我们认为董事会提出的利润分配方案即符合公司的实际情况又考虑到了相关监管机构的监管规定及广大中小投资的投资回报问题。
本议案需提交2014年度股东大会审议批准。
五、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》
表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
全文详见2015年4月24日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
六、审议通过《2015年第一季度报告全文及正文 》
表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
报告的全文刊登在2015年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），报告的正文详见2015年4月24日的巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》。
特此公告。
三变科技股份有限公司监事会
2015年4月24日
证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2015-014
三变科技股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，三变科技股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“三变科技”）第五届董事会第六次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开2014年度股东大会，有关事项如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
二、会议时间：2015年5月14日下午14：30。
①现场会议：2015年5月14日下午14：30时。
②网络投票：2015年5月13日至2014年5月14日。
A、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月14日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月13日下午15：00至2015年5月14日下午15：00。
4、现场会议地点：浙江省三门县西区大道369号三楼会议室。
5、股权登记日：2015年5月11日。
6、会议出席对象
（1）2015年5月11日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议议题
01.2014年度报告及其摘要
02.2014年度董事会工作报告
03.2014年度监事会工作报告
04.2014年度财务决算报告
05.2014年度利润分配预案
06.关于2015年度向金融机构申请不超过8亿元综合授信额度的议案
07.关于续聘公司2015年度审计机构的议案
08.关于制定《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的议案
独立董事将在年度股东大会上进行述职报告。
注：议案05、议案06、议案07、议案08属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露；议案08为特别决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上通过。其余议案以普通决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的半数以上通过。
上述议案及独立董事述职报告的具体内容详见2015年4月24日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、出席现场会议的登记方法
1、登记办法：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年5月12日下午16：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
（4）登记及信函邮寄地址：三变科技股份有限公司证券部（浙江省三门县西区大道369号），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：317100；传真号码：0576-83381921。
（5）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
2、登记时间：2015年5月12日上午 9:00－11:30，下午 1:00－4:00 ；
3、登记地点：浙江省三门县西区大道369号三变科技股份有限公司证券部办公室
4、登记联系人及联系方式
联系人：羊静 唐倩
联系电话：0576-83381688 83381318
传真号码：0576-83381921
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362112；
2.投票简称：三变投票；
3、投票时间：2015年5月14日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。
4、在投票当日，“三变投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“申报价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案1；2.00元代表议案2；以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。输入100.00元代表对所有议案进行表决。
本次股东大会所有议案对应的申报价格如下表：
■
（3）在“买入数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
■
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）数字证书：请登陆深圳证券交易所认证中心（http://ca.szse.cn）办理数字证书的新办、补办、更新、冻结、解决、解锁、注销等相关业务。
（2）服务密码：请登陆http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，办理密码激活、密码挂失申报等业务。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
3、投票时间：2015年5月13日下午15:00至2015年5月14日下午15:00期间的任意时间。
（三）网络投票的注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
五、其他事项：
1、会议联系人：羊静 唐倩
联系电话：0576-83381688 0576-83381318
传真号码：0576-83381921
地 址：浙江省三门县西区大道369号
邮 编：317100
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
六、附件文件：
授权委托书
三变科技股份有限公司董事会
2015年4月24日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席三变科技股份有限公司2014年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□ 可以 □ 不可以
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“○”）
■
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号（营业执照号）： 委托人股东账户：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2015年 月 日
注：1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“○”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2015-015
三变科技股份有限公司
关于举办投资者接待日活动的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据浙江证监局《关于印发<浙江辖区上市公司投资者接待日工作指引>的通知》的规定，为使广大投资者能更深入、全面地了解公司情况，公司将于2014年度股东大会召开期间即2015年5月14日上午9:30-11:30举办投资者接待日活动，欢迎广大投资者积极参与。现将有关事项通知如下：
一、接待时间：2015年5月14日即2014年度股东大会召开期间上午9:30-11:30。
二、接待地点：浙江省三门县西区大道369号三楼会议室。
三、登记时间：5月11日～5月12日上午9：00～11：30，下午13：30～16：00。
四、登记方式：通过电话向公司证券部登记并同时提供问题提纲和身份证复印件（机构投资者需同时提供机构相关证明）以便接待登记和安排。
联系人：唐倩；电话：0576-83381318；传真：0576-83381921。
五、参会须知：前来参加投者接待日活动的个人投资者需出示个人身份证原件和股东卡原件；机构投资者需出示相关机构的证明文件及参与人的身份证。来访者食宿、交通费自理。
六、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《投资者关系活动承诺书》。
七、公司参与人员：公司董事长卢旭日先生、董事会秘书羊静女士、财务部经理章日江先生（如有特殊情况，参与人员会有调整）。
特此公告。
三变科技股份有限公司董事会
2015年4月24日
证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2015-016
三变科技股份有限公司关于
举行2014年度网上业绩说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司将于2015年4月30日（星期四）下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度业绩说明会。本次说明会将采用网络远程方式召开网址：http://irm.p5w.net。投资者可登录投资者关系互动平台参与本次说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长卢旭日先生、董事会秘书羊静女士、独立董事陈奎先生、财务部经理章日江先生。欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
三变科技股份有限公司董事会
2015年4月24日
证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2015-018
三变科技股份有限公司
关于投资设立并购基金的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于投资设立并购基金的议案》，决定使用自有资金不超过人民币1亿元作为有限合伙人参与投资设立并购基金。上述详细内容见公司于2014年12月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。
日前该企业已完成工商登记等手续，并领取了上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》。相关信息如下：
名称：国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市虹口区欧阳路218弄1号2-4层
执行事务合伙人：上海格隆创业投资有限公司（委派代表：张小龙）
成立日期：2015年4月17日
合伙期限：2015年4月17日至2022年4月16日
经营范围：股权投资管理和咨询、创业投资管理和咨询、资产管理和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
特此公告。
三变科技股份有限公司董事会
2015年4月23日
证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2015-013
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