证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2015-038

证券代码： 1766（H股） 股票简称: 中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2015年4月23日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事7人，实到5人，董事刘化龙先生、傅建国先生因公务未能参加会议，分别委托董事郑昌泓先生行使表决权。公司部分监事、董事会秘书和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，合法、有效。

本次会议由董事长郑昌泓先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：

一、审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的方案》

董事会同意公司在募集资金闲置期间继续使用不超过人民币7.2亿元的募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月，在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返还至募集资金专用账户。

独立董事认为：公司将非公开发行A 股股票的部分闲置募集资金（总额不超过人民币7.2亿元）用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于聘任2015年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

根据公司与中国北车股份有限公司进行合并（以下简称“本次合并”）的具体情况并结合本次合并的最新进展，公司拟聘请德勤关黄陈方会计师行为公司及合并后新公司2015年度境外准则财务报告进行审计；拟聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及合并后新公司2015年度境内准则财务报告和内部控制进行审计，其中，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为主审会计师事务所。该等事务所的聘期均至相应2015年度股东大会召开之日止

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

备查文件：中国南车股份有限公司第三届董事会第十次会议决议文件。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一五年四月二十三日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2015-039

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（“本公司”）第三届监事会第八次会议于2015年4月23日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

本次会议由监事会主席王研先生主持。经充分审议并有效表决，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》

监事会认为：公司将非公开发行A股股票的部分闲置募集资金（总额不超过人民币7.2亿元）用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

备查文件：中国南车股份有限公司第三届监事会第八次会议决议文件。

中国南车股份有限公司监事会

二〇一五年四月二十三日

证券代码：601766（A股） 股票简称： 中国南车（A股） 编号：临2015-040

证券代码： 1766（H股） 股票简称： 中国南车（H股）

中国南车股份有限公司关于使用部分闲置募集

资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币7.2亿元，占公司前次非公开发行A股股票募集资金净额的8.28%，使用期限不超过12个月。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返还至募集资金专用账户。

公司于2015年4月23日召开的第三届董事会第十次会议已审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司独立董事对上述募集资金使用行为发表意见如下：公司将非公开发行A 股股票的部分闲置募集资金（总额不超过人民币7.2亿元）用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

监事会意见：公司将非公开发行A 股股票的部分闲置募集资金（总额不超过人民币7.2亿元）用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

保荐人中国国际金融有限公司意见：1、中国南车拟使用不超过7.2亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且将进一步提高募集资金使用效率并维护股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。2、中国南车本次补充流动资金时间不超过12个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。3、截至2014年4月23日，中国南车已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金合计19亿元归还至募集资金专用账户，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。4、此次拟使用闲置募集资金不超过7.2亿元暂时补充公司流动资金事项已经由中国南车第三届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事和监事会亦对该事项发表明确同意意见，履行了必要的内部审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。鉴于上述情况，中国国际金融有限公司同意中国南车使用闲置募集资金总额不超过7.2亿元暂时补充流动资金。

特此公告。

备查文件：

1、中国南车股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；

2、中国南车股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；

3、中国南车股份有限公司独立董事出具的意见；

4、中国国际金融有限公司出具的保荐人意见。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一五年四月二十三日

证券代码：601766 证券简称：中国南车 公告编号：2015-041

中国南车股份有限公司董事会

关于2014年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2014年年度股东大会

2. 股东大会召开日期：2015年5月18日

3. 股权登记日

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	601766	中国南车	2015/5/7

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：中国南车集团公司

2. 提案程序说明

公司已于2015年3月31日公告了股东大会召开通知，直接和间接持有57.15%股份的股东中国南车集团公司，在2015年4月23日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

根据有关规定，公司需要聘请会计师事务所对公司年度财务报告和内部控制进行审计。根据公司与中国北车股份有限公司进行合并(以下简称“本次合并”)的具体情况并结合本次合并的最新进展，拟聘请德勤关黄陈方会计师行为公司及合并后新公司2015年度境外准则财务报告进行审计；拟聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及合并后新公司2015年度境内准则财务报告和内部控制进行审计，其中，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为主审会计师事务所。该等事务所的聘期均至相应2015年度股东大会召开之日止。

三、 除了上述增加临时提案外，于2015年3月31日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2015年5月18日 13点30分

召开地点：北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店二层第九会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年5月18日

至2015年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于审议《未来三年股东回报规划》的议案	√
2	关于审议发行债券类融资工具的议案	√
3	关于审议合并后新公司章程（草案）的议案	√
4	关于审议合并后新公司股东大会议事规则（草案）的议案	√
5	关于审议合并后新公司董事会议事规则（草案）的议案	√
6	关于审议合并后新公司监事会议事规则（草案）的议案	√
7	关于《公司2014年度利润分配预案》的议案	√
8	关于《公司2014年度董事会工作报告》的议案	√
9	关于《公司2014年度监事会工作报告》的议案	√
10	关于《公司2014年度财务决算》的议案	√
11	关于《公司及子公司2014年度担保安排》的议案	√
12	关于公司董事、监事2014年度薪酬及福利缴费的议案	√
13	关于调整公司与中国南车集团公司金融服务关联额度的议案	√
14.00	关于选举合并后新公司第一届董事会董事的议案	√
14.01	选举崔殿国为合并后新公司第一届董事会执行董事	√
14.02	选举郑昌泓为合并后新公司第一届董事会执行董事	√
14.03	选举刘化龙为合并后新公司第一届董事会执行董事	√
14.04	选举奚国华为合并后新公司第一届董事会执行董事	√
14.05	选举傅建国为合并后新公司第一届董事会执行董事	√
14.06	选举刘智勇为合并后新公司第一届董事会非执行董事	√
14.07	选举李国安为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事	√
14.08	选举张忠为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事	√
14.09	选举吴卓为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事	√
14.10	选举辛定华为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事	√
14.11	选举陈嘉强为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事	√
15.00	关于选举合并后新公司第一届监事会监事的议案	√
15.01	选举万军为合并后新公司第一届监事会股东代表监事	√
15.02	选举陈方平为合并后新公司第一届监事会股东代表监事	√
16	关于聘任2015年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容请详见公司于2015年4月23日在上海证券交易所网站刊登的《2014年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：本次股东大会的第1-7项议案均为特别决议案，需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3、对中小投资者单独计票的议案：本次股东大会的第1项、第3项、第7项、第11-14项议案需进行中小投资者单独计票。

4、涉及关联股东回避表决的议案：本次股东大会第13项议案须由关联股东回避表决。应回避表决的关联股东名称：中国南车集团公司、中国南车集团投资管理公司。

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

2015年4月23日

附件：授权委托书

报备文件

大股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件：

中国南车股份有限公司

2014年年度股东大会授权委托书

中国南车股份有限公司：

本人（本公司）作为中国南车股份有限公司的股东，委托 ______先生（女士）代表本人（本公司）出席在北京市海淀区板井路 69 号世纪金源大饭店二层第九会议室召开的中国南车股份有限公司2014年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

议案名称	表决意见
	同意	反对	弃权
1、关于审议《未来三年股东回报规划》的议案
2、关于审议发行债券类融资工具的议案
3、关于审议合并后新公司章程（草案）的议案
4、关于审议合并后新公司股东大会议事规则（草案）的议案
5、关于审议合并后新公司董事会议事规则（草案）的议案
6、关于审议合并后新公司监事会议事规则（草案）的议案
7、关于《公司2014年度利润分配预案》的议案
8、关于《公司2014年度董事会工作报告》的议案
9、关于《公司2014年度监事会工作报告》的议案
10、关于《公司2014年度财务决算》的议案
11、关于《公司及子公司2014年度担保安排》的议案
12、关于公司董事、监事2014年度薪酬及福利缴费的议案
13、关于调整公司与中国南车集团公司金融服务关联额度的议案
14、关于选举合并后新公司第一届董事会董事的议案
14.01选举崔殿国为合并后新公司第一届董事会执行董事
14.02选举郑昌泓为合并后新公司第一届董事会执行董事
14.03选举刘化龙为合并后新公司第一届董事会执行董事
14.04选举奚国华为合并后新公司第一届董事会执行董事
14.05选举傅建国为合并后新公司第一届董事会执行董事
14.06选举刘智勇为合并后新公司第一届董事会非执行董事
14.07选举李国安为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事
14.08选举张忠为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事
14.09选举吴卓为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事
14.10选举辛定华为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事
14.11选举陈嘉强为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事
15、关于选举合并后新公司第一届监事会监事的议案
15.01选举万军为合并后新公司第一届监事会股东代表监事
15.02选举陈方平为合并后新公司第一届监事会股东代表监事
16、关于聘任2015年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案

委托人签名/盖章：

委托人身份证号/或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

附注：

1、请委托人在委派代表前，首先审阅本公司于2015年3月31日公告的本次会议通知以及于2015年4月23日公告的本次会议增加临时提案的公告。

2、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”框内划“√”，做出投票指示。如委托人未做任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非委托人在本授权书另有指示，否则除本次会议通知所载之决议案外，委托人的授权代表亦有权就正式提交本次会议的任何决议案自行酌情投票。

3、A股股东最迟需于本次会议指定举行时间24小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权或其他授权文件送达至本公司（地址为北京市海淀区西四环中路16号中国南车总部董事会办公室，邮编：100036），方为有效。

4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

5、委托期限：至本次会议结束。

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2015-042

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

关于本次合并涉及的公司H股增发获得

中国证监会核准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”或“公司”）于2015年4月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中国南车股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]695号）。根据该批文，中国南车与中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）进行合并（以下简称“本次合并”）涉及的中国南车H股增发已获得中国证监会核准。

截至本公告发布之日，《合并协议》约定的以下生效和实施条件已满足：（1）已获得中国南车股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会对本次合并的批准；（2）已获得中国北车股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会对本次合并的批准；（3）已获得国务院国资委对本次合并的批准；（4）有关本次合并拟分别发送给中国南车H股股东和中国北车H股股东的通函已通过香港证监会执行人员的审查；（5）中国南车作为换股对价发行中国南车H股获得香港联交所的上市批准；（6）本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；（7）已获得根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前获得的所有必要的境外反垄断审查机构的批准；（8）香港证监会执行人员已授予清洗豁免，且清洗豁免已获得出席中国南车股东大会的无利害关系股东所持表决权过半数通过。

本次合并尚待取得中国证监会就本次合并涉及的重大资产重组事项正式出具的核准批文，另外，如果在本次合并的交割日前已经取得的清洗豁免被撤回或撤销，则本次合并将不能实施。公司将根据本次合并的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一五年四月二十三日