证券代码：A 600806 /H300 证券简称： 昆明机床 编号：临2015-027

　沈机集团昆明机床股份有限公司

　2014年报补充公告

　(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司公布2014年度报告后，于近日收到上海证券交易所（简称“上交所”）《关于对沈机集团昆明机床股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函【2015】0352号）。现根据要求就相关内容进行补充说明：

　一、关于公司行业经营模式及行业风险

　（一）公司所处行业的整体产业链条情况

　机床行业是装备制造业的“母机”，尽管机床行业产值贡献不到GDP的1%，但它对国民经济的贡献则远高出这一数量概念，是国家经济发展战略中重要的支柱性产业。在一般的机器制造中，机床所担负的加工工作量占机器总制造工作量的40%-60%，机床在国民经济现代化的建设中起着重大作用。

　机床行业又可细分为金属切削机床和成型机床，其中金属切削机床占绝大部分。公司所处行业是机床行业中金属切削机床，公司主要产品均为数控机床。就数控机床结构而言，其主要零部件有1500多种，决定数控机床整机性能的部件有数控系统、刀库和机械手、数控刀架和转台、主轴单元(含电主轴)、滚珠丝杠副和滚动导轨副、防护罩和数控刀具等功能部件等，核心功能部件主要包括数控系统、数控铣头、数控刀架和数控转台等。在整体产业链中，数控机床行业最主要的上游是钢铁铸件、数控系统和功能部件（铣头、主轴、丝杠等），就行业来说，铸件、数控系统和功能部件平均分别占主营业务成本的18%、7.5%、17%，主要上游产业市场竞争比较充分；机床行业和下游主要是汽车行业、通用机械行业和其他（航空航天、造船、能源装备等），分别约占总需求的45%、25%和20%左右。

　发展路径：我国机床工业走了一条与世界各机床强国不同的路子，是求大求全；不专、不精、不强的企业发展路子，国外是中(小)而专，专而精，精而强的模式。目前我国机床行业已从一个以战略地位为主的基础性行业逐步发展为战略地位与经济地位并举的重要的基础性和支柱性产业。今年政府工作报告提出，要实施“中国制造2025”，坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快从制造大国转向制造强国。在这一过程中，智能制造是主攻方向，也是从制造大国转向制造强国的根本路径。“中国制造2025”为数控机床行业的技术创新带来了更大的机遇,抓住这一时机实现技术创新,大力提高数控机床行业的技术水平,是实现行业长久发展必经的途径。

　（二）公司现有产品在行业中的竞争优劣势分析：

　相对于国内外竞争的同行，尤其是国内同行，公司有不少自己独特的优势。公司是中国著名的制造大型精密机床的骨干企业,秉承70多年制造精密机床的悠久历史和丰富经验，先后开发了千余种产品，创造了200多个中国第一台。公司拥有完善的产品覆盖体系，产品线目前已经基本实现镗铣床加工的全覆盖，可以满足不同用户对于不同种类机床的需，同时降低了单一产品生产带来的风险；同时，公司具备完善和强大的研发体系，拥有高水平的国家级企业技术中心和国家地方联合共建工程研究中心，具备独立自主开发大型数控龙门镗铣床、数控落地式铣镗床、数控刨台卧式铣镗床、精密卧式加工中心、数控坐标镗床的能力，产品开发全部采用计算机辅助设计，并推行模块化设计，有效缩短了设计周期，提高了市场竞争的应变能力，所研发的产品大多处于国内领先水平。公司的中高端产品，如大型数控龙门镗铣床、精密卧式加工中心主要服务于汽车行业、航空行业、模具行业等。

　由于目前国家整体工业配套能力存在短板和不足，与国际发达机床企业相比，国内机床企业整体实力在竞争中仍然存在着短处和劣势，公司也如此，主要是机床精确度、稳定性、可靠性等与国外知名品牌相比有一定差距。另一方面，公司使用的中高档机床的数控系统及关键配件基本都是从国外进口，长此以往产生了依赖，且在很大程度上增加了机床制造成本，一定程度上削弱了公司产品在市场上的综合竞争力。

　（三）关于行业的现状及特点

　2010年开始，国内固定资产投资完成额累计增速持续下降，2014年固定资产投资完成额累计增速为15.7%，与2010年相比下降8.8个百分点。由于国内机床市场需求主要依靠投资拉动，所以固定资产投资增速的下降直接导致国内机床市场规模持续下降。2014年中国机床市场消费额318.3亿美元，同比下降0.3%。

　另一方面，国内机床市场结构也在快速升级，2014年进口机床在全部机床消费额中的占比为34.0%，较2010年提高0.9个百分点。2014年国内数控机床消费额占比为76.7%，较2010年提高6.9个百分点。未来中国机床市场结构升级将向自动化、客户化和换挡升级方向发展。中国经济发展的动力正在发生变化， 2011年以来，消费逐步超越投资成为经济增长的首要动力。受此影响，面向消费品制造的机床工具商品生产和消费情况要明显好于与投资相关的机床工具商品。

　随着机床行业整体经营环境的变化，公司积极调整经营策略，主动适应市场需求，根据国内数控机床消费额逐步提高的趋势，公司有的放矢的进行产品结构调整，对普通数显镗床产品进行数控化改造，推出了kimi数控镗床并获得了市场认可；针对下游需求格局发生的变化，面对固定资本投资领域低迷的现状，公司从消费品领域需求出发，重点发展龙门式铣镗床和卧式加工中心产品，瞄准汽车、模具、航空等市场需求，积极抢订单并获得了市场认同。市场需求决定了公司的战略方向，公司具有精密制造的传统优势，在国内机床市场结构升级的背景下，市场对中高端产品的需求在加快，因此公司的产品战略发展方向盯住了龙门式铣镗床及卧式加工中心，从资源配置等方面进行了聚焦。从长远来分析，聚焦龙门式铣镗床和卧式加工中心对公司的发展是有利的。

　（四）关于行业风险

　综合2014年市场数据，全球主要机床消费市场和制造业均采取促进制造业回流、再工业化和产业升级等“异曲同工”的政策、措施和手段，构建、巩固和提升自己在全球机床制造业中的优势地位。机床制造业，特别是中高端机床制造业，对于大国来说往往属于经济和工业体系中必备的战略支柱。随着市场需求的不断升级，中国机床行业必须加快向中高端迈进，才能真正摆脱发展的颓势。

　中国机床行业面临的挑战诸多，营销扎堆于中低端产品，以价格为主要的竞争手段，抗风险能力不强，产业集中度低，缺乏核心技术。随着劳动力、原材料等成本的提高，企业的利润会越来越薄，因此竞争机制亟待转变。而国外企业则更多追求技术的领先，即让自己的产品在其他产品的生产制造中不可或缺。这正是中国机床企业与国外同行的差距，即便花高价也很难和国外一流的机床、数控系统和功能部件企业进行有效的合作。

　智能化已成为机床企业发展的趋势和方向，智能化研发投资大、周期长，市场接受有一个漫长的过程。机床的智能控制对数控系统提出了更高的要求，需要数控系统不仅具有开放性、包容性和一定的二次开发特性，还要根据用户对其功能个性化的需求，对数控系统接口的普适性和前瞻性也提出了较高的期望。现实是中国机床智能化水平远远落后于国外同行，势必影响国产机床的竞争能力。

　从市场布局分析，近几年的发展趋势表明，新兴国家、经济体和地区（特别是东南亚地区）携后发优势，吸引全球制造业产业链重新布局，其经济和市场规模都在保持高速增长，未来上述地区将是机床工具消费的一个重要热点。这对中国机床企业的生存及发展必然构成一定的威胁。

　二、关于公司经营情况

　（一）向工业服务商转型相关情况

　在机床行业整体不景气的大环境中，公司经营层积极应对不利的经营局面，以市场为中心，主动向工业服务商转型。从组织结构转型及功能定位入手，围绕市场驱动，全面建立和完善产品线模式下新的组织结构。

　在新的组织结构中，以市场端为引领，成立了13个区域服务中心、四个营销平台（市场部、商务部、售后服务部、用户工程部），七个事业部及职能管理部门的工作服务于市场端需求，围绕市场形成矩阵式的“倒三角”组织架构，强调协同效应，提升快速响应能力。以华北营销中心为例：通过实施导向前移，形成了以客户为中心，主动倾听客户的需求，一切工作围绕客户开展；通过权力下放，工作流程大大精简，从谈判到定价，从签单到售后安装调试，全程跟踪，根据客户的需求做出及时响应，依据市场的变化做出果断决策，无需等待；市场细分，明确每个销售人员负责的区域及任务，信息的搜集更细致，用户及代理商关系得到更好的维护；再制造14年实现新增合同同比增长32%，全年销售回款同比增长10%。

　公司未来转型方向是：围绕工业服务商定位，继续做好传统产品落地式镗铣床、刨台式镗铣床等产品经营工作；重点发展龙门、卧加产品，聚焦汽车及零部件、航空航天、模具等行业；实施智能化战略；结合市场需求，有针对性地开展用户工艺研究，实现差异化经营；做好主业的同时，大力开拓再制造等新业务。

　(二) 龙门式铣镗床、卧式加工中心业务新增合同增长的原因，可持续性以及在营业收入中的占比。

　1、龙门：2014年公司内部进行组织结构调整，按产品线划分成立主机事业部，将研发、装配、安调服务、质量控制等职能集中为一体，与市场端营销指标挂钩。在事业部运行机制下，以市场为导向，加大了龙门产品研发力度，增添多种机型，快速响应市场需求。短短的一年里，开发了多个产品系列模块，拓展出XK2412、XK2416、XK2130、XK2725等新产品，取得了良好的经济效益。且昆机龙门产品起步较晚，前期市场知名度不高，市场占有率不大，产品销售基数较低。与前期龙门产品合同台份及总金额比较，表现出了增长势头，数据对比显得突出。

　龙门产品特殊订单较少，通用型产品需求较多。适合不同行业用户使用，尤其是中小规格的定梁龙门镗铣床，市场需求属常态化，受行业政策影响较小。昆机龙门产品在全国各区域已经形成了良好的示范应用，增强了订单获得的说服力。去年小龙门开发以来，并未发力，市场收获不太大，今年将加大推广力度，预计今年或以后小龙门产品将是龙门事业部的最大增长点；经过2014年产品研发，XK24、XK27、XK21等系列产品在规格及功能等模块上得到了不同程度的扩充和发展，质量改进效果明显。2015年龙门事业部坚持以市场需求为导向进行产品研发，不断完善龙门全系列产品，提供用户更多选择；面向行业用户需求，提供产品解决方案仍然是龙门事业部的增长点之一。例如针对模具行业，2014年研发了KITI新机，在2015年进行产品上市。模具行业对龙门机床的需求量较大， KITT新机将是龙门事业部未来的业绩增长点。

　综上所述，龙门事业部产品业绩增长是可持续的。

　2、卧加：公司是国内最早研发卧式加工中心的厂家之一，早在1979年开始研制，1981年就推出当时国内规模最大、精度最高的卧式加工中心THM46100，广泛应用于发动机、减速机、航空等相关企业。2000年后，由于市场需求的变化，公司产品发展相应调整，把资源相对地投入到落地镗、刨台式镗床上，使得卧式加工中心的份额有所下降。2012年后，市场需求发生结构性的变化，为此公司2014年初组建了卧加事业部，重新整合并集中资源着力打造，以提高卧式加工中心的市场份额，成为公司新的业务增长板块。经过一年的努力，加之原有的品牌影响力，2014年卧式加工中心业务取得了较大的增长。

　卧式加工中心有广泛的工艺性、自动化程度高、加工效率高、服务行业广，因此市场需求量较大且平稳，而且目前国内消费的卧加产品中80%是进口的。按照公司制定的卧式加工中心发展规划、技术路线、实施途径去执行，卧式加工中心业务的增长也是可持续的。

　（三）销售回款情况

　2014年，受下游行业需求萎缩的影响，机床行业整体的产量呈下滑趋势，行业收入也随着产量的变化出现了负增长。就11家机床类上市公司来说，仅两家公司营业收入有增长，其余9家均呈现负增长。营业收入下滑致使销售回款严重不足，已是机床行业普遍存在且短期内难于摆脱的困境。

　我公司的机床销售回款，主要由合同预付款、机床发货款及应收账款构成。

　1、合同预付款分析： 2014年我国经济处于脆弱复苏阶段，固定投资尚未增加，机床需求持续下滑，造成机床订单量减少；同时，市场竞争加剧，公司为了积极的抓住市场，赢得订单，推出一系列优惠推广政策，机床销售单价较往年有所降低。从14年新增合同总量来看比上年略有增长，但预付款的比例由以前的30%下降的10%-30%之间，最终导致合同预付款减少。

　2、机床发货款分析：机床行业处于机械制造产业链的末端，其景气性受下游行业牵制。自2011年下游行业市场逐步萎缩，导致客户资金状况不佳及开工率不足，造成订购的机床产品延期提货或暂不提货，致使我公司库存积压，2014年机床发货总金额同比下降20%，在影响销售收入的同时也是回款降低的主要因素。

　（四）第四季度亏损原因

　1、公司第四季度的经营业绩变动程度较大，主要原因为：

　1）公司与审计机构就部分业务的会计处理存在不同意见，最后的会计调整反映在了最后的第四季度。即因对递延所得税资产是否存在减值的判断上公司与审计机构一直存在分歧，对2014年度第四季度净利润的影响较大。

　2）公司于每年年末对预提费用、预计负债、内退人员费用等事项按会计政策的要求对会计估计合理性重新判断并进行了计量；对资产减值损失按会计政策的要求判断是否存在减值迹象并计量，对2014年度第四季度净利润的影响较大。

　3）公司第四季度的经营性亏损约2000万元。

　（五）三项费用分析

　本公司自2014年5月15日起将昆明道斯纳入本集团合并财务报表范围。因合并财务报表范围变动的影响，以上三项费用同比变动较大，现公司将因合并范围变动的影响因素剔除后，三项费用的变动情况如下表：

　（单位：万元）

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　销售费用增加的主要因素是，，是公司为实现“由机床制造商向工业服务商”转型，在市场端加大了用户工程技术人员的配置；为了抢占市场份额，公司提高了对销售人员的激励政策。包括：工资及计提费用增加；为提高新产品的市场认知度，积极参加国内、外及各重点区域的机床展，广告展览费增加；为促进销售差旅费等其他费用有所增加。

　财务费用增加的主要因素是融资费用增加。

　(六)公司核算方法

　1、存货金额大、占比高的原因说明

　公司存货余额变动的趋势为：合并报表下公司2014年末和2013年末存货余额分别为8.97亿元和8.38亿元，分别占资产的31.85%和30.20%。其中母公司2014年末和2013年末存货余额分别为6.945亿元和6.311亿元，分别占资产的28.40%和26.44%。但根据公司近5年存货余额及占比情况反映，公司存货金额大、占比相对较高的情况出现在2012年，2013年公司已经通过促进销售等手段，实现了存货压缩的目标。因为2014年结转至2015年度的订单比上年同期有所增长，故安排了部分产品的预投，相应增加了存货金额，但仍低于公司2010年-2012年三年的存货水平（具体情况见下表）。

　（单位：亿元）

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　主要原因是：

　昆机作为典型的离散制造企业，具有产品种类多、以客户定制类产品为主、生产批量小、生产工艺复杂、环节多、加工周期长等特点。一台机床的组装要经历：原材料—毛坯—零件和外购件—组件—部件—整机的过程。根据这两年的机床产量统计，公司主要产品为七大系列，100多个规格，其中还不包括一些客户的特殊需求而在一些标准设计的机床上做相应的设计变更和零件特制。在从原材料、外购件采购到零件加工，再到装配成机床这个完整的生产过程中，由于产品零件多、加工步骤多、产品结构复杂、交货周期长等因素的存在，致使我们企业很难形成规模批量生产。

　近年机械行业总体处在不景气阶段，发展环境的不确定性仍然较大。存货周转率相比其他行业低，存货占比相应较高。近年来，公司重视企业存货资金管理，从设计、工艺、采购、组织生产、加工实施等环节开始以加强成本控制的理念进行管理，同时不断改变企业销售模式，降低库存，回笼资金，进而降低存货在总资产中的占比。从上表近两年的比率数据中可以看到这一系列措施取得了一定的成效。

　2、关于存货减值准备计提的说明

　公司存货减值准备计提是根据《企业会计准则》中第38号《企业会计准则——资产减值》的要求确认和计量的。资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，企业按照规定计提存货跌价准备。资产负债表日，企业前期减记存货价值的影响因素消失的，减记的金额予以恢复，并在原已提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额记入损益。在整个重新估值过程中，运用现有产品的对应合同订单进行比对，对于没有合同订单的存货参照相似产品估计售价，并合理预计销售费用及相关税费等费用，故公司存货的减值准备计提是符合准则要求的。

　3、说明存货结转成本的核算方法

　母公司昆明机床目前的成本计算方法是按实际成本计算，存货结转成本的核算方法是：原材料领用按实际入库成本每月一次加权结转成本，库存商品采用手工核算的方式确定入库成本，销售当月月末按一次加权结转成本，从而在账面上倒挤出在产品及自制半成品的账面成本余额。

　4、结合行业特点，分析公司所采用的核算方法

　虽然公司目前的存货中的在产品及自制半成品应用实地盘存制进行计量并核算，并不利于公司存货的管理，但上述的成本计算方法对于公司期末存货价值的确定及当前销售产品成本的计量却是较为可行的弥补方法和控制手段，而且公司每年均按一贯的计量方法进行计算，对每个会计期间的影响并不存在背离失真的情况。

　（七）收入核算情况

　1、我公司确认销售收入的原则为发货时即确认收入。

　根据《企业会计准则第14号——收入》规定，销售商品的收入只有在符合以下全部条件的情况下才能予以确认：

　（1） 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

　（2） 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制；

　（3） 与交易相关的经济利益能够流入企业；

　（4） 相关的收入和成本能够可靠地计量。

　我公司与客户签订的购销合同中已经明确说明产品的交货地点为我公司厂内，运输业务为我公司代客户办理，因而自产品运出公司时即实现产品所有权上的主要风险及报酬的转移。且从收款方式上，我公司的发货原则为发货前付清全款及分期收款两种，普镗、KIMI等流量型产品一般发货前收清全款；其余产品分期收款：提货时要收到合同金额的90%货款，在10%质保金安调合格后一年内收取，并且数控产品均需客户至我公司现场进行预验收签字确认后再发货，故我公司认为产品发货后机床的所有权上的主要风险及报酬均已转移至购货方，不具有对机床的继续管理权及控制权，与机床销售相关的经济利益按合同约定均能够流入企业，相关收入和成本根据公司合同约定及制造流程均能可靠计量，故认为我公司确认销售收入方式合理。

　2、销售模式及销售政策引发应收账款异常的原因分析

　我公司的销售模式采取分销（通过代理商使机床所有权向消费者转移的过程）、直销（我公司销售人员在固定营业场所之外直接向最终消费者推销产品的经销方式）的模式。

　我公司目前的销售政策为在兼顾公司资金的基础上，采取与代理商利益共享加奖励等措施以鼓励销售、扩大市场覆盖面，来扩充市场增加潜在客户源，业务员采取获取有效信息后及时与客户接洽完成销售并收款的销售方式。

　在上述背景下，导致应收账款金额大、账龄长的主要原因有以下几点：

　（1） 近两年我国制造业下游客户端资金紧缺，致使我公司催收货款难度加大，应收账款余额在进一步增长。

　（2） 自2013年起公司为了抢占市场份额、加大销售力度，采取了降低发货付款比例等措施，导致应收账款余额增加。

　（3） 前期我公司受客户覆盖面广、服务人员接洽不够、服务不及时的影响，致使产品售后问题无法得到及时处理和反馈；而客户也存在性质复杂、诚信度低的情况，造成应收账款的催收难度大，应收账款账龄也在拖长。

　3、 应收账款可回收性及风险控制措施

　目前机床销售市场由最初的卖方市场转变为现今买方市场，市场经济竞争下市场位置的转换，为我公司机床销售市场的开拓造成里巨大的困难，为增进资金回笼，我公司已采取以下措施：

　（1） 进一步增加售后服务力量，迅速解决客户在使用过程中的问题，通过优质的服务赢得客户的谅解，从而促进资金回笼。

　（2） 对客户诚信度进行相应评估，根据评估结果及销售产品金额的重要程度确定是否设置产品密码，视客户回款情况实施解码。

　（3） 在销售端引入融资租赁公司为客户提供资金解决方案，在一定程度上规避了回款风险。

　（八）2015年经营目标测算依据

　2015年预计实现营业收入13.74亿元，预计实现利润总额1.20亿元。营业收入构成：母公司预计实现营业收入11.36亿元，子公司预计实现营业收入2.38亿元。

　营业收入增长的来源分析，根据上年结转合同及用户需求信息，预计传统机床产品营业收入预计同比增长10%，达到7亿元；其他重点项目2015年新增合同约3.7亿元（合同产品是龙门式铣镗床及卧式加工中心），年内全部交付可增加营业收入3.11亿元；再制造、外协、备件等收入预计1亿元，与2014年持平；通过集团内部资源整合，消除或降低负面竞争，保守估计可增加收入0.25亿元。综合以上因素，2015年母公司预计可实现销售收入11.36亿元。

　从成本、费用方面分析，通过实施降成本工程，预计可降低营业成本0.31亿元，制造费用同比可降低7.5%，预计产品毛利率提高55.13%；管理费用预计同比降低9.3%。营业外收入方面，到期重大专项工程验收完毕，研发拨款可形成收入0.53亿元。

　利润构总额成预计：母公司预计实现利润总额1.16万元，控股子公司预计实现利润0.04亿元，合计1.20亿元。

　综合分析和测算表明，实现公司2015年经营目标是有基础和依据的。

　三、有关公司内部控制

　（一）公司通过进一步自查，未发现内部控制存在其他重大缺陷，2014年内部控制否定事项对公司财务报表的影响已经消除。公司董事会和管理层对事项的性质及原因认定为内部控制缺陷，公司责成相关的财务部、事业部进行整改，加强事业部和财务部的充分沟通以及信息对接管理，提高信息核对准确性。定期组织相关人员培训，人员大规模换岗时及时组织培训。建议设立相关监督部门，不定期对事业部进行审查。

　（二）公司的《2014年内部控制自我评价报告》与审计师出具的《2014年内部控制审计报告》的意见一致。公司管理层已识别上述缺陷，并与公司的审计机构进行充分沟通，在编制2014年度财务报表时已对由于上述缺陷可能引起的的会计差错予以关注、避免和纠正。

　（三）公司于2010年已制订并下发《沈机集团昆明机床股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（沈昆股发[2010]28号）执行。

　本次砂箱问题发现后，公司财务部门和生产管理部成立联合检查组，针对昆机本部2012-2014年期间所有非经常性交易进行逐一排查，此工作已结束，未发现存在类似问题。同时公司将根据情况，对相关部门、人员进行问责。

　（四）毕马威专项意见

　会计师就内部控制存在重大缺陷的情况下，对公司2014年财务报表出具标准无保留审计意见是否恰当出具的专项意见（见附件一）。

　四、其他

　（一）研发情况

　本公司涉及的相关国家、地方及企业自立研发项目共计24个，各相关项目研发的起始、结束日期及进展情况各不相同，其中：“THM-μ系列精密卧式加工中心”为国家项目，起始日期为2012年1月，结束日期为2015年10月，项目经费支出803.29万元，该项目为我公司承担的国家科技重大专项。项目三台样机的进展情况如下：THM46100μ样机进行到部件装配阶段；THM461125μ样机进行到整机调试阶段；THM46160μ样机进行到零部件配套后阶段，即将进入部件装配阶段。预计在年底能完成样机试制。该项目计划于2016年6月前提交课题验收申请；“高档数控机床设计技术研究和数字化工具开发”为国家项目，起始日期为2012年1月，结束日期为2014年12月，项目经费支出393.33万元，该项目为我公司参与由浙江大学承担的国家科技重大专项。项目严格按照课题合同任务书的相关要求执行。已于2014年3月向浙江大学上报相关课题验收资料，专项办于2014年7月通过技术预验收，8月在我公司完成课题终验收；其余22项，项目经费支出共计4258.38万元。

　我公司的研发项目构成情况为：以国家或者省市地区带有补助资金立项的研发项目为主，企业自主研发项目为辅。带有补助资金立项的研发工作实施结果是一个项目、或者是一个产品，不等同于“三新”，而公司目前尚不能准确的单独确认“三新”支出，故对所有的研发支出全部进行了费用化处理。

　（二）对前十大股东的持股数更正披露如下：

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　附件：《审计师毕马威专项意见》；

　沈机集团昆明机床股份有限公司

　董事会

　2015年4月23日

　证券代码：A 600806 /H300 证券简称： 昆明机床 编号：临2015-028

　沈机集团昆明机床股份有限公司

　关于云南证监局对公司采取责令公开说明

　措施决定及说明的公告

　(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于近日收到中国证券监督管理委员会云南监管局下发的《关于对沈机集团昆明机床股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（ [2015]1号），要求公司公开说明以下事项：一、2014年度业绩预告数据与年报数据相比存在重大误差，公司未能及时披露业绩更正公告的原因；二、公司《2014年度内部控制自我评价报告》是否已完整披露内部控制存在的重大缺陷，以及公司针对内部控制重大缺陷已采取或拟采取的整改措施。

　现就监管措施提到的事项公开说明如下：

　一、2014年度业绩预告数据与年报数据相比存在重大误差，公司未能及时披露业绩更正公告的原因

　1、2014年度业绩披露情况

　2015年1月31日，公司公布了经第八届董事会第三次会议审议通过的 2014年业绩亏损预告，主要内容为：“经公司财务部门初步测算，预计2014年经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-10000万元”。公告特别提示：“本公司2014年度业绩为亏损，因为当前业绩预计数据尚未得到审计师的认可，为此公司财务负责人及部分董事未对此发表意见，由于审计工作尚在进行中，敬请广大投资者注意投资风险”。

　2014业绩预告发布之后，公司收到上海证券交易所《关于业绩预告事项的问询函》，公司对问询事项进行了回复， 并根据要求于2015年2月11日发布了2014年度业绩亏损公告的补充说明。

　公司补充说明称：目前仍存在可能影响业绩预告准确性的重大不确定事项，与审计师的沟通中尚未达成一致。因公司年报决算方式导致的年报决算工作量较大，以往年度正常完成时间均在3月上旬，审计师一般在3月下旬出具审计结论。目前阶段业绩测算的初步结论，是以当前数据为基础得出的，尚存在诸多的不确定因素影响业绩预告准确性。差异分歧主要集中在应收账款坏账计提、递延所得税资产可回收性、存货减值等科目。

　除上述事项外，仍有其他审计事项会影响2014年度业绩，目前判断亏损幅度可能加大，但由于内外部工作进展需要协调，整体影响金额尚不能明确。由于上述问题的存在，现在重新测算业绩仍然可能会有较大偏差。公司将积极与审计师沟通，加快工作进度，计划于2015年2月底或3月初，在审计结论相对明确的情况下，发出较为准确的业绩补充说明或更正公告。

　2、拟发布的2014年度业绩补充更正公告（未发布）

　此后，根据审计工作进度，公司管理层与审计师进行了多次沟通，对部分问题形成了一致意见，但对业绩影响金额较大的递延所得税资产转回问题，管理层和审计师仍然存在分歧。

　2015年3月13日，公司根据之前公告的承诺，以通讯方式召开董事会审议业绩补充更正公告，拟将2014年业绩由亏损1亿元更正为亏损1.73亿元。董事会提案发出后，大多数董事未认可上述业绩更正数据，认为审计师与管理层存在分歧，更正的业绩预计数据仍不够准确。3月16日收回董事签署意见时，有4名董事同意，1名董事反对，1名董事弃权，其他5名董事未发表任何意见（即未发表同意、反对、弃权中的任何一项意见）。该提案未经董事会过半数董事同意，未形成董事会决议，因此该次业绩补充更正公告没有及时发布。

　3、再次拟发布的2014年度业绩补充更正公告（未发布）

　递延所得税资产转回等事项在2015年1月23日召开的董事审计委员会第一次沟通会中即进行了讨论。该事项对公司业绩的影响程度较大，但公司管理层与审计师就此事项一直未能达成一致，公司管理层认为重新测算的业绩数据与2014年年报数据仍可能存在较大偏差，因此3月13日之后一直未发布业绩补充更正公告。公司业绩未确定的情况一直延续到2015年3月26日，管理层将递延所得税资产转回等分歧事项，提交董事会审计委员会第二次沟通会审议，由审计委员会的会计专家对差异进行分析、判别，在形成结论后拟再次发布2014年度业绩补充更正公告。但该次会议经过长时间讨论，分歧仍未能消除,最终业绩结果按审计师意见，当期归属于母公司股东的净利润亏损2.04亿元。公司取得审计师审定的报表时，已接近2015年3月30日，公司最迟应于3月31日披露年报，因此公司直接披露了2014年度年报，未就业绩预告存在误差的情况发布补充更正公告。

　上述情况是此次公司未能就业绩预告数据与年报数据之间存在重大误差及时披露补充更正公告的原因。董事会认为，管理层与审计师在年报审计方面存在分歧是公司未能及时披露业绩更正公告的客观原因，但部分董事未明确发表意见，也是董事会未及时披露业绩更正公告的原因之一。公司对未能及时披露业绩更正公告给公司投资者带来的影响深表歉意。

　二、公司《2014年度内部控制自我评价报告》是否已完整披露内部控制存在的重大缺陷，以及公司针对内部控制重大缺陷已采取或拟采取的整改措施

　1、公司的《2014年内部控制自我评价报告》与审计师出具的《2014年内部控制审计报告》的意见一致。公司管理层已识别上述缺陷，并与公司的审计机构进行充分沟通，在编制2014年度财务报表时已对由于上述缺陷可能引起的的会计差错予以关注、避免和纠正。

　2、本次砂箱问题发现后，公司财务部门和生产管理部成立联合检查组，针对昆机本部2012-2014年期间所有非经常性交易进行逐一排查，此工作已结束，未发现存在类似问题。公司通过进一步自查，未发现内部控制存在其他重大缺陷，2014年内部控制否定事项对公司财务报表的影响已经消除。公司披露的《2014年内部控制自我评价报告》已完整披露内部控制存在的重大缺陷。

　3、董事会认为，公司尚未建立与砂箱、备件和铸件非经常性交易相关的内部控制。交易发生时，财务部门与业务部门缺乏充分的沟通，并且后续的财务报告流程中的相关复核控制运行失效。公司董事会和管理层对事项的性质及原因认定为内部控制缺陷，对相关人员进行追责，同时责成相关的财务部、事业部进行整改，加强事业部和财务部的充分沟通以及信息对接管理，提高信息核对准确性。定期组织相关人员培训，人员大规模换岗时及时组织培训。建议设立相关监督部门，不定期对事业部进行审查。

　4、后续整改计划

　（1）建立非经常性业务内控制度，修订完善员工岗位操作培训制度。（计划于2015年6月末完成）

　（2）公司将吸取教训，在后期公司内部机构发生重大调整时，建立完善的业务培训机制，加强关键环节、关键岗位的系统性培训；制订有效的监控措施，提高管理意识和水平。

　公司对因上述事项给公司投资者带来的影响深表歉意，公司将以此为契机进一步提升公司的信息披露质量以及内部控制管理水平。今后，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，履行信息披露义务，加强对上市公司法律法规的学习，提高公司的规范意识和专业知识，保证信息披露的公平、及时、准确、完整，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益。

　特此公告。

　沈机集团昆明机床股份有限公司

　董事会

　2015年4月23日