证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2015-030

债券代码:112095 债券简称:12康盛债

浙江康盛股份有限公司

关于托管中植新能源汽车有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年4月23日，浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或本公司）与浙江润成控股集团有限公司（以下简称“浙江润成”）、中海晟泰(北京)资本管理有限公司（以下简称“中海晟泰”）签订《委托管理协议》，本公司接受委托，负责管理中植新能源汽车有限公司（以下简称“中植汽车”）的日常经营决策和业务运作。

浙江润成系本公司控股股东陈汉康控制的公司，中海晟泰系本公司股东常州星河资本管理有限公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本公司受托管理中植汽车资产和业务，按照协议约定收取管理费，无须纳入本公司合并报表。

该事项经公司独立董事事前认可后，提交公司第三届董事会 2015 年度第一次临时会议审议，以6 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于托管中植新能源汽车有限公司的议案》，关联董事陈汉康先生、周景春先生回避表决，独立董事予以了事前认可并发表独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》和公司章程等有关规定，本交易事项属于公司董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。

一、委托方有关情况

1、浙江润成控股集团有限公司

注册地址：浙江杭州市淳安千岛湖镇新安东路601号204室

法定代表人：陈汉康

注册资本：伍仟万元

实收资本：伍仟万元

成立日期：2005年12月27日

公司类型：有限责任公司

经营范围：企业投资管理、投资咨询、实业投资；销售；汽车空调、电机、压缩机、汽车配件、控制器、航空设备及配件。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

浙江润成是本公司控股股东陈汉康控制的公司，持有本公司股份4,936万股，占总股本的13.03%。浙江润成注册资本5,000万元，由2个自然人股东组成，陈汉康以受让股权方式货币出资3,500万元，占注册资本的70%，已到位；周珍以受让股权方式货币出资1,500万元，占注册资本的30%，已到位。

2014 年12月31日，浙江润成未经审计的母公司口径总资产46,088.85万元，净资产5,572.94万元；2014年度营业收入12.61万元，实现净利润-1,864.96万元。

2、中海晟泰(北京)资本管理有限公司

注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0233房间

法定代表人：李昀熹

注册资本：壹仟万元

实收资本：壹仟万元

成立日期：2014年2月26日

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

主要股东：解直锟、中海晟丰（北京）资本管理有限公司。

二、托管标的基本情况

企业名称：中植新能源汽车有限公司

注册地址：四川成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五路137号

法定代表人：周珍

注册资本：壹拾亿元人民币

成立日期：2014年11月14日

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：设计、研发及销售：电车；制造、销售：汽车零部件及配件；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

中植汽车由浙江润成和中海晟泰出资设立，注册资本10亿元人民币，双方各认缴出资额5.1亿元和4.9亿元，分别占51%和49%股权。首期浙江润成实缴出资5,100万元，中海晟泰实缴出资4,900万元。

中植新能源汽车未经审计的财务状况、经营成果如下：

项目	2014年12月31日	2015年3月31日
总资产（元）	99,985,799.19	99,012,202.19
总负债（元）	-	-886,578.98
净资产	99,985,799.19	99,898,781.17
项目	2014年度	2015年1-3月
营业收入（元）	-	-
营业利润（元）	-14,200.81	-87,018.02

三、委托管理费的定价依据

委托管理费的定价依据：托管第一年的托管费用按照人民币100万元的固定费用收取，前述费用于年末一次性支付，后续托管期间的托管费用根据中植汽车的业务发展情况，按照其总资产或营业收入的一定比例收取，由委托方与受托方另行协商确定。

上述托管费的确定已经充分考虑以下因素：

1、中植汽车的现有资产规模、委托管理成本；

2、中植汽车业务目前处于启动、初创阶段，尚不具备以总资产、营业收入等指标作为确定托管费依据的条件。

四、股东承诺事项

中植汽车控股股东浙江润成及其实际控制人陈汉康承诺：自本协议签署之日起未来36个月内，承诺人将保持对中植汽车的控股地位，并视中植汽车业务进展和盈利情况，择机将其持有的中植新能源汽车全部股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。当触发下列条件之一时，应在6个月内实施股权转让行为：（1）中植汽车实现年度净利润（扣除非经常性损益）达到或超过人民币3亿元；（2）中植汽车与康盛股份及其控制的企业最近12个月内日常关联交易（主要为新能源汽车电机、控制系统及空调系统的购销业务）金额累计达到或超过康盛股份的合并营业收入的30%。

五、《委托管理协议》的主要内容

《委托管理协议》中有关委托方、托管标的、托管费用（委托管理费的定价依据）、后续安排（股东承诺事项）的内容详见本公告上述第一、第二、第三、第四项。其余主要内容为：

1、托管期限：2015年5月1日起至2017年12月31日。期限届满后，浙江润成和中海晟泰和本公司未书面提出异议的，托管期限自动延长1年。

2、托管权限：中植汽车的日常管理权利包括但不限于：生产经营决策权、产品定价权、产品销售权、物资采购权、投资决策权、资金支配权、资产处置权、劳动用工权、人事管理权、工资奖金分配权、内部机构设置权。

涉及下列事项的，仍应由浙江润成和中海晟泰通过中植汽车的董事会或股东会决议形式决定：

（1）增加、减少标的公司注册资本；

（2）标的公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（3）确定标的公司分配利润方案；

（4）更换董事、监事；

（5）对外担保、对外投资；

（6）超过标的公司净资产10%且金额超过1亿元的借贷；

（7）超过标的公司净资产10%且金额超过1亿元的购置及处置固定资产、无形资产的行为；

（8）发行债券；

（9）修改公司章程。

六、交易目的和对公司的影响

本次交易的目的是康盛股份拟进入新能源汽车零部件产业，准备收购控股股东控制的浙江润成所属新能源汽车零部件资产。因中植汽车尚处于筹备阶段，暂不具备收购条件，康盛股份通过对中植汽车的托管经营，对中植汽车的生产经营具有充分的决策权，有助于公司整合、优化现有资源。同时，控股股东及实际控制人已作出承诺，未来待时机成熟时将中植汽车注入上市公司。上述关联交易遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，亦不会对公司业务独立性产生重大影响。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014 年11月14日（中植汽车成立）至2015年4月23日，中植汽车未与本公司及本公司下属企业发生关联交易。

八、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《浙江康盛股份有限公司章程》、《浙江康盛股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司关于托管中植新能源汽车有限公司事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

1、公司托管中植新能源汽车有限公司发生的关联交易，符合公司拟进入新能源汽车零部件产业的发展规划，交易定价公允、合理，同时有助于整合、优化现有资源。

2、董事会会议审议上述托管中植新能源汽车有限公司的事项时，关联董事陈汉康先生、周景春先生依法回避表决，会议审议程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

3、上述关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：康盛股份签订委托管理协议暨关联交易的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，上述事项已经公司董事会审议通过，关联董事对此次交易回避表决，并取得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了明确的同意意见，本次关联交易履行了必要的法律程序。本保荐机构对康盛股份签订委托管理协议的事项无异议。

十、风险提示

本次公司控股股东及实际控制人已作出承诺，未来待时机成熟时将中植汽车注入上市公司，但受托管公司的业务经营、盈利能力和未来前景受到宏观经济形势、产业政策、行业竞争、技术水平等多方面因素影响，注入存在不确定性的风险。

十一、备查文件

1、《委托管理协议》；

2、《公司第三届董事会2015年度第一次临时会议决议》；

3、《独立董事关于托管中植新能源汽车有限公司的事前认可及独立意见》；

4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江康盛股份有限公司签署委托管理协议暨关联交易的核查意见》

特此公告。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇一五年四月二十三日

证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2015-031

债券代码:112095 债券简称:12康盛债

浙江康盛股份有限公司

第三届董事会2015年度第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月17日向全体董事发出召开第三届董事会2015年度第一次临时会议的书面通知，并于2015年4月23日以现场和通讯相结合方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈汉康先生主持。

一、会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

审议通过了《关于托管中植新能源汽车有限公司的议案》

独立董事对该议案予以了事前认可并发表独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《独立董事关于托管中植新能源汽车有限公司的事前认可及独立意见》。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人叶强、方欣对公司托管中植新能源汽车有限公司事项进行了全面核查并出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江康盛股份有限公司签署委托管理协议暨关联交易的核查意见》，关于核查意见的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

关于公司托管中植新能源汽车有限公司的具体内容详见刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于托管中植新能源汽车有限公司的公告》。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对，关联董事陈汉康先生、周景春先生回避表决。

二、备查文件

1、《公司第三届董事会2015年度第一次临时会议决议》；

2、《独立董事关于托管中植新能源汽车有限公司的事前认可及独立意见》；

3、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江康盛股份有限公司签署委托管理协议暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇一五年四月二十三日

证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2015-032

债券代码:112095 债券简称:12康盛债

浙江康盛股份有限公司

关于收购新能源汽车零部件资产暨关联交易的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本公司拟以现金方式，向控股股东陈汉康控制的浙江润成控股集团有限公司收购该公司控制的成都联腾动力控制技术有限公司80%股权、新动力电机（荆州）有限公司100%股权、合肥卡诺汽车空调有限公司100%股权，向自然人何勤、刘新分别收购其持有的成都联腾动力控制技术有限公司19%和1%的股权。

2、经预测并经交易各方约定本次收购交易作价不超过人民币4.8亿元，具体以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值作为本次交易最终定价。如若评估值超过4.8亿元，则收购作价确定为4.8亿元，若评估值不足4.8亿元，则按实际评估值作为最终定价。

3、本次交易构成关联交易，相关财务指标及预计交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。本次交易均以现金交割，不涉及发行股份。

4、本次交易涉及的审计、评估工作尚在进行，尚未签署正式书面协议，且未经公司董事会、股东大会审议等程序，面临一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

2015年4月15日，浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或“本公司”）从控股股东陈汉康处获悉，陈汉康拟将其控制的浙江润成控股集团有限公司（以下简称“浙江润成”）所属的新能源汽车零部件资产，即成都联腾动力控制技术有限公司（以下简称“成都联腾”）、新动力电机（荆州）有限公司（以下简称“荆州新动力”）、合肥卡诺汽车空调有限公司（以下简称“合肥卡诺”）等3家子公司的股权协议转让予康盛股份。同时，本公司拟一并收购成都联腾另2名自然人股东所持有的20%股权。

公司本次拟收购的标的公司股权情况如下：

序号	标的公司名称	股权结构	拟收购股权比例
1	成都联腾动力控制技术有限公司	浙江润成80%、何勤19%、 刘新1%	100%
2	新动力电机（荆州）有限公司	浙江润成100%	100%
3	合肥卡诺汽车空调有限公司	浙江润成100%	100%

3家标的公司最近一年一期未经审计的合并财务状况和经营成果如下：

项目	2014 年 12 月 31 日	2015 年3 月 31 日
合并总资产（元）	228,497,166.83	277,224,525.28
合并总负债（元）	55,281,774.22	52,167,749.01
合并净资产（元）	173,215,392.61	225,056,776.27
项目	2014 年度	2015 年 1-3 月
合并营业收入（元）	59,427,777.91	44,624,648.40
合并营业利润（元）	4,867,158.29	13,522,646.30
合并利润总额（元）	7,168,467.80	13,555,506.77
合并净利润（元）	6,981,667.11	11,841,383.66

4月23日，交易各方签订了《股权转让框架协议》，同意开展尽职调查、聘请中介机构进行审计、评估等工作，并将以资产评估机构出具的评估报告确认的全部股东权益评估值作为本次交易的最终定价。

浙江润成系本公司控股股东陈汉康持股70%的公司，同时浙江润成持有本公司13.03%的股份，故本次交易构成关联交易。3家拟收购标的公司2014年末合并总资产为228,497,166.83元，2014年度合并营业收入为59,427,777.91元，分别为康盛股份2014年经审计合并财务报表相应项目的10.1%、3.2%；收购3家标的公司100%股权的交易作价为不超过人民币4.8亿元（具体以评估机构出具的评估报告确认的评估值作为交易的最终定价），该交易金额不超过康盛股份2014年末经审计净资产值的42.5%。上述相关财务指标及预计交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。本次交易将采取现金交割方式，不涉及发行股份。

同日，康盛股份与浙江润成、中海晟泰(北京)资本管理有限公司等相关方签订《委托管理协议》，由康盛股份受托经营浙江润成控股的中植新能源汽车有限公司，具体请参见公司公告（编号：2015-030）。

二、交易对手方介绍

1、浙江润成控股集团有限公司

注册地址：浙江杭州市淳安千岛湖镇新安东路601号204室

公司类型：有限责任公司

法定代表人：陈汉康

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：企业投资管理、投资咨询、实业投资；销售；汽车空调、电机、压缩机、汽车配件、控制器、航空设备及配件。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

浙江润成是本公司控股股东陈汉康控制的公司，持有本公司股份4,936万股，占总股本的13.03%。浙江润成注册资本5,000万元，由2个自然人股东组成，陈汉康以受让股权方式货币出资3,500万元，占注册资本的70%，已到位；周珍以受让股权方式货币出资1,500万元，占注册资本的30%，已到位。

2014 年12月31日，浙江润成未经审计的母公司口径总资产46,088.85万元，净资产5,572.94万元；2014年度营业收入12.61万元，实现净利润-1864.96万元。

2、何勤、刘新

何勤，身份证号码为5101**25，系成都联腾法定代表人，持有成都联腾19%股权。何勤系康盛股份控股子公司成都森卓管业有限公司总经理，并持有成都森卓管业有限公司8%的股权。

刘新，身份证号码为5101**38，持有成都联腾1%股权。刘新系何勤之配偶。

三、交易标的公司情况

1、成都联腾动力控制技术有限公司

注册地址：四川省成都市龙泉驿区驿都西路3888号1栋1-5层01号

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：何勤

注册资本：7,000万元人民币

经营范围：研究、开发、生产、销售：新能源汽车电驱系统、新能源汽车空调系统、永磁同步电机及控制器；研究、开发、生产、销售：汽车配件、制冷配件；货物进出口。(以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。

成都联腾成立于2012年5 月，专业从事新能源汽车系统性解决方案服务，新型驱动电机系统、传动系统、混合动力和电力驱动控制系统的研发、生产和销售，初步具备年产3万台套动力总成系统的能力。公司是高新技术企业，搭建了高性能矢量变频技术、伺服技术和永磁同步电机等核心研发平台及电动汽车驱动控制-机电测控联合实验室，拥有专利技术 31项，其中发明专利 3项，实用新型专利 28 项。目前业务主要定位于西南新能源客车市场，为一汽客车、成都客车、中国重汽、四川野马汽车等多家新能源整车企业提供产品配套服务。

成都联腾最近一年一期未经审计的财务状况、经营成果如下：

项目	2014 年 12 月 31 日	2015 年3 月 31 日
总资产（元）	65,384,367.36	82,543,106.38
总负债（元）	14,321,852.48	7,167,214.11
净资产（元）	51,062,514.88	75,375,892.27
项目	2014 年度	2015 年 1-3 月
营业收入（元）	13,139,474.48	16,416,204.75
营业利润（元）	1,239,538.04	5,074,561.63
利润总额（元）	2,847,564.19	5,074,561.63
净利润（元）	2,847,564.19	4,313,377.39

2、新动力电机（荆州）有限公司

注册地址：湖北荆州市荆州开发区深圳大道98号

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：陈志传

注册资本：10,000万元

经营范围：生产、销售扁平电机、传统电机、防爆电机、空调压缩机和专用设备。

荆州新动力成立于2011年5月，专业从事新能源汽车电机、工业高效节能电机及其专用设备的研发、生产和销售。公司与国内数家高校和科研院所建立了技术合作关系，为一汽集团、东风汽车、广汽集团、珠海银隆新能源公司、上海大郡动力等客户开发、制造新能源汽车电机系统及其专用制造设备。

荆州新动力最近一年一期未经审计的财务状况、经营成果如下：

项目	2014 年 12 月 31 日	2015 年3 月 31 日
总资产（元）	139,432,471.88	137,871,530.32
总负债（元）	39,984,681.18	35,210,208.67
净资产（元）	99,447,790.70	102,661,321.65
项目	2014 年度	2015 年 1-3 月
营业收入（元）	31,621,950.43	20,136,092.25
营业利润（元）	1,970,400.04	4,126,176.71
利润总额（元）	2,671,137.60	4,166,469.82
净利润（元）	2,484,336.91	3,213,530.95

3、合肥卡诺汽车空调有限公司

注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路南、蓬莱路西2#厂房

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：朱俊

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：汽车空调器及零配件研发、生产、销售、技术转让及服务。

合肥卡诺成立于2012年7月，专业从事新能源电动汽车空调、常规汽车空调及其控制装置的研发、生产和销售，产品涵盖全车系汽车空调，初步具备年产商用车空调1万台套、乘用车空调10万台套的能力。公司建立了微通道换热器、高效电机与驱动、电动压缩机、系统集成等核心技术研发平台，实现了微通道换热器、磁场定向矢量控制、直流变频驱动等新技术在客车电动空调上的应用，主要客户包括一汽客车、五龙汽车、南京金龙、青年客车、比亚迪新能源（深圳）、吉利新能源、力帆新能源、陆地方舟等。

合肥卡诺最近一年一期未经审计的财务状况、经营成果如下：

项目	2014 年 12 月 31 日	2015 年3 月 31 日
总资产（元）	36,888,227.59	56,809,888.58
总负债（元）	14,183,140.56	9,790,326.23
净资产（元）	22,705,087.03	47,019,562.35
项目	2014 年度	2015 年 1-3 月
营业收入（元）	20,575,156.49	12,387,736.10
营业利润（元）	1,657,220.21	4,321,907.96
利润总额（元）	1,649,766.01	4,314,475.32
净利润（元）	1,649,766.01	4,314,475.32

四、本次交易的目的及对公司的影响

康盛股份主营制冷用钢管、铝管等配件，由于近年来宏观经济面临调整压力，冰箱等下游行业进入成熟期，市场需求增速相对放缓，公司现主要产品毛利率有所下降，产能利用率不高，导致经营业绩下滑。通过本次交易，康盛股份将进入新能源汽车零部件产业，有利于公司培育和拓展新的发展空间，优化公司资产结构，提升公司盈利潜力，逐步实现产业和业务转型，增强公司核心竞争力和持续经营能力。

新能源汽车作为战略性新兴产业，代表了汽车产业的发展方向，当前新能源汽车产业已迎来成长期，产业景气度快速提升。特别是自2014年第四季度以来，新能源汽车产销量大增。根据工信部装备工业司及中汽协统计，2015年第一季度新能源汽车产量和销量分别为2.54万辆和2.73万辆，同比分别增长3.4倍和3.1倍。产量分车型看，纯电乘用车、插电乘用车、纯电商用车、插电商用车销量分别为1.11万辆、0.73万辆、0.46万辆、0.24万辆，份额分别为44%、29%、18%、9%。受益于国家大力推进电动汽车充电基础设施建设、财政补贴政策支持和新能源汽车产业规划、重点研发计划专项支持等利好，据权威研究机构预测，预计2015年新能源汽车销量有望达到20 万辆（同比增长167%），而“十三五”期间新能源汽车复合增速有望达到 60%。受此影响，新能源汽车零部件业务也将实现快速增长。

鉴于上述形势，同时本公司控股股东陈汉康控制的浙江润成已布局新能源汽车零部件产业多年，并已逐步形成较为完善的以新能源汽车电机、控制系统、电动空调为主线的产业链，交易各方认为相产资产注入上市公司的时机已较为成熟，预计本次收购将对公司2015年度及未来的财务状况和经营成果带来积极影响。

本次收购完成后，未来在新能源汽车零部件产业的经营管理过程中，可能会存在市场环境、国家政策、行业竞争、技术研发、运营管理等方面不可预测的风险和不利变化，本公司将会以谨慎的态度和行之有效的手段控制风险。

五、交易定价原则、评估基准日

本次资产收购交易价格将依据具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为本次交易最终定价。如若评估值超过4.8亿元，则收购作价确定为4.8亿元，若评估值不足4.8亿元，则按实际评估值作为最终定价，但浙江润成及实际控制人所作业绩承诺不作变更。

本次交易价格与交易标的的账面值相比溢价有可能超过100%，溢价增值主要是本次以资产评估机构通过基于未来收益预期的估值方法以审慎原则评估后确定的评估值为最终交易价格所致。

本次评估基准日定为2015年3月31日。评估基准日至股权交割日之间的过渡期内，交易标的所产生的收益或其他原因而增加的净资产由康盛股份享有，所发生的亏损由浙江润成、刘新、何勤按其所持股权比例承担。

六、业绩承诺事项

浙江润成对本次转让股权的3家标的公司的未来业绩作如下承诺，实际控制人陈汉康对该承诺事项承担连带责任：

1、 2015 年度、2016年度、2017年度合并净利润分别不低于5,000万元，6,500万元和8,500万元，净利润以具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的数额为准。

2、因任何原因导致3家标的公司合并净利润未达到约定的承诺数，则浙江润成、陈汉康以现金方式向康盛股份予以补偿。补偿金额计算公式和支付方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期累计合并承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）∕承诺期内承诺净利润总和×本次收购交易金额 - 前期已补偿数额。当期应补偿金额少于0则无须补偿。如须补偿，浙江润成、陈汉康应于该年度审计报告出具后的 30 个工作日内，向康盛股份足额支付该年度补偿款。

为了激励标的公司管理层更好地拓展新能源汽车零部件业务，转让方与受让方特别约定：在业绩承诺期间（即2015-2017年），若3家标的公司超额完成该年度承诺合并净利润，则标的公司按照该年度实际合并净利润超过承诺合并净利润的差额部分的30%提取奖励基金，奖励予管理层，奖励基金的具体分配方案另行制定。

七、本次交易的交易方式及资金来源

本公司以现金方式支付收购标的100%股权。资金来源为公司自有资金及并购贷款。

八、本次交易存在的风险

1、本次交易涉及的审计、评估工作尚在进行，尚未签署正式书面协议，且未经公司董事会、股东大会审议等程序，面临一定的不确定性。

2、新能源汽车零部件产业前景看好，但市场环境、国家政策、行业竞争、技术研发等方面仍然可能存有不可预测的风险和不利变化。标的公司盈利能力和未来前景受到宏观经济形势、产业政策、行业竞争、技术水平等多方面因素影响。

3、本公司进入新能源汽车零部件产业这一新兴领域，与公司现有的家电制冷管路配件业务具有一定行业跨度，未来在项目投资、经营管理、市场开发、技术研发等方面可能会存在较大的经营风险和财务风险。

4、本次交易尚未签署正式的书面协议，交易各方也尚未就与本次交易相关的业绩承诺签署具体的协议或承诺，存在一定的不确定性。

九、拟交易工作后续安排及尚需履行的程序

截至本公告日，审计、评估等相关事项正在进行之中，本公司将尽快完成，并履行上市公司有关审批程序。

十、关联交易/同业竞争/关联人资金占用

1、关联交易：本次交易若完成，则合肥卡诺、成都联腾和荆州新动力将成为公司全资子公司，未来上述三家公司与由本公司托管的中植新能源汽车之间存在潜在的关联交易，公司将会严格按照法律法规及证监会、交易所的相关规则履行决策及信息披露程序，保障公司中小股东的利益。

2、同业竞争：本次拟收购的合肥卡诺、成都联腾和荆州新动力主营业务为新能源汽车电机、控制系统及空调系统，而公司大股东控制的其他未纳入本次交易的新能源资产则为整车的研发及投资，具有产业链上下游关系但不构成同业竞争。

3、截至2015年3月31日，本次拟收购的三家公司不存在被公司控股股东、实际控制人及其关联人非经营性资金占用或为其提供担保的情形。

十一、复牌安排

根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年4月24日开市起复牌。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇一五年四月二十三日

证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2015-033

债券代码:112095 债券简称:12康盛债

浙江康盛股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购公司控股股东控制的浙江润成控股集团有限公司旗下部分与新能源汽车部件相关资产事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：康盛股份；证券代码：002418）于2015年4月15日开市起停牌。详见公司2014年4月15日和2014年4月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-013）和《继续停牌公告》（公告编号：2015-028）。

鉴于交易各方已达成初步的交易意向并签署框架协议，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购新能源汽车零部件资产暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2015-032）。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年4月24日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇一五年四月二十三日