本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要提示

　在本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

　二、会议召开的情况

　1、会议召开时间

　①现场会议召开时间为：2015年4月23日下午14:30

　②网络投票时间为：2015年4月22日～2015年4月23日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月23日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月22日下午15:00至2015年4月23日下午15:00期间的任意时间。

　2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　3、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业五路南玻科技大厦一楼会议室

　4、召集人：公司董事会

　5、会议主持人：董事长曾南先生

　6、出席或列席情况：公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次临时股东大会。

　7、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中国南玻集团股份有限公司章程》等法律法规的规定。

　三、会议的出席情况

　1、出席总体情况

　参加本次临时股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共250人，代表股份372,003,510股，占公司有表决权总股份的17.92% 。其中，A股股东（代理人）共227人，代表股份355,941,342股，占公司A股有表决权总股份数的27.11%；B股股东（代理人）共23人，代表股份16,062,168股，占公司B股有表决权总股份数的2.11%。

　出席本次会议中小股东代表244人，代表股份361,797,222股，占公司有表决权总股份的17.43%。

　2、现场会议出席情况

　参加本次股东会议现场会议的股东及股东代理人共 21 人，代表股份 291,764,441股，占公司有表决权总股份的14.06%。其中，A股股东（代理人）共 15人，代表股份 280,066,300股，占公司A股有表决权总股份数的 21.33%；B股股东（代理人）共6 人，代表股份11,698,141股，占公司B股有表决权总股份数的1.53 %。

　出席本次股东会议现场会议的中小股东及股东代表 15 人，代表股份281,558,153股，占公司有表决权总股份的13.57% 。

　3、网络投票情况

　通过网络投票表决的股东共229人，代表股份80,239,069股，占公司有表决权总股份的3.87％。其中，A股股东共212人，代表股份75,875,042股，占公司A股有表决权总股份数的5.78%；B股股东共17人，代表股份4,364,027股，占公司B股有表决权总股份数的0.57%。

　出席本次股东会议网络投票的中小股东及股东代表229人，代表股份80,239,069股，占公司有表决权总股份的3.87％。

　四、提案审议和表决情况

　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议通过了以下议案：

　㈠ 审议通过了《南玻集团2014年度董事会工作报告》；

　总表决情况如下：

　同意371,134,087股，占出席会议所有股东所持表决权99.77%。反对773,523股，占出席会议所有股东所持表决权0.21%。弃权95,900股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%。　 

　其中，A股表决情况如下：

　同意355,431,419股，占出席会议A股股东所持表决权99.86%；反对414,023股，占出席会议A股股东所持表决权0.12%；弃权95,900股，占出席会议A股股东所持表决权0.03%。

　B股表决情况如下：

　同意15,702,668股，占出席会议B股股东所持表决权97.76%；反对359,500股，占出席会议B股股东所持表决权2.24%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意360,927,799股，占出席会议中小股东所持表决权的99.76%；反对773,523股，占出席会议中小股东所持表决权的0.21%；弃权95,900股，占出席会议中小股东所持表决权的0.03%。

　㈡ 审议通过了《南玻集团2014年度监事会工作报告》；

　总表决情况如下：

　同意371,134,087股，占出席会议所有股东所持表决权99.77%。反对770,723股，占出席会议所有股东所持表决权0.21%。弃权98,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%。　 

　其中，A股表决情况如下：

　同意355,431,419股，占出席会议A股股东所持表决权99.86%；反对411,223股，占出席会议A股股东所持表决权0.12%；弃权98,700股，占出席会议A股股东所持表决权0.03%。

　B股表决情况如下：

　同意15,702,668股，占出席会议B股股东所持表决权97.76%；反对359,500股，占出席会议B股股东所持表决权2.24%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意360,927,799股，占出席会议中小股东所持表决权的99.76%；反对770,723股，占出席会议中小股东所持表决权的0.21%；弃权98,700股，占出席会议中小股东所持表决权的0.03%。

　㈢ 审议通过了《南玻集团2014年年度报告及摘要》；

　总表决情况如下：

　同意371,134,087股，占出席会议所有股东所持表决权99.77%。反对770,723股，占出席会议所有股东所持表决权0.21%。弃权98,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%。　 

　其中，A股表决情况如下：

　同意355,431,419股，占出席会议A股股东所持表决权99.86%；反对411,223股，占出席会议A股股东所持表决权0.12%；弃权98,700股，占出席会议A股股东所持表决权0.03%。

　B股表决情况如下：

　同意15,702,668股，占出席会议B股股东所持表决权97.76%；反对359,500股，占出席会议B股股东所持表决权2.24%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意360,927,799股，占出席会议中小股东所持表决权的99.76%；反对770,723股，占出席会议中小股东所持表决权的0.21%；弃权98,700股，占出席会议中小股东所持表决权的0.03%。

　㈣ 审议通过了《南玻集团2014年度财务决算报告》；

　总表决情况如下：

　同意371,134,087股，占出席会议所有股东所持表决权99.77%。反对770,723股，占出席会议所有股东所持表决权0.21%。弃权98,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%。　 

　其中，A股表决情况如下：

　同意355,431,419股，占出席会议A股股东所持表决权99.86%；反对411,223股，占出席会议A股股东所持表决权0.12%；弃权98,700股，占出席会议A股股东所持表决权0.03%。

　B股表决情况如下：

　同意15,702,668股，占出席会议B股股东所持表决权97.76%；反对359,500股，占出席会议B股股东所持表决权2.24%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意360,927,799股，占出席会议中小股东所持表决权的99.76%；反对770,723股，占出席会议中小股东所持表决权的0.21%；弃权98,700股，占出席会议中小股东所持表决权的0.03%。

　㈤ 审议通过了《南玻集团2014年度利润分配预案》；

　总表决情况如下：

　同意371,191,985股，占出席会议所有股东所持表决权99.78%。反对799,725股，占出席会议所有股东所持表决权0.21%。弃权11,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。　 

　其中，A股表决情况如下：

　同意355,489,317股，占出席会议A股股东所持表决权99.87%；反对440,225股，占出席会议A股股东所持表决权0.12%；弃权11,800股，占出席会议A股股东所持表决权0.00%。

　B股表决情况如下：

　同意15,702,668股，占出席会议B股股东所持表决权97.76%；反对359,500股，占出席会议B股股东所持表决权2.24%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意360,985,697股，占出席会议中小股东所持表决权的99.78%；反对799,725股，占出席会议中小股东所持表决权的0.22%；弃权11,800股，占出席会议中小股东所持表决权的0.00%。

　㈥ 审议通过了《关于聘请2015年度审计机构的议案》；

　总表决情况如下：

　同意371,143,087股，占出席会议所有股东所持表决权99.77%。反对770,723股，占出席会议所有股东所持表决权0.21%。弃权89,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.02%。　 

　其中，A股表决情况如下：

　同意355,440,419股，占出席会议A股股东所持表决权99.86%；反对411,223股，占出席会议A股股东所持表决权0.12%；弃权89,700股，占出席会议A股股东所持表决权0.03%。

　B股表决情况如下：

　同意15,702,668股，占出席会议B股股东所持表决权97.76%；反对359,500股，占出席会议B股股东所持表决权2.24%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意360,936,799股，占出席会议中小股东所持表决权的99.76%；反对770,723股，占出席会议中小股东所持表决权的0.21%；弃权89,700股，占出席会议中小股东所持表决权的0.02%。

　以上六项议案的详细内容，请参见于2015年3月31日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第五次会议决议》等相关公告。

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京国枫凯文（深圳）律师事务所

　2、律师姓名：孙林 熊洁

　3、结论性意见：

　本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席本次临时股东大会人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次年度股东大会通过的有关决议合法有效。

　六、备查文件

　1、2014年度股东大会决议；

　2、法律意见书。

　特此公告！

　中国南玻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月二十四日