交易对方	住所地址	通讯地址
珠海绿水青山投资有限公司	珠海市金湾区三灶镇月康路28号1栋2单元901房	珠海市金湾区三灶镇安基路217号
珠海中软投资顾问有限公司	珠海市金湾区三灶镇琴石路302号1栋602房	珠海市金湾区三灶镇安基路217号
泰扬投资有限公司	Rm 3207,Metroplaza Tower2,223 Hing Fong Road,Kwai Fong	东莞市厚街镇河田路口大中集团
旭台国际投资股份有限公司	Unit A,6/F,Glory Centre,8 Hillwood Road,TST,Kowloon	东莞市东城山庄211号
珠海诚基电子有限公司	珠海市香洲红山路35号201	珠海市香洲红山路35号201
拉萨市长园盈佳投资有限公司	拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼	深圳市南山区高新区长园新材料港F栋5楼
新疆长盈粤富股权投资有限公司	新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦B区25号房间	深圳市南山区科苑北高新中一道长园新材料港G栋三楼
广东省科技风险投资有限公司	广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦4301房自编号2房	广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦43楼
配套融资投资者	住所地址	通讯地址
特定投资者（待定）	待定	待定

　公司声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同 时 刊 载 于 深 交 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/），并存放在上市公司办公地点（广东省肇庆市风华路18 号风华电子工业城）以供投资者查阅。

　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　本次交易对方珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司、泰扬投资有限公司、旭台国际投资股份有限公司、珠海诚基电子有限公司、拉萨市长园盈佳投资有限公司、新疆长盈粤富股权投资有限公司、广东省科技风险投资有限公司保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易有关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性的判断或保证。

　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者弱队本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　释 义

　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

一、基本术语
公司/本公司/上市公司/风华高科	指	广东风华高新科技股份有限公司，在深圳证券交易所主板上市，股票代码：000636
奈电科技/标的公司/标的资产	指	奈电软性科技电子（珠海）有限公司
交易对方/奈电科技全体股东	指	珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司、泰扬投资有限公司、旭台国际投资股份有限公司、珠海诚基电子有限公司、拉萨市长园盈佳投资有限公司、新疆长盈粤富股权投资有限公司、广东省科技风险投资有限公司
交易标的/标的资产	指	交易对方合计持有的奈电科技100%股权
交易作价	指	标的资产作价59,201.00万元
交易总金额	指	本次交易作价＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分
本次交易/本次重组	指	上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的奈电科技100%股权，同时向其他不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%
配套融资	指	上市公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过本次交易总金额的25%
报告书/本报告书	指	《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《资产评估报告》	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2015）第3-007号《广东风华高新科技股份有限公司拟发行股票和支付现金收购奈电软性科技电子（珠海）有限公司 　股权项目资产评估报告》
《审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第310300号《奈电软性科技电子（珠海）有限公司审计报告》
《备考审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2015）第310379号《广东风华高新科技股份有限公司2013年1月1日至2014年12月31日备考财务报表的审计报告》
《法律意见书》	指	北京市竞天公诚律师事务所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
《独立财务顾问报告》	指	湘财证券股份有限公司出具的《湘财证券股份有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	本公司与交易对方绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投签署的《广东风华高新科技股份有限公司与奈电软性科技电子（珠海）有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议》、《业绩补偿协议》	指	本公司与交易对方绿水青山、中软投资签署的《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令[2014]第109号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理暂行办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订)
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
审计、评估基准日/交易基准日	指	2014年12月31日
报告期	指	2013年、2014年
发行股份的定价基准日	指	本公司第七届董事会第2015年三次会议决议公告日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/湘财证券	指	湘财证券股份有限公司
法律顾问/竞天公诚律所	指	北京市竞天公诚律师事务所
审计机构/立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/国众联评估	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元
绿水青山	指	珠海绿水青山投资有限公司
中软投资	指	珠海中软投资顾问有限公司
泰扬投资	指	泰扬投资有限公司
旭台国际	指	旭台国际投资股份有限公司
诚基电子	指	珠海诚基电子有限公司
长园盈佳	指	拉萨市长园盈佳投资有限公司
深圳长园盈佳	指	长园盈佳前身，深圳市长园盈佳投资有限公司
长盈投资	指	新疆长盈粤富股权投资有限公司
深圳长盈投资	指	长盈投资前身，深圳市长盈投资有限公司
广东科技风投	指	广东省科技风险投资有限公司
香港奈电	指	奈电软性科技电子（香港）有限公司，标的公司之子公司
珠海奈力	指	珠海奈力电子有限公司，标的公司之子公司
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广晟公司	指	广东省广晟资产经营有限公司，上市公司控股股东
深圳广晟投资	指	深圳市广晟投资发展有限公司，上市公司第二大股东
中电科技	指	芯电科技前身，香港中电科技（国际）有限公司
芯电科技	指	芯电科技（国际）有限公司
长园集团	指	长园集团股份有限公司
珠海稳健	指	珠海稳健投资有限公司
一、专业术语
PCB	指	Printed Circuit Board，电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印刷版
FPC	指	Flexible Printed Circuit，挠性印制电路板，以挠性覆铜板为基材制成的一种电路板
HDI	指	高密度互联印刷线路板，多层板
BI Intelligence	指	美国著名科技网站Business Insider旗下研究机构
CEA	指	Consumer Electronics Association，美国消费性电子协会
CPCA	指	China Printed Circuit Association，中国印制电路行业协会
IDC	指	International Data Corporation，国际数据公司，全球著名信息技术、电信行业和消费科技市场咨询机构
WECC	指	World Electronic Circuit Council，世界电子电路理事会

　注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　注 2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

　重大事项提示

　特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

　一、本次交易方案概述

　本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投8名奈电科技股东合计持有的奈电科技100%股权，并配套募集资金，其中：

　1、参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为59,201.00万元，其中，本次交易标的公司6.65%股权以现金支付，对价为3,564.40万元；标的公司93.35%股权以发行股份支付，对价为55,636.60万元。

　交易对方内部协商后同意珠海绿水青山投资有限公司持有的奈电科技3.54%股权参与现金形式交易、31.86%股权参与股份形式交易，旭台国际投资股份有限公司持有的奈电科技2.00%股权参与现金形式交易、11.42%股权参与股份形式交易，珠海中软投资顾问有限公司持有的奈电科技1.11%股权参与现金形式交易、10.00%股权参与股份形式交易，其余股东将各自持有股份按照股份形式交易。

　本次交易对方中，除绿水青山、中软投资和旭台国际接受部分现金对价外，其他股东全部通过发行股份方式支付。各交易对方对价支付安排存在差异主要原因是：（1）绿水青山为奈电科技实际控制人兼董事长刘惠民控股的公司，中软投资为奈电科技主要经营管理团队持股公司。为促进本次交易的顺利实施，对奈电科技经营管理层有效进行激励，稳定奈电科技的管理团队和技术人才，在本次交易中，上市公司接受了绿水青山、中软投资的股份支付和部分现金支付对价的方式。（2）旭台国际作为非居民企业，需按我国税收法律、法规等的规定支付包括预提所得税在内的税费，因此在支付过程中支付部分现金对价。

　各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易对方	持股比例%	现金支付对价		股份支付对价
		转让比例（%）	对价金额（万元）	转让比例（%）	对价金额（万元）	支付股数（万股）
绿水青山	35.40%	3.54%	1,897.4400	31.86%	18,988.5600	2,307.2369
旭台国际	13.42%	2.00%	1,072.0000	11.42%	6,806.3200	827.0133
广东科技风投	12.00%	0.00%	-	12.00%	7,152.0000	869.0157
泰扬投资	11.58%	0.00%	-	11.58%	6,901.6800	838.6002
中软投资	11.11%	1.11%	594.9600	10.00%	5,960.0000	724.1798
诚基电子	9.75%	0.00%	-	9.75%	5,811.0000	706.0753
长园盈佳	4.21%	0.00%	-	4.21%	2,509.1600	304.8797
长盈投资	2.53%	0.00%	-	2.53%	1,507.8800	183.2174
合计	100.00%	6.65%	3,564.4000	93.35%	55,636.6000	6,760.2183

　2、风华高科向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过18,545.53万元，不超过本次交易总额（本次交易对价59,201.00万元+本次募集资金总额18,545.53万元－募集配套资金中用于支付现金对价部分3,564.40万元）的25%，在支付本次交易中介费用后，用于支付现金对价、补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程。

　本次交易完成后，风华高科将直接持有奈电科技 100%股权。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施、配套融资失败或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。

　二、标的资产的估值及定价

　国众联评估对公司拟购买的奈电科技100%股权价值进行了评估，并出具了国众联评报字（2015）第3-007号《资产评估报告书》。

　本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日2014年12月31日，交易标的评估价值为23,609.11万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2014年12月31日，交易标的评估价值为59,597.41万元。

　评估机构对本次评估采用收益法评估结果作为奈电科技100%股权价值的评估结论。以2014 年12 月31 日为基准日，奈电科技100%股权的评估值为59,597.41万元，较账面净资产增值额为40,113.53万元，增值率为205.88%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，奈电科技100%股权作价59,201.00万元。

　三、本次发行股份的价格和数量

　1、发行股份的价格

　本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司第七届董事会第2015年三次会议决议公告日。

　（1）发行股份购买资产

　按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，风华高科向绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投发行股份购买资产的股份发行价格为8.23元/股，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。

　（2）发行股份募集配套资金

　按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

　2、发行股份的数量

　（1）发行股份购买资产

　奈电科技股东绿水青山、中软投资、旭台国际、泰扬投资、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投按在股权交割日各自持有奈电科技的股权比例以及协商确定的股份支付比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。

　根据上述计算公式，上市公司需向奈电科技股东发行股份的数量为6,760.2183万股。本次交易完成后，交易对方的持有本次发行股份数量如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	持有本次发行股份的数量（万股）
1	绿水青山	2,307.2369
2	旭台国际	827.0133
3	广东科技风投	869.0157
4	泰扬投资	838.6002
5	中软投资	724.1798
6	诚基电子	706.0753
7	长园盈佳	304.8797
8	长盈投资	183.2174

　如果定价基准日至股份发行日期间，风华高科股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果奈电科技股东认购的风华高科股份数不为整数的，则对不足1股的尾数应舍去取整；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　（2）发行股份募集配套资金

　公司向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过18,545.53万元，在支付本次交易中介费用后，用于支付现金对价、补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程。

　本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：

　本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格。

　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，风华高科股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

　四、本次发行股份的锁定期

　1、发行股份购买资产

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中：

　（1）旭台国际、泰扬投资、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投通过本次交易取得的风华高科股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。

　（2）绿水青山、中软投资通过本次交易取得的风华高科股份，按锁定期12个月、24个月、36个月不同分为三批：

　自本次发行的股份登记至其名下之日起届满十二（12）个月之日和其在《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》（以下称“《业绩补偿协议》”）中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的上市公司股票的15%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；

　自本次发行的股份登记至其名下之日起届满二十四（24）个月之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的上市公司股票的20%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；

　自本次发行的股份登记至其名下之日起至三十六（36）个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的其余上市公司股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。

　本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。

　本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

　独立财务顾问对本次交易锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十六条规定的核查意见

　本次交易对方绿水青山、中软投资作为奈电科技管理层控制的股东，对公司经营管理及经营业绩有重要影响，为保证其与公司签署的《业绩补偿协议》中对公司2015年度、2016年度和2017年度业绩目标的承诺，在其符合《重组管理办法》第四十六条规定的自股份发行结束之日起12个月内不得转让股份的前提下，绿水青山、中软投资另外作出分配解除股份锁定的承诺；本次交易的其他交易对方不直接参与奈电科技经营管理，对公司经营管理及经营业绩影响相对较小，依据《重组管理办法》第四十六条规定约定了本次交易所取得股份的锁定期。

　本次重组的交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，风华高科的控股股东、实际控制人未发生变化，控股股东仍为广晟公司，实际控制人仍为广东省国资委；本次交易对方均已持续持有奈电科技股权超过12个月。

　综上所述，公司及独立财务顾问认为，本次交易对方关于锁定期的上述承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

　2、发行股份募集配套资金

　向不超过10名特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　上述“本次发行股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份。

　五、业绩承诺及补偿

　1、业绩承诺情况

　为保证本次交易的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，绿水青山、中软投资确认并承诺奈电科技2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于人民币4,500万元、人民币5,100万元和人民币6,100万元（以下简称“预测净利润”），三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于15,700万元。如存在风华高科在2015年度、2016年度和2017年度三年承诺期内或之前，以本次重大资产重组配套募集的资金或自有资金向奈电科技进行资金投入的情形，则预测净利润为奈电科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额。投入资金的资金成本以投入资金金额、中国人民银行同期贷款利率以及资金投入存续期间计算。

　若本次重大资产重组未能于2015年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），则业绩承诺将延续至2018年，具体承诺金额将以本次交易评估机构出具的评估报告载明的、采用收益法评估的奈电科技2018年预测净利润数为基础，由交易各方协商确定。

　2、盈利预测补偿安排

　（1）在三年承诺期内，各年如果经审计实际净利润数（剔除非经常性损益、净利润调整数后）低于当年预测净利润数，绿水青山、中软投资需对风华高科进行补偿。

　（2）各年补偿股份数的计算方法如下：

　A、业绩补偿计算公式

　各期补偿的股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数。

　B、各期具体补偿情况

　2015年度：补偿的股份数＝（4,500万元－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数；

　2016年度：补偿的股份数＝（9,600万元－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数；

　2017年，在三年业绩承诺期内（即2015年度、2016年度和2017年度），如果经审计累计净利润数未达到累计预测净利润数，补偿义务人需进行股份补偿；补偿的股份数＝（15,700万元－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数。

　上述公式中认购股份总数为本次交易总金额（现金对价和支付股份对价之和）除以本次向交易对方发行股份的发行价格，即71,933,167股。本次交易补偿义务人（绿水青山和中软投资2家交易对方）对预测净利润未实现数作出的补偿承诺范围覆盖了本次交易现金对价和支付股份对价之和。

　补偿的股份采取上市公司回购方式，上市公司将以总价1.00元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销。股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿。即如通过上述公式计算出的应补偿股份的总数超过本次发行股份及支付现金购买资产中补偿义务人绿水青山、中软投资取得的合计股份数，则绿水青山、中软投资人须以现金方式补偿超出部分。现金方式补偿的，补偿金额=补偿的股份数×补偿股份的单价，补偿股份的单价按照本次交易的股票发行价计算。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值；

　（3）在利润承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对奈电科技进行减值测试，如果期末减值额>大于利润承诺期内已补偿总金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），则补偿责任人应比照上述计算方法就差额向上市公司进行进一步的股份和现金补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施。期末减值额为本次交易中奈电科技100%的股权作价减去利润承诺期届满时奈电科技100%的股权的评估值并扣除利润承诺期内奈电科技增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。

　（4）绿水青山、中软投资两名补偿义务人就上述股份补偿、现金补偿按在本次重大资产重组中各自取得的交易对价占该两名补偿义务人取得的交易对价总和的比例进行分担，并相互承担连带责任。

　具体补偿方式详见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》主要内容。”

　独立财务顾问就业绩补偿安排是否符合《重组管理办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定的核查意见

　本次重组，上市公司通过发行股份及支付对价方式向购买绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投8名奈电科技股东合计持有的奈电科技100%股权，并配套募集资金。本次交易8家交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，上市公司依据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，与交易对方根据市场化原则自主协商约定了业绩补偿及相关具体安排。本次重组财务顾问认为，本次交易业绩补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定。

　六、超额完成奖励安排

　在2015年度、2016年度和2017年度三年承诺期期满后，若奈电科技在承诺期间累计实现的扣除非经常性损益及相关调整净利润数（如上市公司向奈电科技投入资金的资金成本等）后归属于母公司股东的净利润超过奈电科技累积预测净利润，则超过部分的30%用于奖励奈电科技届时在职的主要管理人员和核心技术人员，奖励总金额不超过1,000万元。届时在职的主要管理人员和核心技术人员由奈电科技董事会届时确定，并经风华高科确认核准。

　七、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组办法》

　本次交易中风华高科拟购买奈电科技100%股权，本次交易完成后奈电科技将成为风华高科的全资子公司。

　根据风华高科和奈电科技经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	风华高科	奈电科技	标的资产交易金额	占比情况
资产总额与交易额孰高	508,313.95	49,719.71	59,201.00	11.65%
营业收入	224,791.95	46,922.79	-	20.87%
资产净额与交易额孰高	376,694.92	19,483.88	59,201.00	15.72%

　注：风华高科的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表；奈电科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额59,201.00万元，奈电科技的营业收入指标取自其经审计的2014年度合并财务报表。

　根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　八、本次交易构成关联交易

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，除广东科技风投外，上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，而由于上市公司监事陈海青在广东科技风投任董事，本次交易中风华高科发行股份购买广东科技风投持有的奈电科技12%股权事项构成关联交易。本次交易系上市公司与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发生的发行股份及支付现金购买资产的交易，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。

　陈海青任上市公司监事是由公司股东广东粤财创业投资有限公司提名推荐，广东粤财创业投资有限公司作为本次交易的关联股东，将在审议本次交易的股东大会回避表决。

　九、本次交易对上市公司的影响

　（一）对上市公司股权结构的影响

　本次交易前公司的总股本为807,329,948股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股67,602,183股用于购买资产，同时拟向不超过10名特定投资者定向发行股份募集配套资金。

　本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
广东省广晟资产经营有限公司	179,302,351	22.21%	179,302,351	19.99%
深圳市广晟投资发展有限公司	34,984,561	4.33%	34,984,561	3.90%
天弘基金－天弘定增51号资产管理计划	17,954,545	2.22%	17,954,545	2.00%
华宝信托有限责任公司	15,909,090	1.97%	15,909,090	1.77%
邓国强	12,655,980	1.57%	12,655,980	1.41%
肇庆市华利达投资有限公司	12,138,000	1.50%	12,138,000	1.35%
兴证证券资管－兴证资管鑫成18号集合资产管理计划	10,274,545	1.27%	10,274,545	1.15%
张宇	9,090,909	1.13%	9,090,909	1.01%
深圳市加德信投资有限公司	8,760,785	1.09%	8,760,785	0.98%
广东粤财创业投资有限公司	8,162,091	1.01%	8,162,091	0.91%
绿水青山	-	-	23,072,369	2.57%
旭台国际	-	-	8,270,133	0.92%
广东科技风投	-	-	8,690,157	0.97%
泰扬投资	-	-	8,386,002	0.93%
中软投资	-	-	7,241,798	0.81%
诚基电子	-	-	7,060,753	0.79%
长园盈佳	-	-	3,048,797	0.34%
长盈投资	-	-	1,832,174	0.20%
配套募集资金股东	-	-	22,157,148	2.47%
其他	498,097,091	61.70%	498,097,091	55.52%
合计	807,329,948	100.00%	897,089,279	100.00%

　注：配套募集资金股东持股数为本次发行上限数量，将根据风华高科本次实际发行股份数量而发生相应变化。

　（二）对上市公司主要财务指标的影响

　上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报表，并经立信会计师审阅，主要备考财务指标如下表：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称		2014年度
		实际		备考
资产负债率（合并）	25.89%		27.24%
流动比率	2.38		2.08
速动比率	2.05		1.74
应收账款周转率	5.63		1.15
存货周转率	5.35		1.37
毛利率	16.86%		17.35%
净利率	4.23%		4.54
基本每股收益	0.14		0.17

　本次收购完成后，上市公司2014年12月31日的资产负债率有所提高，但整体仍处于合理水平。上市公司的应收账款周转率和存货周转率降低，总体来看，本次交易后公司整体运营效率将有所改善。

　本次收购完成后，上市公司毛利率和净利率获得提升，上市公司每股收益增厚，盈利能力增强，盈利规模提高。

　十、本次交易不会导致公司控制权变化，不构成借壳

　本次交易前，公司的实际控制人为广东省国资委，控股股东广晟公司直接持有公司179,302,351股股份，持股比例22.21%，并通过其全资子公司深圳广晟投资间接持有公司34,984,561股股份，持股比例4.33%，合计持有公司214,286,912股股份，合计持股比例26.54%。

　根据本次发行股份及支付现金购买资产对价和发行股份定价、募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，广晟公司直接和间接合计持有公司23.89%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。

　十一、本次交易完成后风华高科仍符合上市条件

　截至2014年12月31日，风华高科的股份总数为807,329,948股。本次交易拟向绿水青山、中软投资、旭台国际、泰扬投资、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投非公开发行的股票数量合计为67,602,183股；本次交易拟募集配套资金总额不超过18,545.53万元，根据发行股份底价和募集资金上限计算发行股份数量为22,157,148股，本次交易完成后，风华高科的股份总数为897,089,279股，社会公众股持股比例超过10%，仍然符合上市公司上市条件。

　十二、本次交易尚需履行的审批程序

　根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：

　（一）广东省国资委批准上市公司实施本次重大资产重组；

　（二）风华高科召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；

　（三）商务部批准旭台国际、泰扬投资参与本次重大资产重组并取得上市公司股份；

　（四）中国证监会核准本次交易事项。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　十三、本次重组相关方作出的重要承诺

　本次交易中，交易对方作出的重要承诺具体如下表：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

承诺方	承诺事项	主要承诺内容
绿水青山	股份锁定承诺	（2）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满二十四（24）个月之日和本公司在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的风华高科股票的20%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外； 　（3）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起至三十六（36）个月届满之日和本公司在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的其余风华高科股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的风华高科的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
中软投资		（2）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满二十四（24）个月之日和本公司在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的风华高科股票的20%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外； 　（3）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起至三十六（36）个月届满之日和本公司在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的其余风华高科股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的风华高科的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
诚基电子、旭台国际、泰扬投资、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投		本公司因本次交易取得的风华高科的股份，自本次发行的股份登记至本公司名下之日起12个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的风华高科的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
奈电科技	关于真实性、准确性、完整性的承诺	本公司为本次发行股份购买资产事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
绿水青山、中软投资、诚基电子、旭台国际、泰扬投资、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投		本公司为本次发行股份购买资产及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

绿水青山、中软投资、诚基电子、旭台国际、泰扬投资、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投	关于资产权属的承诺	1、本公司已经依法履行对奈电软性科技电子（珠海）有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响奈电软性科技电子（珠海）有限公司合法存续的情况。 　2、本公司持有的奈电软性科技电子（珠海）有限公司的股权为本公司实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本公司若违反上述承诺，将承担因此给风华高科造成的一切损失。
绿水青山、中软投资、诚基电子、旭台国际、泰扬投资、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投	关于最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的承诺	本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司主要管理人员（董事、监事、高级管理人员）亦未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
绿水青山、中软投资、诚基电子、旭台国际、泰扬投资、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投	关于同业竞争的承诺	一、本公司与风华高科、奈电科技不存在同业竞争。二、自签署本承诺函之日起，在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与奈电科技主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与奈电科技产品相同、相似或可以取代奈电科技产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与奈电科技经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知奈电科技，并尽力将该商业机会让予奈电科技；不制定与奈电科技可能发生同业竞争的经营发展规划。 　三、在本次非公开发行股份购买资产获得监管部门批准、承诺人成为风华高科股东之日起，在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与风华高科主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与风华高科产品相同、相似或可以取代风华高科产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与风华高科经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知风华高科，并尽力将该商业机会让予风华高科；不制定与风华高科可能发生同业竞争的经营发展规划。
绿水青山、中软投资、诚基电子、旭台国际、泰扬投资、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投	关于关联交易的承诺	3、本公司将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及风华高科《公司章程》的有关规定行使股东权利，在风华高科股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 　4、本公司承诺不以任何方式违法违规占用风华高科、奈电科技的资金、资产。
绿水青山、中软投资、诚基电子、旭台国际、泰扬投资、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投	关于特定情况下股份锁定的承诺	如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
绿水青山、中软投资、诚基电子、旭台国际、泰扬投资、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投	放弃优先认购的承诺	1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）均未直接或委托他人代为持有广东风华高新科技股份有限公司的股份，且不存在持有与广东风华高新科技股份有限公司具有同业竞争关系的企业股权或控制其他企业的情况。 　2、本公司放弃作为奈电科技股东在本次交易中所享有的优先购买权。本公司愿意对上述内容的真实性、准确性、完整性承担一切法律责任。
刘惠民、中软投资股东及业务骨干	关于任职年限的承诺	本人于奈电科技的服务年限不低于自本次交易发行股票完成之日起5年，同时，本人将签署相关竞业禁止协议，承诺自奈电科技离职后2年内不得在与奈电科技从事的行业相同或相近的企业，及与奈电科技有竞争关系的企业内工作，并不得自办与奈电科技有竞争关系的企业或者从事与奈电科技商业秘密有关的产品的生产。

　十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益。

　（一）严格履行上市公司信息披露的义务

　上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

　（二）本次并购重组对上市公司每股收益影响说明

　本次收购完成，奈电科技将成为风华高科的全资子公司。

　根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司2013、2014年度的基本每股收益为0.13元、0.15元，本次交易完成后，2013、2014年备考财务报告的基本每股收益为0.14元、0.17元，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　（三）严格履行上市公司本次交易的相关程序及信息披露义务

　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。

　上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　十五、独立财务顾问的保荐资格

　本次重组聘请的独立财务顾问为湘财证券。湘财证券是经中国证监会批准依法设立的公司，具备上市公司并购重组财务顾问业务资格和保荐业务资格，不存在正在被中国证监会要求整改的情形，符合《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》关于财务顾问的规定。

　十六、主要风险因素

　投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　(一)本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已由上市公司第七届董事会2015年第三次会议审议通过，但仍需获得如下批准：

　1、广东省国资委批准上市公司实施本次重大资产重组；

　2、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；

　3、商务部批准旭台国际、泰扬投资参与本次重大资产重组并取得上市公司股份；

　4、中国证监会核准本次交易事项。

　本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意审批风险。

　(二)本次重大资产重组的交易风险

　1、本次交易涉及的审批及审批风险

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已由上市公司第七届董事会2015年第三次会议审议通过，但仍需获得如下批准：（1）广东省国资委批准上市公司实施本次重大资产重组；（2）上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；（3）商务部批准旭台国际、泰扬投资参与本次重大资产重组并取得上市公司股份；（4）中国证监会核准本次交易事项。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意审批风险。

　2、本次交易标的估值较高的风险

　本次交易中，资产评估机构国众联评估采用资产基础法和收益法对奈电科技的全部资产及相关负债进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。根据国联评估出具的奈电科技资产评估报告（国众联评报字（2015）第3-007号），本次评估基准日为2014年12月31日，在评估基准日奈电科技股东全部权益评估结果为59,597.41万元，较账面净资产增值额为40,113.53万元，增值率为205.88%。本次交易估值系对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测后得出，其估值水平具有合理性。尽管资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况差异较大，提请投资者注意本次交易标的估值与定价较高的风险。

　3、交易中止的风险

　本次交易需经广东省国资委、上市公司股东大会、商务部批准，并获得中国证监会的核准，上述批准或核准为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等协议的约定，如有权监管机构对协议内容和履行提出异议、交易对方违反其承诺从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则上市公司可以终止或解除协议。综上，本次交易存在可能终止的风险，提请投资者关注该项风险。

　4、业绩补偿承诺实施的违约风险

　奈电科技股东绿水青山、中软投资承诺奈电科技2015年度、2016年度和2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,500万元、5,100万元和6,100万元，三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于15,700万元。本次交易中，上市公司与上述交易对方经过协商，约定上述交易对方须按照《业绩补偿协议》承担业绩补偿责任，以降低标的公司无法实现承诺业绩时对上市公司造成的影响，从而保障上市公司的利益。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》中相关约定，本次交易的支付方式、股份锁定安排、现金支付进度及利润补偿安排具体如下：

　（1）本次交易的支付方式：本次交易6.65%股权以现金支付，对价为3,564.40万元；93.35%股权以发行股份支付，对价为55,636.60万元。

　（2）本次发行股份的锁定安排如下：

　A、上市公司本次向绿水青山、中软投资发行的2,307.2369万股、724.1798万股股份按锁定期12个月、24个月、36个月不同分为三批：

　①自本次发行的股份登记至其名下之日起届满十二（12）个月之日和其在《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》（以下称“《业绩补偿协议》”）中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的上市公司股票的15%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；

　②自本次发行的股份登记至其名下之日起届满二十四（24）个月之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的上市公司股票的20%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；

　③自本次发行的股份登记至其名下之日起至三十六（36）个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的其余上市公司股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。

　B、除上述股份外，奈电科技其他现股东在认购取得的风华高科股份自股份上市之日起十二个月内不得上市交易和转让。

　（3）利润补偿安排：本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应向上市公司进行补偿。

　根据上述安排，本次交易对方获取的股份对价占比为93.35%，公司已与补偿义务人签订了明确的《业绩补偿协议》。但由于市场波动、企业经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，补偿义务人如果无法履行股份补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了补偿义务人股份分期解锁、股份补偿不足时现金补偿的安排，一定程度上控制了相关风险。尽管如此，本次交易仍然存在补偿义务人未解锁的股份不足补偿或者未解锁的股份处于质押等权利限制状态导致股份补偿违约及无法实施等风险。

　5、配套融资审批和实施风险

　本次交易拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金18,545.53万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，在支付本次交易中介费用后，用于支付现金对价、补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或银行融资支付收购标的资产的现金对价所需要的资金。

　6、收购整合风险

　本次交易完成以后，奈电科技将成为风华高科的全资子公司，双方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补，有利于提升上市公司的整体实力。因此，本次交易具有较高的可行性和合理性。但是，上述优势互补的实现需要对奈电科技进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题，因此，本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，本公司提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。

　7、本次交易形成的商誉减值风险

　上市公司本次收购奈电科技100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司因本次收购将形成较大规模的商誉，根据上市公司编制的关于本次交易的备考财务报告，本次交易完成后，备考合并资产负债表中将新增商誉39,717.12万元，商誉的具体数值需要根据购买日的具体情况进行调整。若未来电子元器件市场出现波动，奈电科技自身经营规模下滑或者其他因素导致奈电科技未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司将存在大额商誉减值集中计提的风险，对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

　本次交易完成后，公司将通过和标的公司在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的公司的优势，提升标的公司的持续竞争力，将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

　8、超额奖励支付涉及的费用支出风险

　根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》中关于超额利润奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响奈电科技对上市公司合并口径归属于母公司的净利润的贡献，提请投资者注意相关风险。

　（三）标的资产的业务和经营风险

　1、下游市场需求变化导致的风险

　奈电科技产品FPC 直接或间接用于消费电子产品市场，行业发展与消费电子产品行业的发展具有很强的关联性，而消费电子产品的市场需求受宏观经济和居民收入水平的影响较大。目前，全球经济的发展整体呈现不稳定态势，各区域经济发展的轮动性及周期性转换的不确定性因素增加，不排除未来出现全球经济增长放缓、居民可支配收入减少的情况，导致消费者大量取消或推迟购买消费电子产品，直接影响电子产品的产销量，导致FPC市场需求随之萎缩，进而影响奈电科技发展。

　2、市场需求变化导致的风险

　近年来，消费电子市场的发展日新月异，新的设计理念或技术进步在不断影响着产业发展方向和行业竞争格局，诸如苹果的快速崛起和诺基亚的瞬间陨落都消费电子市场的参与者不断敲响警钟。截至目前，奈电科技的下游客户主要为宁波舜宇光电信息有限公司、深圳欧菲光科技股份有限公司等国内一线厂商，且客户集中度较高。近年来，这些国内一线厂商的发展势头迅猛，已逐步占据了较大的市场份额。但是如果未来奈电科技的这些主要客户未能及时把握市场先机，在市场竞争中失去优势地位，且奈电科技无法快速地调整客户结构，则奈电科技经营业绩将面临负面影响。

　3、市场竞争风险

　FPC 与消费电子产品为直接配套关系，随着近年来全球智能手机、平板电脑出货量高速增长，为FPC 提供了一个广阔的市场空间。然而FPC 行业经过多年发展，已成为全球充分竞争行业。

　在国际市场竞争中，境外FPC 企业（主要是日资企业和台资企业）由于起步早，资本雄厚，在生产规模、技术水平等方面具备较强的竞争优势。过去这些企业大多供应苹果、三星、HTC 等国际品牌，与奈电科技的直接竞争机会不多。近年来，由于国内品牌（如联想、华为、小米等）发展势头迅猛，上述境外FPC 企业也开始进入国内市场，奈电科技的竞争压力加大。另外，众多内资企业在巨大的市场需求吸引下，开始尝试进入FPC 行业，虽然这些企业在规模、技术水平和高端设备等方面同奈电科技尚有较大差距，但是数量众多的竞争对手仍然可能导致国内市场竞争的加剧，甚至出现恶性竞争的局面。因此，在国内外竞争日益激烈的局面下，如果奈电科技自身产品技术研发、生产不能一直保持优势地位，标的公司主营业务毛利率可能面临下行的风险。

　4、技术风险

　FPC 行业竞争激烈，产品设计研发和核心技术是竞争的重要因素之一。奈电科技作为国内领先的本土FPC 企业，在产品核心的孔距、线宽、线距、层数等关键指标上均处于国内领先水平，拥有一批自主研发的专利和非专利技术等自主知识产权，但相比日资企业和台资企业仍有较大差距。

　同时，FPC 生产采用定制的模式，随着客户对线宽、线距等工艺要求的提高，如果奈电科技对新技术和新产品的研发跟不上行业的发展步伐，或对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，将造成奈电科技现有的技术优势和竞争实力下降。

　5、大客户集中风险

　报告期内，奈电科技不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况，但前五大客户销售占比接近70%，存在大客户集中的风险。如果未来奈电科技客户的市场需求发生重大变化，或者转向其他供应商，则奈电科技的业绩将面临大幅下滑的风险。

　近几年来，奈电科技积极培育新的客户，降低对大客户的销售比例，以降低其运营风险，奈电科技新开发了如深圳欧菲光科技股份有限公司等客户。报告期内，前五大客户的销售占比处于持续下降的趋势，一定程度上降低了大客户集中的风险。

　6、环保风险

　奈电科技属于印制电路板行业，生产流程中涉及到电镀工艺，会产生含金、含镍、含铜等重金属废水，对环境造成一定影响，属于重污染行业。日常的生产经营中，奈电科技已按照有关环保法规及相应标准对污染性排放物进行有效治理，达到了环保规定的标准。但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护标准，这可能会限制奈电科技的生产及扩张，者导致奈电科技为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上会影响奈电科技的经营业绩。

　7、税收优惠风险

　2011年10月13日，奈电科技取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，认定有效期三年，2015年2月26日奈电科技通过高新技术企业复审。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高科技企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》规定，奈电科技2015年度、2016年度、2017年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

　未来如果奈电科技不能持续满足高新技术企业的各项指标要求，奈电科技将不能继续享受上述优惠政策，奈电科技的盈利水平将受到一定程度影响。影响测算如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目		2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
评估预测数据(所得税税率15%）	利润总额	5,074.42	5,829.74	6,915.46	8,972.44	8,652.92
	所得税费用	631.34	743.73	888.66	1,170.55	1,079.09
	净利润	4,443.09	5,086.02	6,026.80	7,801.89	7,573.83
取消税收优惠时预测数据（所得税税率25%）	利润总额	5,074.42	5,829.74	6,915.46	8,972.44	8,652.92
	所得税费用	1,052.23	1,239.54	1,481.11	1,950.92	1,798.49
	净利润	4,022.19	4,590.20	5,434.35	7,021.52	6,854.43
净利润变动率		-9.47%	-9.75%	-9.83%	-10.00%	-9.50%

　8、核心技术人才流失的风险奈电科技在FPC行业连续多年保持竞争优势，与其拥有一支具有前瞻性的视野、丰富的业务经验、较强的技术研发及市场开拓能力的核心团队密切相关。作为国内领先的FPC企业，奈电科技的持续发展也有赖于核心人员的稳定和持续吸引优秀人才的加入。

　尽管本次交易相关协议中对奈电科技的核心人员的任职期限及竞业限制进行了明确的约定，但如果奈电科技不能建立起对核心人员的长效激励机制，可能影响其工作积极性，造成人员流失，对奈电科技经营的稳定性和未来发展潜力造成负面影响。

　9、产品质量风险

　FPC作为电子产品中重要的连接件，各大电子产品生产商对其质量和性能的要求非常高。虽然奈电科技已经建立了一套严格的质量控制体系，在实际经营过程中，对产品执行严格的质量控制标准，有效较低了产品的质量风险。但是，如果奈电科技的产品发生质量问题，严重影响客户的正常业务运营，将对奈电科技的品牌形象产生较大的负面影响，并可能使奈电科技面临大额的赔偿支出。

　10、标的资产业绩波动的风险

　报告期内，奈电科技实现的净利润分别为1,592.48万元、2,816.83万元，2015、2016、2017年评估报告预测公司净利润分别为4,443.09万元、5,086.02万元、6,026.80万元。2014、2015、2016、2017年净利润同比增幅分别为76.88%（已实现数）、57.73%、14.47%、18.50%（预测数）。标的公司存在业绩波动幅度较大的风险。

　评估报告在进行业绩预测时，考虑了奈电科技的历史经营业绩、已签订的销售合同、与客户的合作关系以及目前已知的市场预测资料，尽管在测算过程中遵循了谨慎性的原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济、行业发展环境、市场供求、合同执行等因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测相关假设的不确定性及由此而引致的奈电科技经营业绩达不到盈利预测水平的风险。

　（四）其他风险

　1、股票价格波动风险

　股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　2、其他风险

　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性。

　第一章 本次交易概述

　一、本次交易的背景

　（一）FPC行业需求高速增长

　FPC是Flexible Printed Circuit的简称，属于PCB的一种，指以挠性覆铜板为基材制成的一种电路板，又称软性线路板、柔性印刷电路板，挠性线路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄的特点，主要应用于手机、笔记本电脑、PDA、数码摄录相机、LCM等电子消费产品。

　近两年，随智能电子产品产销量迅速增长，FPC作为最适用于智能电子产品的印制电路板，成为智能电子产业发展中的最大受益者之一，其市场份额也随着电子产品市场环境的变化和世界PCB市场格局的变迁得到提升。

　世界PCB市场统计分析权威机构之一Prismark发布数据称，2012年世界PCB总产值受全球经济复苏放缓的影响，较2011年下降了2.0%，但是其中FPC产值达到107.88亿美元，同比增长高达17.20%，占PCB总产值的19.86%（占比较前一年增加了约3.2%），在五大PCB类型的产值年增长率中位列第一。

　2013年全球FPC市场规模接近120亿美元，同比增长11.5%，远高于整个PCB行业0.4%的增速，也高于被动元件每年6%左右的增速。WECC研究显示，全球FPC产业将继续保持稳健、快速的发展势头，至2015年年产值将达到142.4亿美元；而Prismark2013年报告显示，到2017年世界PCB总产值将达到656.54亿美元，其中FPC产值将达到156.63亿美元，成为PCB行业中增长最快的子行业。

　（二）国内智能电子产品制造业崛起，内资FPC企业迎来高增长发展期

　目前，全球FPC生产企业以日本、韩国、中国台湾为主，三个地区的企业的市场份额合计占到了全球的80%以上，而国内大陆企业的市场份额在5%以下，但由于发达国家和地区企业生产成本不断增加以及国内电子终端制造业的崛起，FPC产业逐渐向中国大陆等具有一定技术实力且生产成本较低的国家和地区转移。

　2013年，移动终端、平板电脑对FPC的需求额占FPC总需额的52%，2014年预计这一比例会达到58%。近年，我国移动终端、平板电脑制造业表现出强劲的增长态势，华为、联想已进入全球智能机出货量前五名，中兴、小米、酷派、TCL、OPPO、天珑、西可等国内手机厂商也发展迅速，预计2014年国产品牌手机出货量增长率超过30%。随着国内智能电子产品制造业崛起，内资FPC企业也迎来高增长发展期。

　（三）FPC的经济性越来越突显，在电子电路中应用将更加广泛

　相比刚性电路板而言，FPC的制造成本较高。产品使用的基板等原材料差异是导致FPC生产成本较高的主要原因，如聚酯柔性电路所用原材料的成本是刚性电路所用原材料的1.5倍，高性能的聚酰亚胺柔性电路则高达4倍或更高；同时，材料的挠性使其在制造过程中不易进行自动化加工处理，在后续装配过程中也易出现线条断裂等缺陷，最终导致产品不良率和生产成本偏高。

　尽管生产成本相对较高，FPC在使用性能方面却有刚性电路板不具备的优势。

　首先，FPC具有可折叠、可弯曲以及多层拼板功能，产品尺寸大幅减小，更加适合装入小的空间。如果线路复杂，处理许多信号或者有特殊的电学或力学性能要求，柔性电路则是最优的设计选择。当下游产品的尺寸和性能需求超出刚性电路的性能范畴时，柔性组装方式则是最经济的。如，在同一张薄膜上可制成内带5mil通孔的12mil焊盘及3mil线条和间距的柔性电路。

　其次，在薄膜上直接贴装芯片更为可靠，同时由于在薄膜上直接贴装，免除了胶黏剂和接插件，柔性材料比起刚性材料也节省了部分成本。除去了某些胶黏剂以后的柔性电路具有阻燃性能，这样既可加速uL认证过程又可进一步降低成本。

　在未来数年中，更小、更复杂和更新颖设计工艺的的柔性电路将更具备技术优势，更适应与智能移动终端、可穿戴设备等电子消费产品行业的市场需求。

　（四）柔性板是国家鼓励发展的高技术领域，行业正进入转型发展期，业内领先企业做大做强机会很大

　FPC行业发展空间巨大，行业进入门槛较高，奈电科技已经占据较为靠前的行业地位，自主创新和持续发展能力强，具备了做大做强的基础和综合条件。近年，奈电科技已完成转型升级投入，产品结构全面转向软硬结合板、多层板等中高端产品，顺利导入中高端优质客户，市场竞争能力大为增强。目前公司正进入扩张盈利期，未来发展可期，是投资进入的较佳阶段。

　（五）本次重组是上市公司实现发展战略的重要举措

　党的十八届三中全会明确了混合所有制经济的发展方向和路径，并发布了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（下称“《决定》”）。《决定》指出“国有企业属于全民所有，是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量。国有企业总体上已经同市场经济相融合，必须适应市场化、国际化新形势，以规范经营决策、资产保值增值、公平参与竞争、提高企业效率、增强企业活力、承担社会责任为重点，进一步深化国有企业改革。”

　公司致力成为国际一流的电子信息基础产品整合配套供应商，是国内片式元器件规模最大、元件产品系列配套最齐全的企业，MLCC及片式电阻器全球十大企业之一。目前，公司已发展了以MLCC、片式电阻器、片式电感器为代表的电子元器件系列产品，以电子浆料、瓷粉、磁性材料为主的电子功能材料系列产品，以新型电子元器件专用设备、表面贴装设备为主的专用设备系列产品，构建了电子元器件、电子材料和电子专用设备“三位一体”的产业体系。

　未来，公司将继续围绕新型电子元器件及其相关的信息基础产品，实施纵向一体化和相关多元化发展战略，本次公司通过发行股份并支付现金购买主营FPC产品的奈电科技，契合公司的发展战略，是上市公司实现发展战略的重要举措。

　二、本次交易的目的

　（一）实现公司集成技术战略布局

　集成无源元件（IPD）技术可以集成多种电子功能，如传感器、射频收发器、机电系统MEMS、功率放大器、电源管理单元和数字处理器等，提供紧凑的集成无源器件IPD产品，具有小型化和提高系统性能的优势。因此，无论是减小整个产品的尺寸与重量，还是在现有的产品体积内增加功能，集成无源元件技术能发挥很大的作用。

　IPD技术，根据制程技术可分为厚膜制程和薄膜制程，其中厚膜制程技术包括LTCC（使用陶瓷为基板的低温共烧陶瓷）技术和PCB（基于HDI高密度互连的印制电路板埋入式）技术；而薄膜IPD技术，采用常用的半导体技术制作线路及电容、电阻和电感。

　奈电科技在PCB产品领域具有一定的经验积累和技术优势。奈电科技产品线包括单面FPC、双面FPC、多层板、软硬结合板和高密度板（HDI），其多层板最高达到8层，软硬结合板和高密度板（HDI）加工能力已达到6层，已具备成熟的电镀技术、蚀刻技术、孔金属化、盲埋孔机械通孔技术，其技术适用于镀膜层厚1微米以上、线宽50微米以上、孔径100微米以上。

　风华高科在LTCC和薄膜IPD领域具备一定竞争力。公司通过LTCC、微型片感、薄膜合金电阻生产线以及研究院薄膜试验线的建设，已具备薄膜IPD技术所须的曝光、显影、镀膜、扩散、刻蚀等薄膜制程，具备精细线路印刷、磁控溅射、电子束蒸发高速镀膜技术、激光钻孔技术，技术适用于线宽30微米以下、镀膜层厚5微米以下、孔径100微米以下。

　风华高科本次收购奈电科技可以将风华高科半导体薄膜及无源元件技术应用于奈电科技高密度、软硬结合板的加工，开发IPD无源集成PCB基板和电路，同时发挥风华高科材料的研发优势，开发新型基板材料，制造高密度高功率多层电路基板，拓展薄膜IPD集成无源元件技术在微波通讯.高密度集成和大功率等领域的应用。

　风华高科过去基于自身资源优势一直致力于缩小片式阻容感元件尺寸，已实现01005片阻、0201片容的产业化，近年加快了在LTCC产业化上的努力和微结构加工工艺（MEMS工艺）集成元器件上的布局，风华高科本次投资奈电科技，利用奈电科技线路板技术和市场基础，发挥风华高科技术优势，发展IPD技术，无论是对企业本身的发展还是提升国内行业的竞争力都具有重要的意义。

　（二）满足电子元器件整合配套服务商战略的需求

　风华高科的战略目标是成为国际一流的电子元器件整合配套服务商，公司目前为客户提供包括片式电容器、片式电阻器、片式电感器、引线陶瓷电容器、铝电解电容器、软磁铁氧体磁芯、引线电感器、变压器、热敏电阻器（NTC、PTC）、厚膜混合集成电路以及TO、SOT、SOP各类半导体分立器件。

　而PCB和FPC是公司目前各类电子元器件在电子整机中的主要载体，是电子整机电路最主要的组成部分，除在器件内部集成的元件外，所有的元器件均必须贴装在PCB或FPC上，各类电子元器件通过PCB和FPC的连接形成通路，发挥电子电路功能，FPC的应用领域与公司电子元器件的应用领域是相互兼容的，增加FPC业务一是可以利用奈电科技客户及销售渠道，拓展公司被动元件在移动通讯、可穿戴设备、摄像头模组行业的销售，二是将FPC产品引入风华现有销售渠道，丰富公司产品线，满足公司目前客户的整合采购需求，提升公司整合配套供应能力。

　（三）进一步完善产业链，降低公司运营风险

　本次交易是公司在电子元器件领域横向扩展的重要举措，既符合国家产业政策，又契合公司围绕新型电子元器件及其相关的信息基础产品，实施纵向一体化战略和相关多元化战略的中长期战略目标。目前，奈电科技在印制电路行业已有相对稳定的市场地位，拥有领先的生产工艺和技术，产品生产和质量稳定，具有优质、稳定的客户群。通过重组将同属于电子行业的奈电科技纳入上市公司体系，成为其全资子公司，可以拓宽上市公司自身电子信息基础产品领域的宽度，增加新的业务增长点，实现存量与增量的有机结合。

　（四）提升公司盈利能力

　根据公司和奈电科技2013 年、2014 年的财务数据，奈电科技营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的17.90%和20.87%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的18.13%和29.92%。

　奈电科技营业收入比较稳定，但由于近两年受制于资金瓶颈，营运资金紧张，财务成本高企，盈利能力增长有限，本次交易后，奈电科技获得发展所需后续资金，盈利能力将显著提升，股东绿水青山和中软投资承诺2015年、2016年和2017年奈电科技经审计后合并报表净利润不低于4,500万元、5,100万元和6,100万元，三年累计净利润不低于15,700万元。

　本次交易完成后，借助奈电科技较强的盈利能力及未来发展潜力，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升，符合上市公司和全体股东的利益。

　三、本次交易的决策过程

　（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

　2015年1月，公司开始与奈电科技及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。交易对方本次交易决策过程如下：

　1、2015年3月2日，奈电科技董事会作出决议，同意绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投将所拥有的奈电科技100%股权转让给风华高科。

　2、2015年3月27日，绿水青山股东会作出决议，同意绿水青山将所持奈电科技35.40%股份转让给风华高科，其中，31.86%部分由风华高科发行股份方式支付对价，3.54%部分由风华高科以现金方式支付对价。

　3、2015年3月27日，中软投资股东会作出决议，同意中软投资将所持奈电科技11.11%股份转让给风华高科，其中，10.00%部分由风华高科发行股份方式支付对价，1.11%部分由风华高科以现金方式支付对价。

　4、2015年3月27日，诚基电子股东会作出决议，同意诚基电子将所持奈电科技9.75%股份转让给风华高科，风华高科以发行股份方式支付对价。

　5、2015年4月22日，长园盈佳股东会作出决议，同意长园盈佳将所持奈电科技4.21%股份转让给风华高科，风华高科以发行股份方式支付对价。

　6、2015年3月9日，长盈投资股东会作出决议，同意长盈投资将所持奈电科技2.53%股份转让给风华高科，风华高科以发行股份方式支付对价。

　7、2015年4月13日，泰扬投资股东会作出决议，同意泰扬投资将所持奈电科技11.58%股份转让给风华高科，风华高科以发行股份方式支付对价。

　8、2015年3月27日，旭台国际股东会作出决议，同意旭台国际将所持奈电科技13.42%股份转让给风华高科，其中，11.42%部分由风华高科发行股份方式支付对价，2.00%部分由风华高科以现金方式支付对价。

　9、2015年4月8日，广东科技风投股东会作出决议，同意广东科技风投所持奈电科技12.00%股份转让给风华高科，风华高科以发行股份方式支付对价。

　上市公司于2015年4月22日召开第七届董事会2015年第三次会议，审议通过本次交易方案。

　（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

　1、广东省国资委批准上市公司实施本次重大资产重组；

　2、风华高科召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；

　3、商务部批准旭台国际、泰扬投资参与本次重大资产重组并取得上市公司股份；

　4、中国证监会核准本次交易事项。

　本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

　四、交易对方、交易标的及交易作价

　本次交易对方系奈电科技所有8名股东：绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投。

　本次交易标的为奈电科技100%股权。

　根据国众联评估出具的国众联评报字（2015）第3-007号《资产评估报告书》，本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。评估机构对本次评估采用收益法评估结果作为奈电科技100%股权价值的评估结论。以2014 年12 月31 日为基准日，奈电科技100%股权的评估值为59,597.41万元，较账面净资产增值额为40,113.53万元，增值率为205.88%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，奈电科技100%股权作价59,201.00万元。

　五、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组办法》

　本次交易中风华高科拟购买奈电科技100%股权，本次交易完成后奈电科技将成为风华高科的全资子公司。

　根据风华高科和奈电科技经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	风华高科	奈电科技	标的资产交易金额	占比情况
资产总额与交易额孰高	508,313.95	49,719.71	59,201.00	11.65%
营业收入	224,791.95	46,922.79	-	20.87%
资产净额与交易额孰高	376,694.92	19,483.88	59,201.00	15.72%

　注：风华高科的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表；奈电科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额59,201.00万元，奈电科技的营业收入指标取自其经审计的2014年度合并财务报表。

　根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　六、本次交易构成关联交易

　本次交易前，公司与标的公司奈电科技之间不存在关联交易，公司与交易对方绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳和长盈投资之间也不存在关联交易。

　由于上市公司监事陈海青在广东科技风投任董事，本次交易中风华高科发行股份购买广东科技风投持有的奈电科技12%股权事项构成关联交易。该关联交易事项已经过公司董事会审议，独立董事发表了独立意见，独立财务顾问和律师也发表了明确意见，均认为本次交易定价公允，对上市公司非关联股东不会造成不利影响。

　七、本次交易不会导致控股股东及实际控制人变更

　本次交易前，公司的实际控制人为广东省国资委，控股股东广晟公司直接持有公司179,302,351股股份，持股比例22.21%，并通过其全资子公司深圳广晟投资间接持有公司34,984,561股股份，持股比例4.33%，合计持有公司214,286,912股股份，合计持股比例26.54%。

　根据本次发行股份购买资产对价和发行股份定价、募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，广晟公司和间接合计持有公司23.89%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。

　八、本次交易对上市公司的影响

　本次交易对上市公司的影响，参见重大事项提示之“九、本次交易对上市公司的影响”。

　第二章 上市公司的基本情况

　一、基本信息

　中文名称：广东风华高新科技股份有限公司

　英文名称：GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY （HOLDING）CO., LTD.

　注册号码：440000000007458

　注册地址：广东省肇庆市风华路18 号风华电子工业城

　办公地址：广东省肇庆市风华路18 号风华电子工业城

　法定代表人：李泽中

　所属行业：电子元器件制造业

　注册资本：807,329,948元人民币

　上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：风华高科

　股票代码：000636

　董事会秘书：陈绪运

　电话：0758-2844724

　传真：0758-2865223

　经营范围：研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备，高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸字[1999]381号文经营）；经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）；房地产开发、经营。

　二、历史沿革及股权变动情况

　（一）公司设立及上市前股本变动情况

　公司的前身为1984年创建的广东肇庆风华电子厂。1994年3月8日，经广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东风华高新科技股份有限公司的批复》（粤体改[1994]30号）批准，广东肇庆风华电子厂整体改组并作为主要发起人以定向募集方式发起设立风华高科。设立时公司的总股本为4,000万股，每股面值1.00 元，具体构成如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股份类别	持股数量（万股）	股权比例（%）
1	发起人法人股注	2,931.70	73.30
	其中：国有法人股	1,693.70	42.30
	其他发起人法人股	1,238.00	31.00
2	定向募集法人股	1,068.30	26.70
合计		4,000.00	100.00

　注：主要发起人广东肇庆风华电子厂以评估确认后的全部经营性资产1,693.70万元投入公司，折成1,693.70万股国有法人股，占总股本的42.30％，由广东肇庆风华发展有限公司持有。本公司成立后，广东肇庆风华电子厂注销。其它发起人以现金认购1,238万股，分别为：肇庆威劲电子有限公司认购880万股，深圳大通产业股份有限公司认购300万股，中国电子工业科技交流中心认购20万股，广东国际人才资源开发服务公司认购 18 万股，广东银行学校肇庆城市信用合作社认购20万股。

　（二）上市及上市后股本变动情况

　1、1996年11月首次公开发行

　1996年10月，经中国证监会出具《关于广东风华高新科技股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]308号）核准，公司向社会公众公开公司民币普通股1,350万股（含公司职工股135万股），每股面值1.00 元，每股发行价8.50元。本次公开发行后，公司股本总额增至5,350万股。

　1996年11月29日，经深交所《上市通知书》（证发[1996]439号）批准，公司社会公众股（A股）1,215万股在深交所上市挂牌交易（公司职工股135万股待公众股上市半年后上市流通）。

　发行上市后前十名股东如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例（%）
1	广东肇庆风华发展有限公司	1,693.70	31.66
2	肇庆威劲电子有限公司	880.00	16.45
3	肇庆银华工贸发展有限公司	400.00	7.48
4	风华高科工会	368.30	6.88
5	深圳大通实业股份有限公司	300.00	5.61
6	美国美运公司	200.00	3.74
7	中国电子进出口公司	50.00	0.93
8	中国出口商品基地建设总公司肇庆分公司	50.00	0.93
9	中国电子工业科技交流中心	20.00	0.37
10	广东银行学校肇庆城市信用合作社	20.00	0.37

　2、1997年5月送股及资本公积金转增股本

　1997年5月16日，根据公司《1996年度股东大会决议》，公司实施《1996年度利润分配方案》，以1996年末股本总额5,350万股为基数向全体股东每10股派送红股6股，共计派送出红股3,210万股，同时，还以资本公积金按每10股转增4股，合

　独立财务顾问：

　签署日期：二零一五年四月

　(下转A90版）