证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2015-018

山东滨州渤海活塞股份有限公司

关于国有股东所持股份无偿划转进展的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2015年4月21日接到本公司控股股东滨州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“滨州市国资委”）《关于省政府批复无偿划转渤海活塞32.06%国有股份的函》，山东省人民政府以《山东省人民政府关于无偿划转山东滨州渤海活塞股份有限公司32.06%国有股权的批复》（鲁政字【2015】33号），对山东滨州渤海活塞股份有限公司32.06%国有股权无偿划转事项进行了批复，同意将滨州市国资委所持本公司32.06%股权无偿划转给北京汽车集团有限公司持有。本次股权无偿划转事宜尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准。

本公司将密切关注上述无偿转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

2015年4月23日

股票简称：渤海活塞 股票代码：600960

山东滨州渤海活塞股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称 ：渤海活塞

股 票 代 码 ：600960

信息披露义务人名称：滨州市人民政府国有资产监督管理委员会

通讯地址：山东省滨州市黄河五路385号

签署日期：二〇一五年四月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人是根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在渤海活塞拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在渤海活塞拥有权益的股份。

四、信息披露义务人在渤海活塞拥有权益的股份变动涉及的相关事项须逐级报请国务院国资委核准，并需获得证监会对收购报告书审核无异议及核准豁免北汽集团要约收购渤海活塞的义务后方可实施。截至本报告书出具之日，本次无偿划转已经山东省人民政府批准并同意转报国务院国资委。

五、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：滨州市人民政府国有资产监督管理委员会

地址：山东省滨州市黄河五路385号

负责人：高月华

组织机构代码证：00433048-8

联系电话：0543-3162771

邮政编码：256600

二、信息披露人义务人的主要负责人的基本情况

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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署日，除渤海活塞外，信息披露义务人还持有滨化集团股份有限公司（股票简称：滨化股份，股票代码：601678）7.5%的股份。此外，在境内、外其它上市公司中无直接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及后续计划

一、本次股权划转目的

本次股权划为积极响应十八届三中全会精神、《中国汽车行业十二五规划》要求，优化滨州市国有资产结构、实现国有资产保值增值，促进渤海活塞与北汽集团强强联合。

本次无偿划转完成后，将有效利用环渤海滨海区域优越的地理区位、雄厚的工业基础、互联互通的基础设施，促进北汽集团和渤海活塞进一步丰富汽车零部件业务的产品线、掌握相应的核心技术，并带动我国汽车零部件制造业快速发展

二、信息披露义务人的后续持股计划

截至本报告签署日，信息披露义务人暂没有计划在本次无偿划转后未来12个月内增加渤海活塞的股份。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

截至本报告签署日，滨州市国资委直接持有渤海活塞168,231,565股，占渤海活塞股权比例的32.06%。

■

二、本次权益变动基本情况

本次权益变动的方式为：国有股份无偿划转

股份划转的划出方：滨州市国资委

股份划转的划入方：北汽集团。

划出股份数量：渤海活塞168,231,565 股股份

划出股份比例：占渤海活塞32.06%的股份

本次划转股份的性质：无限售流通A股

本次无偿划转完成后，滨州市国资委不再直接持有渤海活塞任何股份，不再为渤海活塞控股股东；北汽集团成为渤海活塞控股股东；渤海活塞实际控制人由滨州市国资委变更为北京市国资委。

本次无偿划转完成后，北汽集团和渤海活塞的股权控制关系结构图如下：

■

三、本次股份划转的授权和批准情况

（一）本次无偿划转已履行的法律程序

1、2014年6月16日，滨州市人民政府与北汽集团签署《国有股份无偿划转协议》及《补充协议》，拟将滨州市国资委直接持有的渤海活塞105,144,728 股（占本公司总股本的32.06%，对应2015年4月14日上市公司每10股转增6股后滨州市国资委持有的渤海活塞168,231,565股股份）国有股份无偿划转给北汽集团持有。由于滨州市国资委为国有股的持有单位及本次无偿划转的划出方，基于主体适格的要求，滨州市国资委亦与北汽集团签署一份股份划转协议及补充协议，实质内容与上述滨州市政府与北汽集团签署的《国有股份无偿划转协议》及《补充协议》一致。

2、2014年6月26日，北汽集团召开董事会，审议通过了《北京汽车集团有限公司董事会关于北京汽车集团有限公司与山东省滨州市政府汽车零部件合作项目的决议》，同意北汽集团以无偿划转方式受让滨州市国资委所持渤海活塞105,144,728股的股份（占渤海活塞总股本的32.06%，对应2015年4月14日上市公司每10股转增6股后滨州市国资委持有的渤海活塞168,231,565股股份）。

3、2015年4月16日，山东省人民政府签发《山东省人民政府关于无偿划转山东滨州渤海活塞股份有限公司32.06%国有股权的批复》（鲁政字[2015]33号），原则同意滨州市国资委将持有的渤海活塞32.06%股权无偿划转至北汽集团持有。

（二）本次无偿划转尚需履行的审批程序

1、本次收购尚须获得北京市国资委、国务院国资委批准；尚需中国证监会对本次收购无异议，并取得中国证监会豁免北汽集团因本次收购而触发的要约收购义务的批准。

2、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

四、信息披露义务人在渤海活塞中拥有权益的股份是否存在权利限制的说明

截至报告日，滨州市国资委持有渤海活塞32.06%股权，共计168,231,565 股，全部为无限售条件的流通股。此外，本次转让所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

信息披露义务人在本次无偿划转事实发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖渤海活塞的股票。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

1、滨州市国资委组织机构代码证

2、滨州市国资委负责人身份证明文件

3、《国有股权无偿划转协议》

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：滨州市人民政府国有资产监督管理委员会

负责人（签章）：高月华

2015年4月23日

信息披露义务人（签章）：滨州市人民政府国有资产监督管理委员会

负责人（签章）：高月华

2015年4 月23日

简式权益变动报告书附表

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信息披露义务人（签章）：滨州市人民政府国有资产监督管理委员会

负责人（签章）：高月华

2015年 4月23日

山东滨州渤海活塞股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：渤海活塞

股票代码：600960

收购人名称：北京汽车集团有限公司

收购人住所：北京市顺义区双河大街99号

通讯地址：北京市顺义区双河大街99号

签署日期：二〇一五年四月

收购人声明

一、本报告书摘要系北京汽车集团有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在渤海活塞拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在渤海活塞拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、山东滨州渤海活塞股份有限公司控股股东滨州市国资委拟将其直接持有的山东滨州渤海活塞股份有限公司32.06%的国有股份无偿划转给北京汽车集团有限公司持有。

根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，该无偿划转事宜须逐级报请国务院国资委核准后方可组织实施。截至本报告书出具之日，本次无偿划转已获得山东省人民政府的批准。

根据《上市公司收购管理办法》规定，北汽集团将依法向中国证监会递交《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请。待国务院国资委核准本次无偿划转且中国证监会豁免北汽集团作为申请人的要约收购义务并对其提交的《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》审核无异议后，北汽集团才能完成实施本次无偿划转。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

风险提示

截至本报告书签署之日，收购方北汽集团的2014年经审计的财务报表相关工作尚未完成。因此，从提供财务数据及时性的角度出发，本报告书仅提供了收购方截至2014年9月30日的未经审计的财务数据。

收购方及全体董事会成员保证本报告书中所引用的相关数据的真实性和合理性。

第一节 释义

本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：北京汽车集团有限公司

注册地址：北京市顺义区双河大街99号

法定代表人：徐和谊

注册资本：454,933.2035万元

营业执照注册号码：110000005034385

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件。一般经营项目：授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；汽车租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；设备安装；房地产开发，销售自行开发的商品房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；工程勘察设计；建设工程项目管理；仓储服务；计算机系统服务。（未取得专项许可的项目除外）

通讯地址：北京市顺义区双河大街99号

联系电话：010-56636837

邮政编码：101300

二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图

（一）控股股东和实际控制人的基本情况

北汽集团的控股股东为北京国有资本经营管理中心。北汽集团的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

北京国有资本经营管理中心是北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的全民所有制企业，注册资本3,500,000万元，是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资平台。

（二）股权结构及股权控制关系情况

截至报告日，收购人股权关系结构图如下：

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（三）主要子公司情况

截至报告日，北汽集团主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：

■

三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况

（一）北汽集团的主要业务

北汽集团是北京汽车工业的战略规划与资本运营中心、财务与风险控制中心、运营管控与资源共享中心，拥有整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投资等企（事）业单位。北汽集团具有丰富、完整的汽车整车生产线，覆盖商用车和乘用车两个领域，形成了轿车、越野车、商用车、新能源汽车同步发展，整车制造与上下游产业链关联互动，自主创新与合资合作相互支撑的产业格局。北汽集团与德国戴姆勒公司、韩国现代汽车集团等国际战略合作伙伴，打造出品质卓越、市场竞争力强劲的“北京奔驰”、“北京现代”等轿车产品。

（二）北汽集团最近三年及一期的财务状况

单位：人民币万元

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注：2014年9月30日财务数据未经审计。净资产收益率=净利润/平均净资产；资产负债率=总资产/总负债，2014年9月末的净资产收益率未经年化。

四、收购人最近五年合法合规经营的情况

近五年，北汽集团与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下：

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除上述诉讼，北汽集团在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

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上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至报告日，收购人持有上市公司北汽福田汽车股份有限公司（股票代码600166.SH）92,518.60万股股票，占其总股本的27.74%，是第一大股东；收购人持有上市公司北京汽车股份有限公司（股票代码1958.HK）341,665.97万股股票，占其总股本的44.98%，是第一大股东；收购人通过控股子公司北京海纳川汽车部件股份有限公司（收购人持股60%）的全资子公司海纳川香港投资有限公司持有上市公司协众国际控股有限公司（股票代码3663.HK）265,332,600股股票，占其总股本的33.17%。

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

收购人持有北京汽车集团财务有限公司56%的股份, 下属公司北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司持有剩余44%的股份。除此之外，收购人不存在直接或间接持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。北京汽车集团财务有限公司的主营业务范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。

第三节 收购目的及收购决定

一、本次收购的目的

为积极响应十八届三中全会精神、《中国汽车行业十二五规划》要求，优化滨州市国有资产结构、实现国有资产保值增值，促进渤海活塞与北汽集团强强联合，滨州市人民政府、滨州市国资委拟将直接持有的渤海活塞32.06%的股权无偿划转给北汽集团。

本次无偿划转完成后，将有效利用环渤海滨海区域优越的地理区位、雄厚的工业基础、互联互通的基础设施，促进北汽集团和渤海活塞进一步丰富汽车零部件业务的产品线、掌握相应的核心技术，并带动我国汽车零部件制造业快速发展。

二、未来12个月内对渤海活塞权益的增持或者处置计划

截至报告日，北汽集团已做出承诺：本次无偿划转完成后12个月之内，北汽集团不转让或委托他人管理北汽集团持有的上述股份，但在北汽集团及其控制的不同主体之间进行转让的除外。不排除未来12个月内继续增持渤海活塞股权的可能性，北汽集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序和具体时间

1、2014年6月16日，滨州市人民政府与北汽集团签署《国有股份无偿划转协议》及《补充协议》，拟将滨州市国资委直接持有的渤海活塞105,144,728股（占本公司总股本的32.06%，对应2015年4月14日上市公司每10股转增6股后滨州市国资委持有的渤海活塞168,231,565股股份）国有股份无偿划转给北汽集团持有。由于滨州市国资委为国有股的持有单位及本次无偿划转的划出方，基于主体适格的要求，滨州市国资委亦与北汽集团签署一份股份划转协议及补充协议，实质内容与上述滨州市政府与北汽集团签署的《国有股份无偿划转协议》及《补充协议》一致。

2、2014年6月26日，北汽集团召开董事会，审议通过了《北京汽车集团有限公司董事会关于北京汽车集团有限公司与山东省滨州市政府汽车零部件合作项目的决议》，同意北汽集团以无偿划转方式受让滨州市国资委所持渤海活塞105,144,728股的股份（占渤海活塞总股本的32.06%，对应2015年4月14日上市公司每10股转增6股后滨州市国资委持有的渤海活塞168,231,565股股份）。

3、2015年4月16日，山东省人民政府签发《山东省人民政府关于无偿划转山东滨州渤海活塞股份有限公司32.06%国有股权的批复》（鲁政字[2015]33号），原则同意滨州市国资委将持有的渤海活塞32.06%股权无偿划转至北汽集团持有。

四、本次收购尚需履行的相关程序

1、本次收购尚须获得北京市国资委、国务院国资委批准；尚需中国证监会对本次收购无异议，并取得中国证监会豁免北汽集团因本次收购而触发的要约收购义务的批准。

2、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

（一）收购股份的情况

上市公司名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司

股份种类：无限售条件的流通股

收购的股份数量：168,231,565股

收购的股份数量占总股本的比例：32.06%

（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前，收购人不持有渤海活塞的股份；滨州市国资委直接持有渤海活塞168,231,565股，占渤海活塞股权比例的32.06%。根据《国有股权无偿划转协议》，北汽集团拟通过国有资产无偿划转方式获得渤海活塞32.06%的股权。

（1）无偿划转前的股权结构

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（2）无偿划转后的股权结构

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二、本次无偿划转的主要内容

（一）划转方

本次股份划转的划出方为滨州市国资委，本次股份划转的划入方为北汽集团。

（二）划转对价

本次股份划转为无偿划转，北汽集团不支付任何对价。

（三）划转标的、划转基准日、划转数额

（1）滨州市国资委将直接持有的渤海活塞32.06%的股份（168,231,565股）无偿划转给北汽集团。

（2）本次划转基准日为2014年6月30日。自划转基准日之日起至无偿划转批准日期间的损益由滨州市国资委享有或承担。北汽集团将以其他方式将该期间的股份收益补偿滨州市国资委。

（四）职工分流安置

本次股份划转不涉及职工分流安置。

（五）债务处置

本次股份划转完成后，渤海活塞所负有的债务、或有负债及享有的债权继续由渤海活塞承担或享有。

（六）违约责任

1、如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约:

（1）任何一方违反本协议的任何条款。

（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。

2、任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。

（七）协议生效

本次划转的实施及协议的生效取决于如下条件的全部满足：

（1）山东省国资委、山东省人民政府、国务院国资委分别批准本次股份划转行为。

（2）中国证监会对本次股份划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免北汽集团履行要约收购义务。

三、收购人持有的渤海活塞股份权利限制情况

截至报告日，滨州市国资委直接持有渤海活塞32.06%股权，共计168,231,565股，全部为无限售条件的流通股。此外，本次转让所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京汽车集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：张夕勇

2015年4月23日

滨州市国资委	指	滨州市人民政府国有资产监督管理委员会
收购人、收购方、北汽集团	指	北京汽车集团有限公司
上市公司、渤海活塞	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司
本报告书	指	《山东滨州渤海活塞股份有限公司简式权益变动报告书》
《无偿划转国有股份协议》	指	2014年6月16日，滨州市人民政府与北汽集团签署的《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转协议》
《补充协议》	指	2014年6月16日，滨州市人民政府与北汽集团签署《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之无偿划转国有股份协议之补充协议》
本次收购、本次无偿划转	指	根据《无偿划转国有股份协议》，滨州市国资委将持有的渤海活塞168,231,565股（2015年4月14日前滨州市国资委持有渤海活塞105,144,728股股份，2015年4月14日上市公司每股转增0.6股后滨州市国资委持有渤海活塞168,231,565股股份）的国有股份无偿划转给北汽集团。本次无偿划转后，北汽集团将直接持有渤海活塞168,231,565股国有股份。
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
滨州市国资委	指	滨州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
报告日	指	本报告书签署之日
元、万元	指	除非特指，均指人民币单位

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权	是否在其他公司兼职
高月华	滨州市国资委主任	中国	滨州	否	否

基本情况
上市公司名称	山东滨州渤海活塞股份有限公司	上市公司所在地	上交所
股票简称	渤海活塞	股票代码	600960
信息披露义务人名称	滨州市人民政府国有资产监督管理委员会	信息披露义务人住所	山东省滨州市黄河五路385号
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 √ 否 □
权益变动方式（可多选）	国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 168,231,565 股 持股比例： 32.06%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 168,231,565股 变动比例： 32.06%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 √ 否 □ 说明：该无偿划转已获得山东省人民政府的批准，尚需获得北京市国资委和国务院国资委的批准，以及证监会对本次收购无异议及豁免北汽集团因本次收购而触发的要约收购义务的批准。

收购人、收购方、本公司、北汽集团	指	北京汽车集团有限公司
上市公司、渤海活塞	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司
本报告书	指	《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》
《国有股份无偿划转协议》	指	2014年6月16日，滨州市人民政府与北汽集团签署的《滨州市人民政府国有资产监督管理委员会与北京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转协议》
《补充协议》	指	2014年6月16日，滨州市人民政府与北汽集团签署《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之无偿划转国有股份协议之补充协议》
本次收购、本次无偿划转	指	根据《国有股份无偿划转协议》及《补充协议》，滨州市国资委将持有的渤海活塞168,231,565股（2015年4月14日前滨州市国资委持有渤海活塞105,144,728股股份，2015年4月14日上市公司每10股转增6股后滨州市国资委持有渤海活塞168,231,565股股份）的国有股份无偿划转给北汽集团。本次无偿划转后，北汽集团将直接持有渤海活塞168,231,565股国有股份
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
滨州市国资委	指	滨州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
报告日	指	本报告书签署之日
元	指	人民币元

序号	企业名称	持股比例 （%）	注册资本 （万元）	主营业务
1	北京汽车股份有限公司	44.98	759,533.82	许可经营项目：制造汽车及零部件、配件。 一般经营项目：销售自产产品；技术开发；技术服务；技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
2	北汽福田汽车股份有限公司	27.74	333,506.56	许可经营项目：制造汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；互联网信息服务业务；普通货物运输；销售Ⅲ类、Ⅱ类：医用电子仪器设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅲ类：体外循环及血液处理设备，Ⅱ类：医用X射线设备，临床检验分析仪器，医用超声仪器及有关设备（医疗器械经营许可证有效期至2017年11月25日）。 一般经营项目：销售汽车（不含九座以下乘用车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；销售钢材、木材、五金交电、钢结构及网架工程施工；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；室内外装饰装潢；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介广服务；仓储服务。
3	北京汽车制造厂有限公司	51.00	21,700.00	许可经营项目：制造汽车（轻型汽车）、农用机械、纺织、塑料机械、家禽屠宰加工机械、汽车、摩托车配件；普通货运。 一般经营项目：销售汽车（不含九座以下乘用车）、农用机械、纺织、塑料机械、家禽屠宰加工机械、汽车、摩托车配件；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术咨询、技术服务。
4	北京新能源汽车股份有限公司	60.00	200,000.00	经营范围：装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）。筹备新能源汽车整车、纯电动汽车、混合动力汽车的生产项目；销售新能源汽车动力模块系统零部件；技术开发、技术转让、技术咨询。
5	北京北汽越野汽车有限公司	100.00	100,000.00	一般经营项目：销售汽车（不含品牌小轿车）、机械设备、汽车配件、摩托车配件；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；产品设计；技术开发、技术咨询、技术服务
6	北汽（镇江）汽车有限公司	85.00	6,000.00	许可经营项目：汽车整车的生产（待取得国家工信部的项目批准文件后方可生产）。 一般经营项目：汽车零部件、摩托车零部件的生产及售后服务；自营本企业产品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
7	江西昌河汽车有限责任公司	70.00	178,365.56	经营范围：轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、销售及售后服务，与汽车相关项目的开发、咨询、服务；仓储服务、装卸搬运服务及相关信息咨询；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8	北京通用航空有限公司	98.07	52,000.00	一般经营项目：销售通用设备；专用设备；交通运输设备；电气机械；电子产品、器件和元件、仪器仪表；机械设备租赁；项目投资；投资管理；资产管理；技术开发；技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；劳务派遣；企业管理技术培训；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
9	北京北齿有限公司	100.00	13,000.00	许可经营项目：制造汽车零部件及配件；普通货运。 一般经营项目：销售汽车（不含九座及九座以下乘用车）、汽车配件、机械设备及配件、机电产品、电子产品、仪器仪表；技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；热力供应。
10	北京海纳川汽车部件股份有限公司	60.00	246,808.50	许可经营项目：以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运。 一般经营项目：销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业管理。
11	北京汽车研究总院有限公司	100.00	1,000.00	一般经营项目：汽车、能源、交通、环境、材料技术的研究、开发、技术服务；汽车、摩托车、零部件及机械加工设备的设计、实验、测试。
12	北京汽车研究所有限公司	51.00	1,112.00	许可经营项目：承办《北京汽车》杂志国内广告；出版《北京汽车》刊物；互联网信息服务业务。 一般经营项目：发布外商来华广告；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
13	北京汽车集团产业投资有限公司	100.00	42,991.63	经营范围：项目投资，资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理。
14	北京汽车集团财务有限公司	56.00	150,000.00	许可经营项目：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
15	北京鹏龙行汽车贸易有限公司	100.00	53,840.00	经营范围：销售汽车（不含小轿车）、金属材料、橡胶制品、润滑油、塑料及塑料制品、化工产品；货物进出口；仓储；配送；汽车租赁；物业管理；广告设计制作；投资及投资管理；房地产开发及销售；技术咨询（不含中介服务）、技术服务；计算机信息服务
16	北京北汽恒盛置业有限公司	100.00	48,800.00	许可经营项目：零售卷烟、雪茄烟（烟草专卖零售许可证有效期至2016年09月05日）；零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2015年10月30日）；住宿、歌厅（卫生许可证有效期至2016年12月05日）（娱乐经营许可证有效期至2015年12月31日）。（以上项目限分支机构经营） 一般经营项目：房地产开发；物业管理；酒店管理；销售建材、五金交电；建筑设计；家居装饰；专业承包；出租商业用房；会议服务；以下项目限分支机构经营：销售日用品、文化用品；健身服务；飞机票务代理；火车票务代理。（未取得行政许可的项目除外）
17	北京汽车国际发展有限公司	100.00	37,035.74	一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；销售汽车（不含九座以下的乘用车）、汽车零部件、机械设备、五金交电子及电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、日用品、电气设备；汽车装饰；货物进出口、技术进出口、代理进出口；货运代理；设计、制作、代理、发布广告；劳务派遣；承办展览展示；技术开发、技术服务、技术咨询
18	北汽云南瑞丽汽车有限公司	40.59	5,050.00	经营范围：设计、研发、生产（筹建期间不得开展生产经营活动）、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）及其零部件、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备并提供售后服务；货物进出口、技术进出口；汽车租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；设备安装；房地产开发、销售自行开发的商品房；出租办公用房；物业管理；汽车企业管理技术培训；建设工程项目管理；仓储服务；计算机系统服务（以上经营范围中涉及国际法律、行政法规规定的专项审批），按审批的项目和时限开展经营活动
19	北京汽车工业进出口公司	100.00	5,000.00	经营范围：销售包装食品；自营和代理除国家组织统一联合经营的16中出口商品和国家实行核定公司经营的14中进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展"三来一补品以外的商品及技术的进出口业务；开展统一联合经营的、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）及其零部件、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备并提代理；道路货运代理。
20	北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司	50.30	100,000.00	一般经营项目：销售汽车（不含九座以下）、汽车零配件、金属材料、润滑油、塑料制品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品汽车租赁；投资及投资管理；货物进出口，代理进出口，技术进出口；设计、制作、代理、发布国内外广告；技术咨询、技术服务；经济信息咨询。
21	北京汽车资产经营管理有限公司	100.00	13,000.00	经营范围：房地产开发；物业管理；专业承包；项目投资与投资管理；资产管理；销售汽车配件、内燃机配件；技术开发、技术服务、技术咨询；货物及出口、技术进出口、代理进出口；企业管理。
22	北京兴东方实业有限责任公司	100.00	14,000.00	一般经营项目：项目投资；资产管理；投资咨询；销售汽车（不含九座以下乘用车）；销售机械设备；租赁机械设备；仓储服务；物业管理；技术开发、技术转让、技术服务。
23	北京汽车教育投资有限公司	100.00	2,000.00	一般经营项目：项目投资；投资管理；汽车技术培训；企业管理培训；组织文化艺术交流活动（演出除外）；市场调查；经济信息咨询；企业形象策划；企业管理；承办展览展示、会议服务；电脑图文设计、装饰设计；摄影服务；销售文具、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；机车零配件、日用杂品、工艺品、金属材料、建筑材料、装饰材料。
24	北京汽车报社有限公司	100.00	259.27	许可经营项目：出版《北京汽车报》（报纸出版许可证有效期至2018年12月31日）。 一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；技术推广服务；销售文具用品、日用品、工艺品。
25	北京市交通客车制造厂	100.00	213.10	许可经营项目：制造、销售京通牌BJ90C10型公路客车
26	北京市汽车工业高级技工学校	100.00		培养中级技术人才，提高社会职业素质。汽车技术工人培训技能培训相关生产可研相关咨询服务

项目	2014-09-30/ 2014年9月30日	2013-12-31/ 2013年	2012-12-31/ 2012年	2011-12-31/ 2011年
总资产	16,722,243.10	15,045,953.57	9,560,004.09	7,153,274.18
净资产	5,317,478.66	4,889,682.18	3,557,317.83	2,574,807.75
营业总收入	8,676,184.72	6,386,663.62	5,912,963.61	6,475,344.20
主营业务收入	8,355,456.71	6,122,748.80	5,691,753.92	6,277,872.30
营业总成本	8,920,905.52	6,899,289.93	6,262,040.21	6,562,339.23
主营业务成本	6,989,298.95	5,517,124.27	5,169,785.17	5,734,465.08
净利润	245,471.79	420,906.63	510,652.62	514,971.47
净资产收益率	4.81%	9.97%	16.65%	23.30%
资产负债率	68.20%	67.50%	62.79%	64.01%

诉讼当事人	受理机构	诉讼概况	是否结案/执行完毕
北汽集团（原告）和北京嘉利恒德房地产开发有限公司（京嘉利恒德”利恒德恒	北京市第二中级人民法院和北京市高级人民法院	北汽集团受让北内集团总公司根据《北内集团总公司北京嘉利恒德房地产开发有限公司合作开发北内南门住宅项目合同书》享有的要求嘉利恒德交付5800平方米房产的债权。嘉利恒德未为已交付北汽集团的2952.58平方米房屋办理产权过户手续，也未交付其余2047.42平方米房屋及800平方米管理服务用房并办理产权过户手续，北汽集团于2012年向北京市第二中级人民法院起诉嘉利恒德公司，要求其履行交付房屋的合同义务。2014年12月，北京市第二中级人民法院作出了北汽集团胜诉的一审判决。2015年1月，嘉利恒德公司向北京市高级人民法院提起上诉，此案目前正在进行二审审理程序。	尚未结案
现代创新控股有限公司（“代创新控股，原告）和北汽集团（被告）	湖北省高级人民法院	2013年11月14日，现代创新向湖北省高级人民法院起诉北汽集团，要求北汽集团敦促北京汽车股份有限公司（级人民法院起诉完成现代创新持有之北汽股份股权转让过渡期间损益专项审计并向现代创新支付过渡期间全额分红，同时要求北汽集团支付违约金3亿元，并承担案件诉讼费用。	尚未结案

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
徐和谊	党委书记、董事长	中国	北京	无
吕振清	董事、副董事长	中国	北京	无
卫华诚	董事、副董事长	中国	北京	无
李济生	董事	中国	北京	无
张夕勇	董事、总经理	中国	北京	无
李志立	董事、纪委书记	中国	北京	无
韩永贵	董事、常务副总经理	中国	北京	无
周榕	董事、总法律顾问	中国	北京	无
张辉	职工董事、工会主席	中国	北京	无
李峰	董事	中国	北京	无
马传骐	董事、财务总监	中国	北京	无
吴文学	监事会主席	中国	北京	无
张裕国	监事	中国	北京	无
王普升	监事	中国	北京	无
李承军	职工监事	中国	北京	无
王守孝	职工监事	中国	北京	无
马童立	副总经理	中国	北京	无
张健	副总经理	中国	北京	无
蔡速平	副总经理	中国	北京	无
叶正茂	副总经理	中国	北京	无
陈江	副总经理	中国	北京	无
张欣	副总经理	中国	北京	无
孔磊	副总经理	中国	北京	无