(洛阳高新开发区凌波路)

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释 义

在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

一般名词
本公司、公司、发行人、普莱柯	指	普莱柯生物工程股份有限公司，或按文意指本公司前身洛阳普莱柯生物工程有限公司
股份公司	指	普莱柯生物工程股份有限公司
普莱柯有限	指	本公司前身洛阳普莱柯生物工程有限公司
惠中兽药	指	洛阳惠中兽药有限公司
惠中生物	指	洛阳惠中生物技术有限公司
新正好	指	河南新正好生物工程有限公司
普泰公司	指	洛阳普莱柯万泰生物技术有限公司
中科公司	指	洛阳中科科技园有限公司
富道包装	指	洛阳富道医药包装有限公司
本次发行	指	本公司本次公开发行人民币A股的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中监所	指	中国兽医药品监察所
保荐机构、主承销商	指	平安证券有限责任公司
发行人律师	指	北京德恒律师事务所
申报会计师、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙），暨原立信会计师事务所有限公司
证券法	指	中华人民共和国证券法
公司法	指	中华人民共和国公司法
劳动法	指	中华人民共和国劳动法
公司章程	指	普莱柯生物工程股份有限公司章程
近三年、报告期	指	2012年、2013年和2014年
种公牛站	指	河南省洛阳市白马寺种公牛站，后整合为洛阳市畜牧良种繁育推广中心
哈兽研	指	中国农业科学院哈尔滨兽医研究所
施怀哲公司	指	Schweitzer Chemical Corporation USA（美国施怀哲股份有限公司）
乾元浩公司	指	乾元浩生物股份有限公司
瑞普生物	指	天津瑞普生物技术股份有限公司
大华农	指	广东大华农动物保健品股份有限公司
广东永顺	指	广东永顺生物制药股份有限公司
哈尔滨维科	指	哈尔滨维科生物技术开发公司
大北农	指	北京大北农科技集团股份有限公司
辽宁益康	指	辽宁益康生物股份有限公司
齐鲁动保	指	齐鲁动物保健品有限公司
川宏生物	指	成都川宏生物科技有限公司
澳龙生物	指	重庆澳龙生物制品有限公司
天康生物	指	新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
升华拜克	指	浙江升华拜克生物股份有限公司
青岛易邦	指	青岛易邦生物工程有限公司，上市公司升华拜克的参股公司
中牧股份	指	中牧实业股份有限公司
金宇集团	指	内蒙古金宇集团股份有限公司，其子公司金宇保灵生物药品有限公司和扬州优邦生物制药有限公司为专营生物制品的企业
南京天邦	指	南京天邦生物科技有限公司
新辉弘	指	郑州市金水区新辉弘动物保健品经营部
惠牧兽药	指	济南市中惠牧兽药经营部
临沂普莱柯	指	临沂普莱柯兽药有限公司
济南普莱柯	指	济南普莱柯生物技术有限公司
国家中心	指	国家兽用药品工程技术研究中心
南农高科	指	江苏南农高科技股份有限公司
中国兽药协会	指	即原中国动物保健品协会，2011年5月1日起更名为中国兽药协会
专业名词
兽药产业发展报告	指	中国兽药协会根据农业部组织的“兽药行业信息采集”填报反馈情况，调查编写的行业发展报告，目前为止共7期（2007年度、2008年度、2009年度、2010年度和2011年、2012年和2013年）。由于统计口径的原因，2013年报告的样本选择为经筛选后的有效数据，数据覆盖97.59%的兽药生产企业
兽用化学药品、化药	指	本文所指兽用化学药品（化药）包括化药制剂、中兽药和原料药，主要是依据《兽药产业发展报告》的划分标准
兽用生物制品、生药	指	应用微生物学、寄生虫学、免疫学、遗传学和生物化学的理论和方法制成的菌苗、疫苗、虫苗、类毒素、诊断制剂和抗血清等制品，用于预防、治疗、诊断畜禽等动物特定传染病或其他有关的疾病
化药制剂	指	按《中华人民共和国兽药典》和国务院兽医行政管理部门发布的其他兽药质量管理标准或者其他处方的要求，加工成一定规格的兽药制品，主要包括注射剂、散剂、粉剂、预混剂、颗粒剂、片剂、口服溶液剂、消毒剂等
中兽药	指	将中医药理论应用于动物身上，可预防和治疗疾病或促进动物生长，又不会产生危害人体健康的药物残留的中药材及其制剂产品
原料药	指	用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份
抗生素	指	由微生物（包括细菌、真菌、放线菌属）或高等动植物在生活过程中所产生的具有抗病原体或其它活性的一类次级代谢产物，能干扰其他生活细胞发育功能的化学物质。现临床常用的抗生素有微生物培养液中提取物以及用化学方法合成或半合成的化合物
抗菌素	指	细菌、真菌等微生物在生长过程中为了生存竞争需要而产生的化学物质，这种物质可保证其自身生存，同时还可杀灭或抑制其它细菌。抗菌素广泛应用于兽医临床，在控制与治疗畜禽感染、细菌性传染病起到了卓有成效的作用

活疫苗	指	通过人工定向变异的方法使病原微生物毒力减弱或丧失，但仍保持良好的免疫原性，用该种活的、变异的病原微生物制成的疫苗称为活疫苗
灭活疫苗	指	选用免疫原性强的细菌、病毒等经人工培养后用理化方法将其杀死（灭活）后制成的疫苗
兽药GMP	指	兽用药品生产质量管理规范（Good Manufacturing Practice）
兽药GSP	指	兽用药品经营质量管理规范（Good Supplying Practice）
QA	指	Quality Assurance，质量保证
QC	指	Quality Control，质量检验与控制
收率	指	按反应物进行量计算，生成目的产物的百分数
SPF	指	Specific pathogen Free，无特定病原体
低免蛋	指	仅用某种活疫苗进行基础免疫、不免疫任何灭活疫苗、在控制环境下饲养的种鸡所生产的种蛋，主要用于生产特定品种的禽用灭活疫苗
高免蛋	指	蛋鸡经过多次免疫后，所产蛋的蛋黄中含有高水平的母源抗体，即为高免蛋，主要用于提取抗体以生产治疗性生物制品。
动物源性食品	指	全部可食用的动物组织以及蛋和奶，包括肉类及其制品（含动物脏器）、水生动物产品等
猪蓝耳病	指	也称为猪繁殖与呼吸综合征，按照临床症状分为急性型、慢性型和亚临诊型。本公司主要猪蓝耳病疫苗产品为针对由高致病性毒株引起的急性猪蓝耳病灭活疫苗和活疫苗以及由经典毒株引起的慢性猪蓝耳病活疫苗
猪蓝耳病灭活疫苗	指	高致病性猪繁殖与呼吸综合征灭活疫苗（NVDC-JXA1株），国家强制免疫用生物制品
猪蓝耳病活疫苗	指	公司猪蓝耳病活疫苗包括两类，分别为：高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗（JXA1-R株），国家强制免疫用生物制品；猪繁殖与呼吸综合征活疫苗（CH-1R株），非国家强制免疫用生物制品
猪圆环病毒病	指	也称为断奶仔猪多系统衰竭综合征（PMWS），主要致病病毒为猪圆环病毒2型（PCV2）引起的
猪瘟	指	由猪瘟病毒引起的一种急性、发热、接触性传染病
新城疫	指	由新城疫病毒引起禽的一种急性、热性、败血性和高度接触性传染病
禽流感	指	由禽流感病毒（AIV）所引起的一种主要流行于鸡群中的烈性传染病。高致病力毒株可致禽类突发死亡，是国际兽疫局规定的A类疫病，也能感染人
鸡传染性法氏囊病	指	鸡传染性法氏囊病又称鸡传染性腔上囊病，是由传染性法氏囊病毒引起的一种急性、接触传染性疾病。以法氏囊发炎、坏死、萎缩和法氏囊内淋巴细胞严重受损为特征
鸡法氏囊病精制蛋黄抗体	指	鸡传染性法氏囊病精制蛋黄抗体
鸡减蛋综合征	指	由腺病毒引起的以产蛋率下降、蛋壳异常、无壳蛋增多为特征的蛋鸡传染病
鸡传染性支气管炎	指	由传染性支气管炎病毒引起的鸡的一种急性高度接触性呼吸道传染病，产蛋鸡感染通常表现为产蛋量降低，蛋的品质下降
鸡马立克氏病	指	鸡的一种淋巴组织增生性肿瘤病，其特征为外周神经淋巴样细胞浸润和增大，引起肢（翅）麻痹，以及性腺、虹膜、各种脏器、肌肉和皮肤肿瘤病灶。该病是一种世界性疾病，目前是危害养鸡业健康发展的主要疫病之一，引起鸡群较高的发病率和死亡率
鸭病毒性肝炎	指	由鸭肝炎病毒引起雏鸭的一种传播迅速和高度致死性传染病，主要特征为肝脏肿大，有出血斑点和神经症状
鸭肝炎抗体	指	鸭病毒性肝炎精制蛋黄抗体（LY-20株）
单价疫苗	指	由一种病原体的一种血清型制成的一种疫苗
多联多价疫苗	指	由两种以上的病原体制成的一种疫苗称为多联疫苗；由一种病原体的两种以上血清型制成的一种疫苗称为多价疫苗；由两种以上病原体的两种以上血清型制成的一种疫苗，称为多联多价疫苗
禽流感（H9）三联、四联（灭活）疫苗	指	鸡新城疫（La Sota株）-传染性支气管炎（M41株）-禽流感（H9亚型HL株）三联灭活疫苗、鸡新城疫（La Sota株）-传染性支气管炎（M41株）-减蛋综合征（AV127株）-禽流感（H9亚型HL株）四联灭活疫苗
新-（支）-（减）-（流）二联、三联、四联苗	指	鸡新城疫（La Sota株）-传染性支气管炎（M41株）、减蛋综合征（AV127株）-禽流感（H9亚型HL株）等组合的多联灭活疫苗
猪胃腹二联灭活疫苗	指	猪传染性胃肠炎与猪流行腹泻二联灭活疫苗
交叉耐药性	指	病原体对某种药物耐药后，对于结构近似或作用性质相同的药物也可显示耐药性
市场苗	指	除政府采购外，以直销或经销等市场途径销售的疫苗产品
批签发	指	国家农业部对每批兽用疫苗、抗体等生物制品出厂上市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。检验不合格或者审核不被批准者，不得上市或者进口
临床前研究	指	新产品研究处于尚未进入临床试验的研究阶段

注：本招股意向书（摘要）除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 重大事项提示

一、股份锁定承诺

本公司控股股东、实际控制人张许科先生，总经理孙进忠先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

本公司其他36名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

作为公司董事、监事和高级管理人员的股东张许科、孙进忠、宋永军、王祝义、胡伟、张珍、马随营、周莉鹏、白朝勇、张立昌、乔荣岑、刘兴金、裴莲凤及其关联方张志伟、裴守文、焦黎承诺：除遵守前述锁定期外，在其任职期间，其每年通过集中竞价和大宗交易等方式转让的股份不得超过所直接及间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。

公司控股股东及实际控制人张许科，及作为公司董事、高级管理人员的股东孙进忠、宋永军、王祝义、胡伟、周莉鹏、白朝勇、张立昌、乔荣岑、刘兴金、裴莲凤同时承诺：若其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价；公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。如其未履行上述承诺，由此产生的不当收益归发行人所有，如其未及时将该等收益上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中相应金额的资金。

二、稳定股价的承诺

2014年5月4日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时的稳定公司股价的预案的议案》，对公司上市三年内稳定股价的措施作出如下承诺：

1、预警条件：公司股票连续10个交易日的收盘价均低于每股净资产的120%时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会或通过电子信息交流平台等方式，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

2、具体条件：公司稳定股价的具体措施包括回购公司股票；控股股东张许科增持公司股票；公司董事（独立董事除外,下同）、高级管理人员增持公司股票。启动上述措施的具体条件分别为：

（1）回购公司股票的具体条件：公司股票在每个自然年度中首次出现连续20个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；公司上市后满一年；公司最近一年无重大违法行为；公司不处于亏损状态；回购股份后，公司具备持续经营能力；回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。

（2）控股股东张许科增持公司股票的具体条件：公司股票在每个自然年度中首次出现连续20个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；增持完成后不会影响公司的上市地位。

（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体条件：公司股票在每个自然年度中首次出现连续20个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；增持完成后不会影响公司的上市地位。

如果上述三种股价稳定措施的具体条件皆满足，公司、控股股东张许科和公司董事、高级管理人员将协商选择其中一种或几种方式，制定具体方案并予以实施。如协商不成，公司将按照控股股东张许科增持公司股票、回购公司股票、公司董事及高级管理人员增持公司股票的顺序依次实施股价稳定措施。

公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。

3、启动股价稳定措施的程序

（1）回购公司股票

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股票方式稳定股价，公司董事会应在15日内制定回购股票的具体方案，回购价格不超过最近一期每股净资产的120%，用于回购股份的资金金额为3,000万元。

具体方案需经全体董事的过半数表决通过，独立董事应当对具体方案进行审核并发表独立意见。上市公司股东大会对具体方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

回购股票的期限为自股东大会审议通过本回购股份具体方案之日起六个月内。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产的120%，则公司可终止实施股份回购计划。如果在此期限内回购资金使用金额已达到3,000万元，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）控股股东张许科增持公司股票

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若控股股东张许科决定采取增持公司股票的方式稳定股价，其应在30日内就增持公司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进行公告。张许科用于增持公司股票的资金金额不少于1,000万元，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。

在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施股份增持计划。

（3）董事、高级管理人员孙进忠、宋永军、王祝义、胡伟、康相涛、田克恭、周莉鹏、白朝勇、张立昌、乔荣岑、刘兴金、裴莲凤增持公司股票

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司董事、高级管理人员孙进忠、宋永军、王祝义、胡伟、康相涛、田克恭、周莉鹏、白朝勇、张立昌、乔荣岑、刘兴金、裴莲凤决定采取增持公司股票的方式稳定股价，其应在30日内就增持公司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进行公告。上述人员用于增持公司股票的资金金额不少于其上年度自公司领取薪酬的税后金额的30%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。

在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施股份增持计划。

公司董事、高级管理人员不得因职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。对于未来新聘的董事、高级管理人员，将要求其出具并履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

4、相关责任主体未履行本预案要求的约束措施

如公司未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的具体方案，则：（1）公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺后方可制定或实施现金分红计划、将上述人员薪酬与津贴返还其本人；（2）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺。

如控股股东张许科未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的具体方案，张许科须将其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，并将其自公司首次公开发行股票并上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的20%返还公司，直至其履行承诺后公司再将上述金额返还本人。如未按期返还，公司应从之后发放的现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到前述金额。

如董事、高级管理人员孙进忠、宋永军、王祝义、胡伟、康相涛、田克恭、周莉鹏、白朝勇、张立昌、乔荣岑、刘兴金、裴莲凤未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的具体方案，其须将其上一会计年度从公司处领取的税后累计薪酬金额的20%或者直接或间接自公司首次公开发行股票并上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的20%返还公司（二者以高者计），直至其履行承诺后公司再将上述金额返还本人。如未按期返还，公司应从之后发放的薪酬及现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到前述金额。

三、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述、或重大遗漏时进行赔偿并接受约束的承诺

1、发行人承诺：

“公司本次首次公开发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经中国证监会等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定后：

若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款并按同期1年期存款利率经折算后加算该期间内银行存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

若本公司首次公开发行的股票上市流通后，本公司将在上述事实被认定之日起10个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价并按同期1年期存款利率经折算后加算该期间内银行存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。

本公司同时承诺，如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，赔偿投资者损失的具体措施将在董事会、股东大会通过后公告实施。

若因本公司蓄意提供虚假、误导性资料或对相关信息进行刻意隐瞒等原因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为本公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，上述机构因此对投资者承担赔偿责任的，本公司将依法赔偿上述机构损失。

如本公司未能履行上述公开承诺事项，则：（1）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺后方可制定或实施现金分红计划、将上述人员薪酬与津贴返还本人；（2）本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺。”

2、控股股东及实际控制人张许科承诺：

“普莱柯本次首次公开发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。

普莱柯招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断普莱柯是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经中国证监会等有权部门作出普莱柯存在上述事实的最终认定后：

若普莱柯首次公开发行的股票上市流通后，本人将依法回购已转让的原限售股份，回购价格不低于公司股票发行价并按同期1年期存款利率经折算后加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如普莱柯上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。同时，本人将督促普莱柯依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。

本人同时承诺，如普莱柯招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

3、全体董事、监事、高级管理人员的承诺：

“普莱柯本次首次公开发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。

若因普莱柯首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，经中国证监会等有权部门作出普莱柯存在上述事实的最终认定后，本人将依法赔偿投资者损失。

上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。”

四、持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

本公司控股股东、实际控制人张许科承诺：其所持发行人股份的锁定期届满后，在不违反其为本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，其可视自身情况进行股份减持。其所持发行人股份在锁定期满后两年内，每年减持数量不超过上一年末其所持公司股份数量的5%。其所持公司首次公开发行前之股份在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不得低于发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。上述减持行为将通过集中竞价交易方式/或其他合法方式进行。其每次减持时，将至少提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序不得减持。减持期限为自公告减持计划之日起六个月，减持期限届满后，若其拟继续减持股份，需重新公告减持计划。如其未履行上述承诺，由此产生的不当收益归发行人所有，如其未及时将该等收益上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中相应金额的资金。

持有本公司5%以上股份的股东孙进忠、李根龙承诺：其所持发行人股份在锁定期满后两年内，每年减持数量不超过上一年末其所持公司股份数量的10%，其余承诺事项与张许科一致。

五、中介机构关于出具文件的承诺

发行人保荐机构承诺：

因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

申报会计师、发行人律师及评估机构承诺：

其为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

若因其在本次发行上市期间未勤勉尽责，导致其为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被有权主管部门认定后，其将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

其保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

六、2014年度利润分配实施事项及滚存利润分配方案

2015年2月14日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了《关于审议2014年年度利润分配方案的的议案》，按照每股0.4元（含税）向股东分配现金股利，共计分配4,800万元。截至2015年3月18日，本次现金股利扣除个人所得税后的净额已全部分配至股东账户。

以2014年12月31日资产负债表为测算基础，本次利润分配对公司相关会计科目及财务指标的影响情况如下：

单位：万元

相关指标	本次分配前数据	本次分配后数据
未分配利润	45,358.65	40,558.65
归属于母公司所有者权益	68,358.65	63,558.65
资产总额	83,772.45	78,972.45
每股净资产（元/股）	5.70	5.30

本次分配完成后，首次公开发行股票完成前的滚存利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

七、本次发行后公司利润分配政策和分红规划

公司2014年5月4日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，有关股利分配的政策为：

“公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并遵守以下规定：

1、利润分配的原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司积极履行现金分红的政策并坚持如下原则：

（1）按法定顺序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

（3）同股同权、同股同利的原则。

2、利润分配形式和间隔期间

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

在当年归属于母公司的净利润为正的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。

3、现金分红的条件和最低比例

当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司应当首先采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

4、发放股票股利的具体条件

在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式；公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，综合考虑公司成长性、每股净资产和每股收益的摊薄等因素，采用股票股利方式进行利润分配；

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

5、利润分配应履行的审议程序

（1）利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事对利润分配方案发表独立意见。监事会应对董事会制定利润分配方案的决策和程序进行监督。

（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；

在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。股东大会审议当年利润分配方案时应当提供网络投票表决方式，且该方案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

6、利润分配方案的研究论证程序

（1）董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

7、调整利润分配政策的具体条件、决策机制与程序

（1）公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一：

①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化导致公司经营亏损；

②出现地震、台风、水灾、战争等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

③中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（2）董事会制定有关调整利润分配政策的议案时应当充分听取独立董事的意见；利润分配政策调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，董事会审议通过的有关调整利润分配政策的议案，独立董事应当发表明确意见。如该议案包含对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的内容，股东大会审议该议案时应当提供网络投票表决方式，且该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。监事会对利润分配政策的调整进行监督。

8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司进行利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

9、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

除上述规定外，为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《公司首次公开发行股票并上市后股东回报规划》，对公司上市后的利润分配作出了进一步安排。

关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请详细参阅本《招股意向书》之“第十四节 股利分配政策”中的相关内容。

八、特别风险提示

（一）政府招标采购政策变动的风险

目前，公司生产的国家强制免疫用生物制品的产品主要为高致病性猪蓝耳病活疫苗和灭活疫苗以及猪瘟活疫苗。报告期内，公司来自政府招标采购的国家强制性免疫用生物制品销售收入分别为11,935.80万元、15,306.26万元和17,234.00万元，占公司主营业务收入的比重分别为28.89%、32.48%和36.31%，是公司收入及利润的主要来源之一。

尽管政府招标采购强制免疫用生物制品作为国家动物疫病防控重要政策与举措多年来总体保持稳定，但不排除政府采购政策变化的可能性，未来如果国家政府采购政策发生变化，可能会导致公司的政府招标采购业务收入下降，引起公司业绩的波动。

报告期内，公司来自河南省畜牧局的销售收入分别为4,881.29万元、8,959.37万元和9,400.49万元，占发行人主营业务收入的比例分别为11.69%、18.98%和19.76%。河南省畜牧局系公司第一大客户，若河南省畜牧局招标采购政策发生变化，导致公司未能中标或中标单价、采购量下降，将对公司经营业绩造成一定影响。

（二）下游产业波动与动物疫情变化导致的业绩波动风险

受下游产业畜牧养殖业市场供求关系等因素影响导致的周期性或偶发性产业景气状态波动可能对兽药行业带来影响，且兽药行业受动物疫情变动影响较大。

一方面，受“禽流感疫情”、“速生鸡”等事件的影响，我国禽类养殖形势出现了波动，也导致本公司禽用产品销售收入出现了一定程度的下降。若在未来养殖形势再出现阶段性下降，也将对公司未来造成一定的业绩压力。

另一方面，我国作为畜牧养殖业大国，重大疫情的出现将会对畜牧养殖业带来较大的经济损失，同时也会对兽药行业造成较大的影响。如果本公司将来在新的疫情出现时，无法把握产品技术趋势，快速推出新的兽药产品满足市场需求，将有可能失去市场的领先地位。

（三）税收优惠政策变化的风险

本公司及子公司惠中兽药、新正好报告期内均享受高新技术企业的所得税的优惠政策，按15%征收企业所得税。近三年，本公司因享受上述税收优惠政策而增加的净利润分别为1,492.59万元、1,882.15万元和1,808.17万元，占归属于母公司所有者净利润的比重分别为11.55%、11.56%和12.89%。

本公司及子公司惠中兽药、新正好的高新技术企业证书于2013年底到期，截至本招股意向书签署日，上述企业均已取得高新技术企业证书。但倘若国家税收优惠政策出现变更，可能将对公司业绩带来一定的不利影响。

（四）应收账款余额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为6,169.65万元、8,280.15万元和8,264.13万元，余额相对较大。报告期内，公司应收账款账龄结构合理，账龄在1年以内的客户欠款占全部客户欠款的比例分别为97.16%、89.10%和93.44%，绝大部分欠款均处在正常的信用期内。

公司在参考行业惯例的基础上，结合自身业务特点，针对不同模式客户在规模、资金、信用、产品等方面的不同特点，遵循谨慎性原则制定了分级信用政策。报告期内，公司在经销商模式下账期平均不超过一个月，在大集团直销模式下的账期平均在3-6个月之间，公司信用政策得到了有效执行，实际回款情况良好。

公司在参考同行业可比上市公司坏账准备计提政策的基础上，结合公司的历年账龄结构、各年度销售回款情况等因素，遵循谨慎性原则，制定了应收账款坏账准备计提政策。报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策稳健，计提比例合理，各期末应收账款坏账准备计提充分，未发生因客户货款无法收回而导致坏账损失的情况。

尽管如此，报告期期末公司应收账款余额偏大的情况仍会对公司短期的现金流构成不利影响，并加大了应收账款发生坏账的风险。

九、2015年第一季度业绩情况说明

本公司2015年第一季度业绩（未经审计）情况说明如下：

单位：元

科目	2015年3月31日	2014年12月31日	本报告期末较上年度末增减
总资产	843,001,971.21	837,724,514.95	0.63%
归属于母公司股东的净资产	682,319,596.71	683,586,539.90	-0.19%
	2015年1-3月	2014年1-3月	比上年同期增减
营业收入	129,612,970.34	123,807,993.35	4.69%
归属于母公司股东的净利润	46,733,056.81	37,473,143.67	24.71%
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润	41,557,740.03	36,388,989.54	14.20%
加权平均净资产收益率	6.84%	6.33%	8.11%
基本每股收益（元/股）	0.39	0.31	24.71%
稀释每股收益（元/股）	0.39	0.31	24.71%

本公司2015年一季度营业收入及净利润均较去年同期有所上升。本公司2015年各项业务经营情况正常，预计2015年度经营业绩同比不会出现重大波动。

第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A股）
股票面值	人民币1.00 元
发行股数	4,000万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。
发行价格	通过向询价对象初步询价确定发行价格
市盈率	【】倍（每股收益按照2014年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本16,000万股计算）
发行前每股净资产	5.70元/股（按照本公司截至2014年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益和发行前总股本计算）
发行后每股净资产	【】元/股
市净率	【】倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
发行方式	采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象	符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上海证券交易所股票账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)
本次发行股份的流通限制和锁定安排	作为公司董事、监事和高级管理人员的股东张许科、孙进忠、宋永军、王祝义、胡伟、张珍、马随营、周莉鹏、白朝勇、张立昌、乔荣岑、刘兴金、裴莲凤及其关联方张志伟、裴守文、焦黎承诺：除遵守前述锁定期外，在其任职期间，其每年通过集中竞价和大宗交易等方式转让的股份不得超过所直接及间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。 公司控股股东及实际控制人张许科，及作为公司董事、高级管理人员的股东孙进忠、宋永军、王祝义、胡伟、周莉鹏、白朝勇、张立昌、乔荣岑、刘兴金、裴莲凤同时承诺：若其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价；公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。如其未履行上述承诺，由此产生的不当收益归发行人所有，如其未及时将该等收益上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中相应金额的资金。
承销方式	余额包销
预计募集资金总额	【】万元
预计募集资金净额	【】万元
发行费用概算	6,076.90万元

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

注册中、英文名称	普莱柯生物工程股份有限公司 PULIKE BIOLOGICAL ENGINEERING，INC
注册资本	12,000万元
法定代表人	张许科
成立日期	2011年3月29日
住所及其邮政编码	洛阳高新开发区凌波路，471003
电话、传真号码	0379-63282386、0379-63282386
互联网网址	www.pulike.com.cn
电子信箱	plkzqb@163.com

（下转A25版）

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